Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Oct 17, 2018

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-054

方正证券股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第三届董事会第十八次会议于2018 年10 月17 日以现场、视频加 电话会议的方式召开。现场会议在北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋 保险大厦11 层会议室召开。出席会议的董事应到9 名，现场出席的董 事有何亚刚先生，在北京以视频方式参会的董事有施华先生、廖航女士， 以电话方式参会的董事有汪辉文先生、胡滨先生、叶林先生和李明高先 生，董事高利先生委托董事何亚刚先生、独立董事吕文栋先生委托独立 董事叶林先生代为出席并行使表决权。列席现场会议的有监事会主席雍 苹女士、监事徐国华先生、董事会秘书熊郁柳女士和部分高级管理人员， 监事曾毅先生已被暂停职务未列席会议。经全体董事一致同意，豁免本 次董事会通知期限。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司 《章程》的有关规定。

本次会议由董事长施华先生召集和主持。经审议，本次会议形成如 下决议：

一、审议通过了《关于修订<方正证券股份有限公司章程>的议案》

董事会同意修订《方正证券股份有限公司章程》的部分条款，修订 条款对照表详见附件。

此项议案需提交股东大会审议，修订后的《方正证券股份有限公司 1 / 9

公司章程》第五十一条、第一百六十四条及新增第一百四十三条将在股 东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效； 修订后的《方正证券股份有限公司章程》第二条、第二十二条及章程附 件将在股东大会审议通过后生效。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于起诉股东北京政泉控股有限公司案新增诉讼 请求的议案》

董事会同意公司起诉股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政 泉控股”）一案增加两项诉讼请求：一是请求法院判令被告政泉控股返 还方正证券2017 年度分红款项17,995,911.64 元；二是请求法院判令 被告政泉控股赔偿方正证券因其抽逃资金的利息损失。

董事会同意授权执行委员会具体办理该案相关事宜；授权执行委员 会对该案相关事项进行决策，包括但不限于：增加、放弃或者变更诉讼 请求，申请或撤回财产保全申请，根据案件进展申请追加被告、第三人， 以及案件其他需决策事项。

关于该案的相关公告详见公司于2017 年3 月31 日、4 月19 日刊登 在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司涉及诉讼的公告》 （公告编号：2017-023）及《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编 号：2017-030）

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于起诉股东北京政泉控股有限公司索赔并购重 组承诺未兑现损失的议案》

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董事会同意公司与全资子公司中国民族证券有限责任公司共同起 诉政泉控股，请求法院判令政泉控股赔偿并购重组承诺未兑现的经济损 失2,430,582.50 元。

董事会同意授权执行委员会具体办理该案相关事宜；授权执行委员 会对该案相关事项进行决策，包括但不限于：增加、放弃或者变更诉讼 请求，申请或撤回财产保全申请，根据案件进展申请追加被告、追加第 三人，以及案件其他需决策事项。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于回购公司股份的议案》

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公 司经营情况及财务状况等因素，董事会同意以自有资金回购公司A 股股 份，以推进公司股价与内在价值相匹配，具体内容如下:

• 1.回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他 方式实施。

2.回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币6 元/股。回购价格亦需满足有 关法律法规及上海证券交易所股票上市规则关于回购价格的相关要求。 公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

• 3.回购股份的种类、数量及占总股本的比例

• （1）回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

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• （2）回购股份的数量：本次计划回购股份数量为12,000,000 股至

30,000,000 股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份 数量为准。

• （3）回购股份占总股本的比例：目前公司总股本为8,232,101,395

• 股，本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.3644%。

• 4.用于回购的资金总额上限及资金来源

• （1）回购资金总额不超过人民币10,000 万元。

• （2）回购资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。 5.回购股份的期限

本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日 起不超过 6 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根 据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（1）如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一 达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决 议终止之日起提前届满。

• （3）回购期限内，如公司股票价格持续超出股份回购的价格区间

• 的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6 个月自动终止。

• 6.回购股份的用途

本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或

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法律法规及中国证监会允许的其他处置方式。

7.办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会同意 以下授权事项：

（1）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或 者终止实施本次回购；授权董事会根据回购情况，相应修订公司章程等 事宜；

（2）授权董事会办理本次回购股份相关具体事宜，并同意董事会 将该授权授予公司执行委员会，本次回购股份相关具体事宜包括但不限 于：设立回购专用证券账户及其他证券账户，回购的方式、时间、价格、 数量和用途等；依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施 方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

8.决议有效期

本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。

《回购股份预案》与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

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五、审议通过了《关于召开2018 年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2018 年11 月9 日在北京市西城区丰盛胡同28 号太 平洋保险大厦11 层会议室召开公司2018 年第三次临时股东大会。

具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会 2018 年10 月18 日

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附件：

《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表

一、修订条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容
第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”文批准，由方正 证券有限责任公司依法整体变更设立。 公司在湖南省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000013908的《企业法人营业执照》。	第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”文批准，由方正 证券有限责任公司依法整体变更设立。 公司在湖南省工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码 为914300001429279950 的《营业执照》。
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 (五) 法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

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第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 (扣除客户保证金后)的30%以后提供的任何担保； (扣除客户保证金后)的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。 提交股东大会审批。 第一百六十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是： 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； 业行为； （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执 （三）监督公司的内部审计制度及其实施； 业行为； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （五）审核公司的财务信息及其披露； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）审查公司的内控制度； （五）审核公司的财务信息及其披露； （七）负责上市公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名 （六）审查公司的内控制度； 单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 （七）董事会授权的其他事项。 事会审议； （八）董事会授权的其他事项。

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章程附件：方正证券发起人股东名称及持股情况 长沙先导投资控股有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公 司、巨化集团公司	章程附件：方正证券发起人股东名称及持股情况 长沙先导投资控股集团有限公司、湖南省轻工盐业集团有限公 司、巨化集团有限公司
二、新增条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容
原第一百四十二条后增加一条	第一百四十三条 董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业 管理的有效性承担责任。 公司廉洁从业管理目标为：建立健全廉洁从业内部控制管理体系， 明确经营机构及其工作人员廉洁从业的责任和具体要求，严肃处 理违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制， 切实防范直接或间接进行利益输送、商业贿赂等廉洁问题，进一 步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展。
后续条款序号相应顺延

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