Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-017

方正证券股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届董事会第十五次会议于2018 年4 月27 日以现场会议加 电话会议的方式召开。现场会议设在湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号 华侨国际大厦23 层公司会议室。出席会议的董事应到8 名，现场出席 本次会议的有何亚刚先生、胡滨先生2 位董事，高利先生、廖航女士、 汪辉文先生、叶林先生、李明高先生电话方式参会，独立董事吕文栋先 生委托独立董事李明高先生出席并代为行使表决权。列席现场会议的有 监事会主席雍苹女士、监事徐国华先生、董事会秘书熊郁柳女士及部分 高级管理人员，监事曾毅先生未列席会议。本次会议的召集、召开程序 符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

本次会议由董事长高利先生召集和主持。经审议，本次会议形成如 下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2018 年第一季度报告》

公司《2018 年第一季度报告摘要》与本公告同日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，《2018 年第一季度报告》 全文与本公告同日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

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表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度合规报告》 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度合规管理有效 性评估报告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于方正中期与方正物产共同增资上海际丰的关 联交易议案》

董事会同意方正中期期货有限公司（以下简称“方正中期期货”） 与北大方正物产集团有限公司（以下简称“方正物产”）共同增资上海 际丰投资管理有限责任公司（以下简称“上海际丰”），增资完成后，上 海际丰注册资本金为5 亿元，方正中期期货持有上海际丰51%的股权， 方正物产持有49%的股权。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）的《关于方正中期期货与方正物产共同 增资上海际丰的关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事廖航女士、胡滨先生回避表决，由 非关联董事进行表决。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于方正物产向上海际丰提供财务资助的关联交 易议案》

董事会同意方正物产向上海际丰提供不超过人民币2.5亿元（含2.5 亿元）的财务资助。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、

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《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《关于方正物产向上海际丰提供财务资 助的关联交易公告》）

本议案涉及关联交易，关联董事廖航女士、胡滨先生回避表决，由 非关联董事进行表决。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《方正证券股份有限公司2017 年度高级管理人员 履职、薪酬及考核情况的专项说明》

董事会认为 2017 年度公司高级管理人员均勤勉认真地完成了工作 职责，同意《方正证券股份有限公司 2017 年度高级管理人员履职、薪 酬及考核情况的专项说明》。

独立董事发表独立意见如下：2017 年度，公司高级管理人员均勤勉 履职，在工作中展现了良好的综合素质与管理水平。2017 年度，公司高 级管理人员的薪酬水平符合公司实际经营情况和行业特点，绩效考核和 薪酬发放程序符合法律法规、公司《章程》及《高级管理人员薪酬与考 核管理办法》的规定。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于确定高级管理人员2017 年度绩效奖金的议 案》

董事会同意公司高级管理人员2017年度绩效奖金方案。

独立董事发表独立意见如下：公司高级管理人员2017年度绩效奖金 的确定符合公司实际经营情况和行业特点，奖金递延方案符合《证券公

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司治理准则》的要求，相关发放安排程序符合法律法规、公司《章程》 及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于修订<方正证券股份有限公司全面风险管理 办法>的议案》

董事会同意公司修订《方正证券股份有限公司全面风险管理办法》， 修订后的《方正证券股份有限公司全面风险管理办法》与本公告同日刊 登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于修订<方正证券股份有限公司章程>的议案》 根据《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定，以 及公司的实际情况，董事会同意修订《方正证券股份有限公司章程》的 部分条款，修订条款对照表详见附件。

此项议案需提交股东大会审议，修订后的《方正证券股份有限公司 公司章程》第五条将在股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员 会湖南监管局核准后生效；修订后的《方正证券股份有限公司章程》第 二百三十九条将在股东大会审议通过后生效。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于董事长变更的议案》

参照国有企业党建的相关要求，高利先生不再担任董事长职务，只 担任公司董事、执行委员会主任。经高利先生推荐，董事会选举公司党 委书记、拟任董事施华先生为公司董事长。

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施华先生将在修订后的《方正证券股份有限公司章程》第一百七十 六条获得核准并取得相应任职资格后履行董事长职责，在此之前，高利 先生仍继续履行董事长职责。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会 2018 年4 月28 日

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附件：《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容
第五条 公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大 厦22-24 层。邮政编码：410015	第五条 公司住所：湖南省长沙市天心区湘江中路二段36 号 华远华中心4、5 号楼3701-3717。邮政编码：410002
第二百三十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分 配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取10%列入公司一般风险准备金； (3)提取10%列入公司法定公积金； (4)提取10%列入公司交易风险准备金； (5)提取任意公积金； (6)分配红利。 一般风险准备金累计余额达到公司注册资本的20%的，可不 再提取。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司交易风险准备金用于弥补证券交易的损失，当交易风险 准备金余额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。 提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金后，是 否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金、提取一般风险准备金和交易风险准备 金之前向股东分配利润。	第二百三十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分 配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取10%列入公司一般风险准备金； (3)提取10%列入公司法定公积金； (4)提取10%列入公司交易风险准备金； (5)提取任意公积金； (6)分配红利。 一般风险准备金累计余额达到公司注册资本的20%的，可不 再提取。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司交易风险准备金用于弥补证券交易的损失，当交易风险 准备金余额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。 提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金后，是 否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金、提取一般风险准备金和交易风险准备 金之前向股东分配利润。

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在本章程实行过程中国家对一般风险准备金、法定公积金、 在本章程实行过程中国家对一般风险准备金、法定公积金、 交易风险准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规 交易风险准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规 定执行。 定执行。 公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供 公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供 分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律 分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法 法规的要求， 并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等 规的要求。 风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、 定的预警标准。 公益金及交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 将违反规定分配的利润退还公司。 金、公益金及交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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