Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

方正证券股份有限公司独立董事

关于方正证券股份有限公司第三届董事会第十四次会议 审议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，作为方正证券股 份有限公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十四次会议审议事 项发表如下独立意见：

一、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

作为方正证券股份有限公司独立董事，我们对公司 2017 年度利 润分配预案发表独立意见如下：利润分配预案符合法律法规及《公司 章程》的规定，公司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股 东净利润的 30% ，主要是为了满足公司未来业务发展的资金需求，从 长远来看，有利于保证公司持续稳定发展。公司分配预案综合考虑了 公司的长远发展和投资者利益，我们对此无异议，同意董事会将利润 分配预案提交股东大会审议。

二、关于公司日常关联交易的独立意见

1、董事会在审议《关于签署日常关联交易框架协议暨确认2017 年度日常关联交易金额及预计2018 年度日常关联交易金额的议案》 前得到了我们的事前认可，公司董事会审议该项议案时，关联董事依 法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司 章程》的规定；

2、公司与北大方正集团有限公司续签的《日常关联交易框架协 议》涉及的交易定价原则公允、合理，2017 年度日常关联交易的实 际发生金额与预计金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上，2018 年度日常关联交易预计金额合理；

3、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在 通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特 别是中小股东利益的情形。

三、关于公司2017 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外 担保事项的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的规定，作为公司的独立 董事，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其 他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认为： 1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但 延续到本报告期的对外担保事项；

3、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保事 项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的要求。

四、关于公司2017 年度内部控制评价的独立意见

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部

控制指引》的规定，我们作为方正证券股份有限公司独立董事对2017 年度公司内部控制评价发表独立意见如下：

1、公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制 度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的 控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信 息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制 度，并得到严格执行；

3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全 到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

4、对于公司2017 年度内部控制存在缺陷的情况，独立董事将督 促公司依照相关法律法规及监管规定，尽快推动整改工作。

五、关于公司2017 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明的独 立意见

2017年度，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 认真及时了解公司业务经营管理状况，保证公司的经营管理行为合 法、合规。公司董事除徐昂杨外均能够勤勉尽责，不存在违反《公司 章程》规定的忠实勤勉义务的情形。2017年度，公司董事的薪酬水平 符合公司实际经营情况，绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、《公 司章程》及公司相关制度的规定。

六、关于聘任审计机构和内控审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，作为 方正证券股份有限公司独立董事对公司聘任2018 年度审计机构和内 控审计机构发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业 务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够 满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。本次聘任会计师事务所 符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和 全体股东特别是中小股东利益的情形。

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（本页无正文，为方正证券股份有限公司独立董事关于方正证券股份 有限公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见之签字页）

独立董事（签字）：

叶林

李明高 吕文栋

2018 年 3 月 30 日