Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 30, 2017

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2017-068

方正证券股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三 届董事会第十一次会议于2017 年10 月30 日以现场会议加电话会议 的方式召开。现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险 大厦11 层会议室。出席会议的董事应到8 名，出席现场会议的有高 利先生、何亚刚先生、廖航女士、胡廷华先生4 名董事，电话参会的 有汪辉文先生、叶林先生、李明高先生3 名董事，董事徐昂杨先生未 出席会议。列席现场会议的有监事会主席雍苹女士、监事郑华先生、 董事会秘书熊郁柳女士和部分高级管理人员，监事马楠女士未列席会 议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。

本次会议由董事长高利先生召集和主持。经审议，本次会议形成 如下决议：

一、审议通过了《关于审议<方正证券股份有限公司2017 年第三 季度报告>的议案》

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2017 年第三季度报告》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于修订<方正证券股份有限公司章程>的议案》 根据中国证监会的相关规定，董事会同意修订《方正证券股份有 限公司章程》的部分条款，修订条款对照表详见附件1。

此项议案需提交股东大会审议，修订后的公司章程将在股东大会 审议通过，并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于修订<方正证券股份有限公司董事会议事 规则>的议案》

根据中国证监会的相关规定，董事会同意修订《方正证券股份有 限公司董事会议事规则》，修订条款对照表详见附件2。 此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于制定<方正证券股份有限公司合规管理办 法>的议案》

根据中国证监会和中国证券业协会的相关规定，董事会同意制定 《方正证券股份有限公司合规管理办法》，该办法同日披露于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于购买办公用物业的议案》

董事会同意公司以不超过6,800 万元的费用购置长沙华远国际 中心37 层及10 个车位作为办公用物业，最终支付价格以实际签订协

议及办理相关税费的支出为准，并授权公司执行委员会办理具体事 宜。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于购买办公用物业的公告》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于公司及民族证券出售自有物业的议案》

董事会同意公司及中国民族证券有限公司出售部分自有物业，出 售定价以资产评估备案确认的评估结果为基础确定：在产权交易机构 首次信息披露的出售底价不低于经资产评估备案确认的评估结果，如 首次信息披露期满后未征集到合格的意向受让方，以不低于评估结果 的90%作为底价继续出售。董事会同意授权公司执行委员会根据国有 资产交易相关法律法规的规定，全权办理本次出售自有物业的相关事 项。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于出售公司及民族证券部分自有物业的公告》。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于聘任2017 年度审计机构和内控审计机构 的议案》

董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构和内控审计机构，审计费用不超过人民币108 万 元，最终支付费用以实际签订协议为准。

公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会审议该议案前，已

经我们事前认可；经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务 的经验和能力，能够满足公司2017 年财务审计和内控审计工作需求。 我们认为，公司本次聘任审计机构符合有关法律、行政法规和《公司 章程》的规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我 们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年 度财务报告审计机构和内控审计机构。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

董事会同意聘任尹磊先生为公司执行委员会委员、副总裁、财务 负责人，任期与第三届董事会任期的余期一致。尹磊先生取得证券公 司经理层高级管理人员任职资格后正式履职，在此之前，由公司执行 委员会副主任、总裁何亚刚先生代行财务负责人职责。

公司独立董事发表如下独立意见：拟任公司执行委员会委员、副 总裁、财务负责人尹磊先生的提名、审核及聘任程序符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定；经审阅个人履历等相关资料，我们认为 尹磊先生具备担任上市公司及证券公司高级管理人员的履职能力。我 们同意聘任尹磊先生为公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权 的议案》

为满足公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低 融资成本，董事会同意：

1、一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称 “人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债及其它按相关 规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它 相关部门审批或备案本公司可以发行的其它人民币债务融资工具；

2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债 务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其它外币债券（含 美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等外币票据包括但不限 于商业票据。

（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“本 次债务融资工具”或“债务融资工具”。）

为把握市场有利时机，在符合中国证监会有关业务管理、风险监 控的相关规定条件下，申请发行/借入债务融资工具的一般性授权， 具体内容如下：

（1）发行主体、发行规模及发行方式

人民币债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。人民币债 务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以 一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证 监会相关规定向合格投资者定向发行。

境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属 公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在

中国境外公开或私募发行。

本次债务融资工具规模合共不超过人民币 800 亿元（含800 亿 元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国 人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融 资工具发行上限的要求。

就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提请股 东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据有关法律法规 及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从 维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

（2）债务融资工具的品种

人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券（公司债、短 期公司债、非公开发行公司债、短期融资券等）、次级债券、次级债 务、永续次级债、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。

境外债务融资工具按实际发行情况可分为普通债券、次级债券或 结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。

本次债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董 事会并同意董事会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情 况确定。

（3） 债务融资工具的期限

本次债务融资工具的期限均不超过10 年（含10 年），但发行永 续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合 品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并

同意董事会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。 （4）债务融资工具的利率

本次发行债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大 会授权董事会并同意董事会授权执行委员会与保荐机构（如有）或主 承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依 照债务融资工具利率管理的有关规定及（境外债务融资工具发行时） 境外市场情况确定。

（5）担保及其它安排

本次债务融资工具的担保安排提请股东大会授权董事会并同意 董事会授权执行委员会依法确定。

（6）募集资金用途

本次债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要， 调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体 用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据公 司资金需求确定。

（7）发行价格

本次债务融资工具的发行价格请提股东大会授权董事会并同意 董事会授权执行委员会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规 的规定确定。

（8）发行对象及向公司股东配售的安排

本次债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。 本次债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否

配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权执行 委员会根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。

（9）债务融资工具上市

本次债务融资工具申请上市相关事宜，请提股东大会授权董事会 并同意董事会授权执行委员会根据公司实际情况和境内外市场情况 确定。

（10）决议有效期

本次发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审 议通过之日起36 个月。

如果董事会及/或执行委员会已于授权有效期内决定有关本次债 务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部 门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批 准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的 发行或有关部分发行。

（11）本次发行债务融资工具的授权事项

为有效协调发行本次债务融资工具及发行过程中的具体事宜， 提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权执行委员会，根据有关 法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框 架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本 次债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会 的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次债务

融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、 具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次 或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安 排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、 发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办 法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、 登记注册、债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债 保障措施等与本次债务融资工具发行有关的全部事宜；

2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债务融资 工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保协议、 支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、 清算管理协议及其它法律文件等）；

3）为本次债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人， 签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议 规则（如适用）；

4）办理本次债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不 限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债务融资工具发 行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好 协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重 新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化， 对与本次债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情

况决定是否继续进行本次债务融资工具发行的全部或部分工作；

• 6）办理与本次债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会通过之日起至本次债务融资工具的股东大 会决议失效之日止。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于制定<方正证券股份有限公司高级管理人 员合规性专项考核办法>的议案》

根据中国证监会的相关规定，董事会同意制定《方正证券股份有 限公司高级管理人员合规性专项考核办法》，该办法同日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

董事会同意召集临时股东大会，并授权董事长高利先生择机确定 临时股东大会的具体召开时间、地点，由公司董事会秘书熊郁柳女士 安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2017 年10 月31 日

附件：1《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表

一、修订条款	一、修订条款	一、修订条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（除 广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投 资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展直接 投资业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自 营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪（除 广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投 资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展私募投 资基金业务；公司可以设立子公司从事中国证监会发布的 《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融 产品、股权等另类投资业务。	根据《证券公司 私募基金子公 司管理规范》第 二条、《证券公 司另类投资子 公司管理规范》 第二条相关规 定修订。
第一百四十一条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性	第一百四十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文	根据《证券公司 全面风险管理 规范》第十条相 关规定修订。

文件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机 构的设臵； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、 董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执 行委员会的工作； （十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项， 以及会计差错调整事项。 （十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。	件规定应由股东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构 的设臵； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、 董事会秘书、合规总监及审计负责人；根据执行委员会的 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险 官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行 委员会的工作； （十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以 及会计差错调整事项。 （十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。

第一百四十二条 为加强公司合规管理，董事会履行以下 合规职责： （一）审议批准合规管理工作的基本政策和制度,监 督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估； （二）决定公司合规部门的设臵及其职能； （三）保证合规总监和合规部门独立行使合规职权； （四）对合规总监进行考核，对合规总监制定有效 的激励措施； （五）公司章程规定的其他合规职责。	第一百四十一条 董事会决定公司的合规管理目标，对合规 管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责： （一）审议批准合规管理的基本制度； （二）审议批准年度合规报告； （三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或 者领导责任的高级管理人员； （四）对合规总监进行考核； （五）建立与合规总监的直接沟通机制，合规总监有 权定期或不定期向董事会或董事长提出关于公司合规管理 工作的意见和建议；合规总监在履职过程中发现违法违规 行为或者合规风险隐患时，有权直接向董事会或董事长进 行报告； （六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存 在的问题； （七）公司章程规定的其他合规管理职责。 董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职 责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意 见，董事会根据中国证监会相关派出机构的意见调整合规 总监的考核结果。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》第 七条、第二十七 条相关规定修 订。
第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权；	第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； (五)行使法定代表人的职权；	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》第 七条修订。

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)本章程规定或董事会授予的其他职权。	(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； (七)直接与合规总监沟通公司合规管理事宜； (八)本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百八十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁及其 他高级管理人员。 公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其他营 利性机构兼职或者从事其他经营性活动。	第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁及其他高 级管理人员。 公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其他营利 性机构兼职或者从事其他经营性活动。 公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当就相 关事项是否存在利益冲突等合规事宜听取合规总监意见。	根据《证券公司 合规管理实施 指引》第三十二 条相关规定修 订。
第一百八十五条 执行委员会在公司的日常经营管理工 作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项 规章制度的贯彻执行。执行委员会应自觉维护控制系统 的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在的缺陷或 问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中 存在的缺陷或问题的，执行委员会应承担领导责任。	第一百八十四条 执行委员会在公司的日常经营管理工作 中，应建立健全内部控制、风险管理及合规管理制度，确 保各项规章制度的贯彻执行。执行委员会应自觉维护控制 系统的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在的缺陷 或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中 存在的缺陷或问题的，执行委员会应承担领导责任。	根据实际情况 修改。

第一百八十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十八条 公司高级管理人员负责落实合规管理目 标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序， 配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充 分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司对高级管理人员的考核应当包括合规总监对其合规管 理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》 第九条有关规 定修订。
第一百九十条 合规总监为公司高级管理人员，全面负责 公司的合规管理工作。合规总监向董事会负责并报告工 作。	第一百八十九条 合规总监为公司高级管理人员，全面负责 公司的合规管理工作。合规总监直接向董事会负责，对本 公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审 查、监督和检查。 合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支 机构负责人等与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管 理与合规管理职责相冲突的部门，不得在下属子公司兼任 具有业务经营性质的职务。 公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配 或施加业务考核指标与任务。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》 第十一条、《证 券公司合规管 理实施指引》第 十二条相关规 定修订。

第一百九十一条 合规总监由董事长提名，由公司董事会 聘任和解聘。 因合规总监未能勤勉尽责，存在以下行为且情节严重、 给公司造成重大损失的，董事会对合规总监予以解聘： （一）对已察觉或已出现的公司重大违规行为或重大合 规风险不向董事会报告或报告不及时； （二）向董事会报送提供虚假信息、情况； （三）公司发生违法违规行为、出现重大风险，合规总 监不能证明自己已依法履行职责； （四）董事会认定的其他没有履行合规总监职责的行为。 董事会解聘合规总监，应当有正当理由并事先征求公司 注册地证监局意见，并自解聘之日起3 个工作日内，将 解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。	第一百九十条 合规总监由董事长提名，由公司董事会聘任 和解聘。 合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并 在有关董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告 公司注册地证监局。 前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证 监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常 履职、或存在以下未能勤勉尽责的情形： （一）对已发现的公司重大违规行为或重大合规风险不向 董事会报告或报告不及时； （二）向董事会报送提供虚假信息、情况； （三）公司发生重大违法违规行为或出现重大合规风险， 合规总监不能证明自己已依法履行职责； （四）董事会认定的其他没有履行合规总监职责的行为。 公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通 知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的， 有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当 形成书面文件，存档备查。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》 第十九条、《证 券公司合规管 理实施指引》 第二十四条相 关规定修订

第一百九十三条 合规总监应具备以下任职资格条件： （一）取得证券公司高级管理人员任职资格； （二）熟悉证券业务，精通证券法律、法规、规章以及 其他规范性文件，具备胜任合规管理需要的专业知识和 技能； （三）从事证券工作5 年以上，并且通过有关专业考试 或者具有8 年以上法律工作经历；或者在证券监管机构 的专业监管岗位任职8 年以上； 前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组 织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考 试或者律师资格考试。	第一百九十二条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则， 诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的 专业知识和技能，并具备以下任职条件： （一）从事证券工作10 年以上，并且通过中国证券业协会 组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机 构、证券基金业自律组织任职5 年以上； （二）最近3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重 大行政监管措施； （三）中国证监会规定的其他条件。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》 第十八条相关 规定修订。
第一百九十五条 合规总监不能履行职务或者缺位时，公 司应当及时指定符合本章程第一百九十三条规定的人员 或者一名高级管理人员代为履行职务，并自指定之日起3 个工作日内向公司注册地证监局作出书面报告。代为履 行职务的人员不得在证券公司分管与合规管理职责相冲 突的部门。 代为履行职务的时间不得超过6 个月。公司应当在6 个 月内聘任符合本章程第一百九十三条规定的人员担任合 规总监。	第一百九十四条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当 由执行委员会主任或总裁代行其职务，并自决定之日起3 个工作日内向公司注册地证监局作出书面报告，代行职务 的时间不得超过6 个月。代行职务人员在代行职责期间不 得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。 合规总监提出辞职的，应当提前1 个月向公司董事会提出 申请，并向公司注册地证监局报告。在辞职申请获得批准 之前，合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的，公司应当在6 个月内聘任符合规定条件 的人员担任合规总监。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》 第二十条相关 规定修订。

第一百九十六条 合规总监履行以下职责： （一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业 务方案、报送中国证监会及证监局的有关申请材料和报 告等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见； （二）督导相关部门根据法律、法规和准则的变化，及 时评估、完善公司内部管理制度和业务流程； （三）采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和 执业行为的合法合规性进行事中监督，并按照中国证监 会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；发现问 题时，及时提出处理意见、督促整改并按规定报告； （四）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度； （五）负责与监管机构就合规管理的有关事项进行沟通， 并定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或 者督促解决公司合规管理中存在的问题； （六）向公司董事会、监管部门提交定期合规情况报告 和临时合规情况报告，并负责与监管部门之间的沟通协 调工作； （七）按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机 构提供合规咨询、组织合规培训； （八）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和 举报。 （九）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、 签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关 的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录； （十）监管机构、股东大会或董事会规定的其他合规职 责。	第一百九十五条 合规总监履行以下职责： （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度， 并督导实施； （二）跟踪法律法规和准则变动情况，及时建议董事会或 高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响， 修改、完善公司有关制度和业务流程； （三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务 方案、中国证监会及其派出机构、自律组织要求进行合规 审查的申请材料或报告等进行合规审查，并出具书面合规 审查意见；合规审查意见未被公司采纳的，应当将有关事 项提交董事会决定； （四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定， 对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监 督检查； （五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、 利益冲突管理和反洗钱制度； （六）为高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子 公司提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关 部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举 报； （七）向董事会、执行委员会报告公司经营管理合法合规 情况和合规管理工作开展情况； （八）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应 当依照公司章程规定及时向董事会、执行委员会报告，提 出处理意见，督促整改，并同时督促公司及时向公司注册 地证监局报告；公司未及时报告的，应当直接向公司注册	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》第 十二条、第十三 条、第十四条、 第十五条、第十 六条、第十七条 有关规定修订。

地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还 应当向有关自律组织报告； （九）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求 调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对 公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落 实情况； （十）对公司高级管理人员、各部门、各分支机构和各层 级子公司就其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规 性进行专项考核，并出具书面合规性专项考核意见； （十一）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、 签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的 文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录； （十二）监管机构、股东大会或董事会规定的其他合规职 责。

第一百九十七条 合规总监有权参加或者列席与其履行 职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息， 要求公司有关人员对有关事项作出说明。	第一百九十六条公司应当保障合规总监和合规管理人员充 分履行职责所需的知情权和调查权。 公司召开董事会及有关专门委员会会议、监事会、经营决 策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议 的，应当在发出会议通知的同时通知合规总监。合规总监 有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关 文件、资料。 合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相 关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的 机构了解情况。 合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机 构或人员协助其工作，费用由公司承担。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》 第二十五条、 《证券公司合 规管理实施指 引》第三十一条 相关规定修订。
第一百九十八条 公司应当保障合规总监的独立性。公司 股东、董事、高级管理人员不得违反规定的程序，直接 向合规总监下达指令或者干涉其工作。 公司应当为合规总监履行职责提供必要的物力、财力和 技术支持，为合规部门配备足够的、具备与履行合规管 理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。	第一百九十七条 公司应当按照法律、法规及监管规定，保 障合规总监和合规管理人员的独立性，建立对合规总监和 合规管理人员的履职保障机制，包括： （一）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职 责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作； （二）公司的董事、监事、高级管理人员及各部门、各分 支机构和各层级子公司应当支持和配合合规总监、合规部 门及合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合 规总监、合规部门和合规管理人员履行职责； （三）公司应当制定合规总监、合规部门及专职合规管理 人员的考核管理制度； （四）公司应当制定合规总监与合规管理人员的薪酬管理 制度。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》第 二十六条、第二 十七条相关规 定修订。

第一百九十九条 合规总监应当于每年8 月31 日前向公 司注册地证监局报送公司中期合规报告，并于每年4 月 30 日前向公司注册地证监局报送上年度的公司年度合规 报告。 合规报告应当由董事会审议通过。公司董事、高级管理 人员应当在合规报告上签署意见，对报告内容有异议的， 应当注明自己的意见和理由。 合规总监发现公司存在重大违法违规行为或者重大合规 风险的，应当及时向公司董事会报告，同时向中国证监 会或者公司注册地证监局报告。	第一百九十八条 公司每年应当在报送年度报告的同时向 公司注册地证监局报送符合监管规定的年度合规报告。 公司董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意 见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异 议的，应当注明自己的意见和理由。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》 第三十条、《证 券公司合规管 理实施指引》 第二十一条相 关规定修订。
第二百一十八条 对董事、经理层人员违反法律、法规或 本章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应 要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重或董事、 经理层人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东 大会，并向股东大会提出专项提案。	第二百二十条 对董事、经理层人员违反法律、法规或本章 程，损害公司、股东或客户利益的行为，及董事、经理层 对公司合规风险负有主要责任的，监事会应要求董事或经 理层人员限期纠正；如损害严重、对公司重大合规风险负 有主要责任或董事、经理层人员未在限期内纠正的，监事 会应提议召开董事会或股东大会，并提出专项提案。	增加对合规风 险负有主要责 任的董事、经理 层人员的表述
第二百二十五条 公司按照法律法规和中国证监会的有 关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行 为的合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合 规人员职责。	第二百二十七条 公司按照法律法规和中国证监会的有关 规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的 合规性进行监督和检查。 公司根据有关规定和自身情况，将各层级子公司的合规管 理纳入统一体系，对子公司经营管理行为的合规性进行监 督和检查。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》第 二十四条修订。

第二百八十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百八十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关 系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）重大合规风险，指依照相关法律法规、监管规定及 公司董事会、监事会认为构成重大合规风险的情形。	根据章程修订 内容，增加相应 释义。
二、新增条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
在原第一百九十九条后新增第一条为第一百九十九条	第一百九十九条 首席风险官为公司高级管理人员，负责组 织落实公司全面风险管理的具体工作。首席风险官不得兼 任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。	根据《证券公司 全面风险管理 规范》第十条 有关规定制定。

在原第一百九十九条后新增第二条为第二百条	第二百条 公司应对首席风险官履职提供充分保障, 保障 首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席 风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议, 调阅 相关文件资料, 获取必要信息。公司应当保障首席风险官 的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序, 直接向 首席风险官下达指令或者干涉其工作。	根据《证券公司 全面风险管理 规范》第十六条 有关规定制定。
在原第二百一十四条后新增一条为第二百一十六条	第二百一十六条 监事会对公司合规管理情况进行监督，履 行以下合规管理职责： (一)监督董事会的决策及决策流程是否合规； (二)监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况； (三)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董 事、高级管理人员，向股东大会、董事会提出罢免的提案、 建议； (四)在合规总监履职过程中出现本章程第一百九十一条规 定的未能勤勉尽责的情形时，向董事会提出罢免合规总监 的建议； (五)对公司经营管理是否合规进行调查，并可要求公司合 规总监和相关部门协助； (六)公司章程规定的其他合规管理职责。	原《合规管理制 度》中对监事会 合规职责的规 定写进章程。
三、删除的条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。	删除	内容与章程第 37 条重复。

附件2：《方正证券股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
董事会议事规则变更以下条款
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议 人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提 议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 上述第（四）项中的提案内容应当属于公司章程规定的 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并 提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 及时转交董事长。董事长应当自接到提议后10 日内，向 全体董事、监事、总裁及董事会秘书发出会议通知，如 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 的，可以在接到提议后10日内要求提议人修改或者补充。	第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议 人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议 人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 上述第（四）项中的提案内容应当属于公司章程规定的董 事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及 时转交董事长。董事长应当自接到提议后10 日内，向全体 董事、监事、总裁、董事会秘书及合规总监发出会议通知， 如董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 的，可以在接到提议后10 日内要求提议人修改或者补充。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》第 二十五条修订

第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 室应当分别提前10 日和5 日将盖有董事会办公室印章的 书面会议通知，通过直接送达、邮寄送达、电子邮件送 达、或传真送达，提交全体董事和监事以及总裁、董事 会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免董事 会临时会议通知的时限。	第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 应当分别提前10 日和5 日将盖有董事会办公室印章的书面 会议通知，通过直接送达、邮寄送达、电子邮件送达、或 传真送达，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书、 合规总监。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免董事会临时 会议通知的时限。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》第 二十五条修订
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。 相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求的，董事长可以向有关董事发出书 面通知，督促其在规定日期内出席董事会会议。督促通 知应至少在确定再次召开会议日期的最后期限的5日前， 以函件方式发出，如果被通知人仍未出席董事会会议的， 则应视为该董事出席并同意董事会作出的决议。 监事列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。	第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。 相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求的，董事长可以向有关董事发出书面通 知，督促其在规定日期内出席董事会会议。督促通知应至 少在确定再次召开会议日期的最后期限的5 日前，以函件 方式发出，如果被通知人仍未出席董事会会议的，则应视 为该董事出席并同意董事会作出的决议。 监事列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议；合规总监、首席风险官有权根据履 职需要参加或列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会议。	根据《证券公司 和证券投资基 金管理公司合 规管理办法》第 二十五条、《证 券公司全面风 险管理规范》修 订