Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

方正证券股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2016年度，公司独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一， 符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律 法规及规范性文件的规定。

2016年度，公司第二届董事会独立董事为叶林先生、赵志军先生 和黄卫平先生。

2016年11月24日，公司2016年第二次临时股东大会重新选举产生 了第三届董事会全体董事，赵志军先生、黄卫平先生均在当日卸任公 司独立董事，叶林先生、李明高先生、胡廷华先生在当日当选公司独 立董事。

其中，2017年1月9日，胡廷华先生因个人原因申请立即辞去公司 独立董事职务，鉴于胡廷华先生的辞职导致公司独立董事人数不足董 事会成员总数的三分之一，胡廷华先生的辞职将在公司股东大会选举 产生新的独立董事后生效。在此之前，胡廷华先生仍将继续履行公司 独立董事的职责。公司董事会将按照相关规定，尽快完成新任独立董 事的补选工作。

现任独立董事简历如下：

叶林先生，1963年11月出生，法学博士。曾任2005年公司法修改 专家小组成员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高 新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、

香港动感集团公司独立董事。现任中国人民大学法学院民商法教研室 主任、中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法研究会 副会长，北京市消费者权益保护法学会常务副会长、中国律师协会公 司法专业委员会顾问、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲 裁委员会仲裁员、淄博仲裁委员会仲裁员。兼任大成基金管理有限公 司、金一文化股份有限公司、贵人鸟股份有限公司独立董事。

李明高先生，1970年11月出生，硕士。2008年1月至今任立信会 计师事务所权益合伙人，2014年7月至今任北京盈建科软件股份有限 公司董事，2015年6月至今任北京君正集成电路股份有限公司独立董 事，2015年10月至今任国机汽车股份有限公司独立董事，2016年1月 至今任北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事；现任中国商业会计 学会副会长、北京注册会计师协会理事。

胡廷华先生，1972年9月出生，硕士、EMBA。2006年1月至2013 年8月任中信资本中国股权投资基金执行董事；2013年9月至2015年3 月任中银投资浙商产业基金董事总经理；2015年4月至今任丰甲资产 管理（上海）有限公司执行董事、总经理。

上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2016年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委 员会会议，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表 的意见，充分发挥专业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。 （一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，独立董事出席股东大会情

况如下：

况如下：
独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
叶林	3	0	3
赵志军	3	0	3
黄卫平	3	0	3

报告期内，公司第二届董事会共召开6次会议。独立董事出席董

事会情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	6	6	0	0
赵志军	6	6	0	0
黄卫平	6	3	3	0

报告期内，公司第三届董事会共召开2次会议。独立董事出席董

事会情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	2	2	0	0
李明高	2	2	0	0
胡廷华	2	2	0	0

报告期内，作为第二届董事会专门委员会委员，独立董事全部参

加了应出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
叶林	-	-	5	2	5
赵志军	-	-	5	-	-
黄卫平	-	-	-	2	5

报告期内，作为第三届董事会专门委员会委员，独立董事全部参

加了应出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
叶林	-	-	-	-	2
李明高	-	-	-	-	-
胡廷华	-	-	-	-	2

报告期内，独立董事在公司内部控制与风险管理、选聘年度审计

机构、高管薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的专业意见与建 议，促进公司的规范运作。第二届董事会独立董事在报告期内对董事 会议案均无异议。第三届董事会独立董事叶林、李明高在报告期内对 董事会议案均无异议。

胡廷华对董事会部分议案投反对票，具体情况如下：

2016年12月21日第三届董事会第二会议，对《关于聘任总裁的议 案》、《关于聘任执行委员会委员的议案》、《关于聘任合规总监的 议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》投反对票，反对理由如下：

“本人自2016年11月24日当选出任公司独立董事至今，公司已连 续收到监管机构送达的一份行政处罚，两份监管函；过去的一年，公 司的评级也连降六级。虽然发生了股东纠纷等特殊事件，但上述行政 处罚和监管函中披露的问题均发生在公司管理层面，与股东纠纷关系 不大，问题的根本在于公司内部治理缺失。本人注意到本次提名的人 选均为原管理团队，职务也没有变化，本人对这种换汤不换药的做法 不认可。

因此，本人认为，鉴于公司治理层面存在的问题，公司的管理层 应当重新组建，去芜存菁，大胆提拔有能力的员工，引进新的专业人 才，优化公司管理架构，改正公司治理中存在的问题，方能维护股东， 特别是中小股东的权益。

鉴于此，本人投反对票。” （二）现场考察情况

报告期内，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会 计师事务所审计人员就公司2016年年度报告进行了现场沟通，对关联 交易等重要事项进行了检查。我们认为公司财务报告真实、准确地反

映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 所出具的审计报告客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作 提供必要的条件：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供与该事项有关的完整资料；

2、公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合， 不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形；

3、公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴（含税）。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制 度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原 则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的相关规定，独立董事 对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关 联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，认为：

• 1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来

• 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

• 2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但

• 延续到本报告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

• （四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》 的相关规定提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合 公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级 管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

（五）业绩预告与业绩快报情况

报告期内，公司于2016年1月12日发布了2015年度业绩预增公告， 经核查，公司预告的2015年度业绩与经审计的2015年度业绩不存在差 异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

公司于2016年8月20日发布了2016年半年度业绩快报公告，经核 查，公司预告的2016年半年度业绩与经审计的2016年半年度业绩不存 在差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

公司于2016年10月20日发布了2016年前三季度业绩快报公告，经 核查，公司预告的2016年前三季度业绩与经审计的2016年前三季度业 绩不存在差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 （六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016 年度审计机构。该事务所自2008年起已连续8年为公司提供审计服务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2016 年4 月29 日召开的2015 年年度股东大会审议通过 了《2015 年度利润分配预案》，公司拟以2015 年末总股本

8,232,101,395 股为基数，以2015 年末未分配利润向全体股东每10 股派送现金红利0.9 元含税），共派送现金红利740,889,125.55 元。 2016 年7 月20 日，公司实施了《2015 年度利润分配预案》。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东严格履行了公司上市时的限售承诺等承诺事 项，严格履行了实施重大资产重组时的相关承诺。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、 及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准 确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司 内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效 控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并 得到严格执行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

对于公司内部控制存在缺陷的情形，公司应当在合法合规的框架

下尽快推动整改工作。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》 的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相 关规定规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机 构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、 《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会 议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责， 为董事会决策提供了专业意见和依据。

四、总体评价

2016年度，公司独立董事遵照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立 作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权 益勤勉开展工作，履行了《公司章程》规定的忠实和勤勉义务。

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