Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 7, 2016

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2016-061

方正证券股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二 届董事会第三十一次会议于2016 年11 月7 日以现场会议加电话会议 的方式召开。会议现场设在北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险 大厦11 层会议室。出席会议的董事应到9 名，董事何其聪先生、汪 辉文先生、何亚刚先生现场参会，董事韦俊民先生、陈晓龙先生、车 莉丽女士、叶林先生、赵志军先生以电话方式参会，独立董事黄卫平 先生委托独立董事叶林先生出席并代为行使表决权。公司3 名监事、 董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

本次会议由董事长何其聪先生召集和主持，经审议，形成如下决 议：

一、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》

董事会同意修订董事会风险控制委员会、董事会审计委员会、董 事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略发展委员会 工作细则，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站刊载的 董事会专门委员会工作细则。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定， 以及公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内 容详见附件一《方正证券股份有限公司章程修订对照表》。

此项议案须提交股东大会审议，修订后的公司章程将在股东大会 审议通过，并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于推选第三届董事会董事候选人的议案》

公司第二届董事会已于2016 年10 月29 日任期届满，根据《公 司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司章程的有 关规定，北大方正集团有限公司提名高利先生、何亚刚先生、廖航女 士、汪辉文先生、叶林先生、李明高先生，北京政泉控股有限公司提 名车莉丽女士、徐昂杨先生、胡廷华先生为第三届董事会董事候选人， 其中叶林先生、李明高先生、胡廷华先生为第三届董事会独立董事候 选人。董事候选人简历详见附件二。

经审核，董事会同意推选高利先生、何亚刚先生、廖航女士、汪 辉文先生、车莉丽女士、徐昂杨先生、叶林先生、李明高先生、胡廷 华先生为公司第三届董事会董事候选人，其中叶林先生、李明高先生、 胡廷华先生为独立董事候选人。以上董事候选人需提交股东大会进行 选举，独立董事候选人已报上海证券交易所审核无异议。董事选举采 取累积投票制，对非独立董事与独立董事进行分开选举。

独立董事发表了如下独立意见：经审核，第三届董事会董事候选 人提名人资格和提名程序符合相关法律法规及公司章程的规定；经审 查候选人简历，第三届董事会董事候选人具备相关法律法规及公司章 程规定的任职条件和资格，同意将候选人提交股东大会选举。

关于公司现任董事长何其聪先生，根据其本人的意愿，本次换届 何其聪先生将不再作为董事候选人，根据公司章程的有关规定，未来 亦不再担任公司执行委员会主任。公司对何其聪先生担任公司董事 长、执行委员会主任期间所做的贡献高度认可。任期内，何其聪先生 克服股东纷争带来的巨大困难，带领公司管理团队稳住局面、高效推 进各项经营工作，取得历史最佳业绩；平稳高效推进方正证券、民族 证券整合工作；以市场化为导向，拟定战略，完善管理体制、机制， 推动网点创设与业务转型，引进、提拔领军人物，为公司未来发展、 提升打下坚实基础，公司对此表示特别感谢。

关于公司第二届董事会董事韦俊民先生、陈晓龙先生、赵志军先 生、黄卫平先生，本次换届后亦不再作为新一届董事会董事候选人， 公司对四位董事在任职期间对公司所作出的重要贡献表示衷心感谢。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于陈锐不再担任副总裁的议案》

经执行委员会提议，董事会同意陈锐不再担任副总裁职务。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》 董事会同意于2016 年11 月24 日在湖南省长沙市芙蓉中路二段

200号华侨国际大厦24层会议室召开2016年第二次临时股东大会（详 见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站刊载的《关于召开2016 年第二次临 时股东大会的通知》）。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会 2016 年11 月8 日

附件一

方正证券股份有限公司章程修订对照表

	修订前条款		修订后条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第五条	公司住所:湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24层。邮政编码：410015	第五条	公司住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层。邮政 编码：410015
第九十三 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。	第九十三条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百七 十六条	执行委员会设委员5-9名，由公司具有证券公司高级管理人员 任职资格的人员组成，由董事会聘任和解聘。 执行委员会设主任一名，副主任两名，董事长任执行委员会 主任，并推举总裁及另一名执行委员会委员任副主任。 执行委员会委员向执委会主任汇报工作。	第一百七十 六条	执行委员会设委员5-9 名，由公司具有证券公司高级管理人员任职 资格的人员组成，由董事会聘任和解聘。 执行委员会设主任一名，副主任两名，董事长任执行委员会主任， 并推举总裁及另一名执行委员会委员任副主任。 执行委员会委员向执行委员会主任汇报工作。

	第一百九 十五条	合规总监不能履行职务或者缺位时，公司应当及时指定符合 本章程第一百九十一条规定的人员或者一名高级管理人员代 为履行职务，并自指定之日起3 个工作日内向公司注册地证 监局作出书面报告。代为履行职务的人员不得在证券公司分 管与合规管理职责相冲突的部门。 代为履行职务的时间不得超过6 个月。公司应当在6 个月内 聘任符合本章程第一百九十一条规定的人员担任合规总监。	第一百九十 五条	合规总监不能履行职务或者缺位时，公司应当及时指定符合本章程 第一百九十三条规定的人员或者一名高级管理人员代为履行职务， 并自指定之日起3 个工作日内向公司注册地证监局作出书面报告。 代为履行职务的人员不得在证券公司分管与合规管理职责相冲突的 部门。 代为履行职务的时间不得超过6 个月。公司应当在6 个月内聘任符 合本章程第一百九十三条规定的人员担任合规总监。

附件二

第三届董事会董事候选人简历

高利先生，1961 年11 月出生，硕士。1983 年至1987 年任北京 工商大学教师；1987 年至1997 年任深圳深宝实业股份有限公司厂长、 董事会干部；1997 年至2009 年历任平安证券有限责任公司研究所行 研部经理、所长；2009 年至2014 年8 月任华创证券有限责任公司副 总裁；2014 年8 月至今任公司副总裁，并兼任公司研究所负责人， 2016 年1 月至今兼任公司QFII 业务部负责人，2016 年2 月至今兼任 中国民族证券有限责任公司副总裁，2016 年4 月至今任公司执行委 员会委员。

高利先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没 有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何亚刚先生，1964 年5 月出生，硕士。1993 年6 月2002 年6 月 任泰阳证券有限责任公司部门总经理；2002 年6 月至2003 年3 月， 任民生证券有限责任公司总裁助理；2003 年3 月至2007 年3 月，任 方正证券有限责任公司助理总裁、副总裁；2007 年3 月至2008 年7 月任泰阳证券有限责任公司总裁；2009 年2 月至2009 年9 月任方正 期货有限公司董事长；2008 年7 月至2010 年9 月任方正证券有限责 任公司副总裁；2010 年9 月至2015 年7 月任方正证券股份有限公司

副总裁；现任公司董事、执行委员会委员、总裁，兼任民族证券董事 长、瑞信方正证券有限责任公司监事会主席、方正中期期货有限公司 董事、方正富邦基金管理有限公司监事。

何亚刚先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系， 没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

廖航女士，1979 年4 月出生，硕士。2004 年6 月至2004 年11 月任北京市奕明律师事务所律师助理，2005 年4 月至2007 年6 月任 中国国际图书贸易总公司经理室编辑，2007 年6 月至2010 年12 月 历任北大方正集团有限公司综合事业群资产管理部法务助理、法务高 级专员、法务经理，2010 年12 月至2012 年11 月历任北大方正物产 集团有限公司资产管理部法务经理、风险管理部法务经理、风险管理 部法务总监，2012 年12 月至今历任北大方正集团有限公司法务部高 级法务经理、总监、总经理。

廖航女士与方正证券控股股东及实际控制人存在关联关系，没有 直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

汪辉文先生，1961 年12 月出生，硕士。2005 年6 月至今任万华 天智投资发展有限公司副总经理；2006 年8 月至今任中国北方稀土 （集团）高科技股份有限公司副董事长；2006 年12 月至今任北京嘉

信保险代理公司董事长；2007 年4 月至今任北京嘉信保险经纪公司 董事长；2007 年11 月至今任四川嘉信保险代理公司董事；2008 年6 月至2010 年9 月任方正证券有限责任公司董事。2010 年9 月至2013 年10 月任公司第一届董事会董事，现任公司第二届董事会董事。

汪辉文先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系， 没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

车莉丽女士，1980 年5 月出生，法律专业学士学位。2003 年4 月至2005 年2 月任河北省唐山市玉田县公安局法制科民警；2005 年 3 月至2011 年8 月任北京市释胜律师事务所律师；2011 年至今任北 京政泉控股有限公司法务总监。

车莉丽女士与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系， 没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐昂杨先生，1978 年10 月出生，本科。2005 年10 月至2011 年 8 月在北京市中凯律师事务所就职，2011 年9 月至今，历任北京政泉 控股有限公司法务部副经理、经理，金融发展部总监，北京盘古氏投 资有限公司副总经理。

徐昂杨先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系， 没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

叶林先生，1963 年11 月出生，法学博士。曾任2005 年公司法 修改专家小组成员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠 豪高新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立 董事、香港动感集团公司独立董事。现任中国人民大学法学院民商法 教研室副主任、公司法与证券法研究所所长、中国法学会商法学研究 会副会长，北京市法学会民商法研究会副会长，北京市消费者权益保 护法学会常务副会长、中国律师协会公司法专业委员会顾问、中国国 际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、淄博仲裁委 员会仲裁员。兼任大成基金管理有限公司、金一文化股份有限公司、 贵人鸟股份有限公司独立董事。现任公司第二届董事会独立董事。

叶林先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系，没 有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李明高先生，1970 年11 月出生，硕士。1992 年7 月至1997 年 6 月任中国建筑科学研究院财务处会计师；1997 年7 月至2005 年12 月任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师；2006 年1 月至2007 年12 月任天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师；2008 年 1 月至今任立信会计师事务所权益合伙人，2011 年5 月至今任山西永 东化工股份有限公司独立董事，2014 年7 月至今任北京盈建科软件

股份有限公司董事，2015 年6 月至今任北京君正集成电路股份有限 公司独立董事，2015 年10 月至今任国机汽车股份有限公司独立董事， 2016 年1 月至今任北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事；现任 北京工商大学外聘硕士生导师、对外经济贸易大学国际商学院外聘硕 士生导师、中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协会理事。

李明高先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系， 没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡廷华先生，1972 年9 月出生，硕士、EMBA。2000 年7 月至2004 年5 月任中银国际控股有限公司投资银行部及资本市场部助理副总 裁；2004 年6 月至2005 年12 月任中信资本市场有限公司上海首席 代表；2006 年1 月至2013 年8 月任中信资本中国股权投资基金执行 董事；2013 年9 月至2015 年3 月任中银投资浙商产业基金董事总经 理；2015 年4 月至今任丰甲资产管理（上海）有限公司执行董事、 总经理。

胡廷华先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系， 没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。