Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

方正证券股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2015年度，公司独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一， 符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律 法规及规范性文件的规定。

2015年度，公司原任独立董事为赵旭东先生、张永国先生和王关 中先生，其中，2014年9月，张永国先生因担任公司独立董事已满6 年，申请辞去独立董事职务；王关中先生因其上级单位规定国有企业 工作人员不得在外兼职，申请辞去独立董事职务。因张永国先生和王 关中先生的辞职导致独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一， 张永国先生和王关中先生继续担任独立董事至2015年2月。

2015年2月27日，公司2015年第三次临时股东大会重新选举产生 了第二届董事会全体董事，赵旭东先生、张永国先生、王关中先生均 在当日卸任公司独立董事，叶林先生、赵志军先生、黄卫平先生在当 日当选公司独立董事。

现任独立董事简历如下：

叶林先生，1963年11月出生，博士。曾任2005年公司法修改专家 小组成员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技 术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、香

港动感集团公司独立董事。现任中国人民大学法学院民商法教研室副 主任、公司法与证券法研究所所长、中国法学会商法学研究会副会长， 北京市法学会民商法研究会副会长，北京市消费者权益保护法学会常 务副会长、中国律师协会公司法专业委员会顾问、中国国际经济贸易 仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、淄博仲裁委员会仲裁员。 兼任大成基金管理有限公司、金一文化股份有限公司、贵人鸟股份有 限公司独立董事。现任公司第二届董事会独立董事。

赵志军先生，1971年12月出生，硕士，中欧国际工商学院EMBA， 上海财经大学EMBA，中国注册会计师，会计师。历任亚太会计集团高 级经理，河南银鸽实业股份有限公司总审计师，河南羚锐制药股份有 限公司董事、副总经理、总经理，河南羚锐投资发展有限公司总经理、 董事长。现任河南羚锐制药股份有限公司高级顾问，河南四方达超硬 材料股份有限公司独立董事，贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董 事。现任公司第二届董事会独立董事。

黄卫平先生，1951年6月出生，博士。1993年6月至今任中国人民 大学国际经济系、经济学院教授； 2002年3月至今任中国人民大学经 济学院教授。现任中国人民大学校务委员会委员、校学术委员会委员、 世界经济研究中心主任、“让•莫奈”讲座教授。现任公司第二届董 事会独立董事。

上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2015年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委 员会会议，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表 的意见，充分发挥专业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会2次，独立董事出席股东大会情 况如下：

况如下：
独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
叶林	1	1	0
赵志军	1	0	1
黄卫平	1	0	1

报告期内，公司共召开董事会11次，独立董事出席董事会情况如

下：

下：
独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	10	10	0	0
赵志军	10	10	0	0
黄卫平	10	6	4	0

报告期内，作为董事会专门委员会委员，独立董事全部参加了应

出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事姓名	出席战略发展委员会会议次数	出席风险控制委员会会议次数	出席审计委员会会议次数	出席薪酬与考核委员会会议次数	出席提名委员会会议次数
叶林	-	-	5	2	5
赵志军	1	-	5	-	-
黄卫平	-	-	-	2	5

报告期内，独立董事在公司内部控制与风险管理、选聘年度审计

机构、高管薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的专业意见与建 议，促进公司的规范运作。赵志军、叶林报告期内对董事会议案均无 异议。

黄卫平对董事会部分议案投弃权票或反对票，具体情况如下：

1、2015年3月12日第二届董事会第十六次会议，对《关于选举董 事长的议案》投反对票，反对理由如下：

1）本次会议在相关议案尚未充分协商的情况下召开，不利于公 司来之不易的稳定大局和健康发展，本人对本次会议的仓促召开持保 留意见。

公司通过2015年第三次临时股东大会完成本届董事会的改选工 作后，为了确保方正证券新一任董、监事切实解决股东纷争，及法人 治理结构和内部控制存在的问题，中国证券监督管理委员会湖南监管 局（以下简称“湖南证监局”）与各位董事进行了谈话，要求各位董 事应当立足于上市公司稳定发展，在积极沟通前提下形成符合上市公 司利益和所有股东利益的决策，特别是在董事长的人选和专业委员会 组成，这一关乎全体股东利益的问题上，建议各方在充分协商后再召 开董事会形成决议。

本人在此次会议通知后，做了相应调研，鉴于目前各方对本次会 议拟审议的董事长人选和专业委员会构成等问题存在较大争议，本人 认为在董事长人选及专业委员会组成充分协商后再行召开董事会会 更有利于公司发展。因此，本人对本次会议在各方尚未充分协商的情 况下，仓促召开持保留意见，建议在有关各方充分协商后再召开。

2）本次会议《关于选举董事长的议案》所提人选存在较大争议， 本人建议立足公司全体股东利益大局，如有可能尽量协议后更改人选。

从公司现阶段以来复杂的股东关系方面考虑，目前公司急需一位 能够保持中立态度，拥有解决重大分歧能力的人员出任董事长一职。

但此次会议议案中推举的何其聪先生，存在很大争议。

考虑到现阶段公司的重中之重是解决股东矛盾、维护公司稳定， 何其聪先生在股东之间存在较多争议，与现阶段公司团结发展要求不 符，方正证券作为公众公司，尤其是当前所处特殊时期，为确保广大 中小投资者的合法权益，切实维护公众公司良好形象，鉴于存在上述 相关争议尚未解决，故本人建议更换人选。

鉴于上述，关于董事长人选，本人认为韦俊民先生此前代表控股 股东，从公司利益出发，客观公正的与公司其他股东进行协商，有效 的缓解了股东之间的矛盾。因此本人认为由韦俊民先生担任董事长更 符合公司现阶段发展的要求，以及公司大局的稳定。

2、2015年7月24日第二届董事会第十九次会议，对《关于聘任总 裁的议案》投反对票，对《关于聘任副总裁的议案》投弃权票，发表 独立意见如下：

提名委员会在审查何亚刚先生任总裁资格合格后，我作为提名委 员会主任与独立董事，提出大股东之间一定协商一致后再上董事会通 过，避免更大争议与矛盾，经征询，目前大股东之间对于此次任命矛 盾较大，未形成一致意见；对于吴姚东先生的任命，提名委员会决议 同意提名，要求获得资格后再经董事会任命，目前吴先生现尚未获得 资格认可，能否获得资格并不确定，故弃权。

3、2015年8月19日第二届董事会第二十次会议，对《关于对民族 证券董事会、监事会换届的议案》投反对票，理由如下：

作为独立董事，我全力支持方正证券与民族证券的整合工作，及

民族证券董事会、监事会换届事宜。股东之间磨合意见还有不统一的 地方，建议进一步沟通，争取在共治基础上尽快推进实质整合。过渡 期间，还是以赵大建先生为董事长宜于平稳过渡。（二）现场考察情 况

（二）现场考察情况

报告期内，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会 计师事务所审计人员就公司2014年年度报告进行了现场沟通，对关联 交易等重要事项进行了检查。我们认为公司财务报告真实、准确地反 映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 所出具的审计报告客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作 提供必要的条件：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供与该事项有关的完整资料；

2、公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合， 不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形；

3、公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴（含税）。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制 度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原 则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的相关规定，独立董事 对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关 联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，认为：

1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但 延续到本报告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》 的相关规定提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合 公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级 管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

（五）业绩预告与业绩快报情况

报告期内，公司于2015年1月23日发布了2014年度业绩预增公告， 经核查，公司预告的2014年度业绩与经审计的2014年度业绩不存在差 异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015 年度审计机构。该事务所自2008年起已连续8年为公司提供审计服务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

因实施完成发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权 的重大资产重组后，公司相关风险控制指标不能满足监管要求，根据 公司章程第二百三十五条的相关规定“公司可供分配利润中向股东进 行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配 方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制 指标管理办法》规定的预警标准”，为保证公司持续稳定发展，公司 拟定2014年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股 本；公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定，我们对此无异议，同意董事会将上述预案提交股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东严格履行了公司上市时的限售承诺等承诺事 项。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、

及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准 确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司 内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效 控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并 得到严格执行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

对于公司内部控制存在缺陷的情形，公司应当在合法合规的框架 下尽快推动整改工作。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》 的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相 关规定规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机 构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、

《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会 议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责， 为董事会决策提供了专业意见和依据。

四、总体评价

2015 年度，公司独立董事遵照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立 作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权 益勤勉开展工作，履行了《公司章程》规定的忠实和勤勉义务。

独立董事：叶林、赵志军、黄卫平 2016 年4 月28 日