Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

方正证券股份有限公司独立董事

关于方正证券股份有限公司第二届董事会第二十七次会议 审议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，作为方正证券股 份有限公司独立董事，我们对公司第二届董事会第二十七次会议审议 事项发表如下独立意见：

一、关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

公司2015 年度利润分配预案为：公司拟以2015 年末总股本 8,232,101,395.00 股为基数，以2015 年末未分配利润向全体股东每 10 股派送现金红利0.9 元（含税），共派送现金红利740,889,125.55 元，本次分配后剩余的未分配利润5,138,364,696.56 元转入下一年 度。此次不进行资本公积转增股本。

我们认为上述利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的规定， 将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营需要相结合，综合 考虑了公司的长远发展和投资者利益。我们对此无异议，同意董事会 将上述预案提交股东大会审议。

二、关于公司日常关联交易的独立意见

1、公司董事会在审议《关于签署日常关联交易框架协议暨确认 2015 年度日常关联交易金额及预计2016 年度日常关联交易金额的议 案》前得到了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时，关联董

事依法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公 司章程》的规定；

2、公司与北大方正集团有限公司续签的《日常关联交易框架协 议》涉及的交易定价原则公允、合理，2015 年度日常关联交易的实 际发生金额与预计金额差异较小，未达到公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上，2016 年度日常关联交易预计金额合理；

3、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在 通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特 别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。

三、关于公司2015 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外 担保事项的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的规定，作为公司的独立 董事，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其 他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认为：

1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但 延续到本报告期的对外担保事项；

3、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保事 项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的要求。

四、关于公司2015 年度内部控制自我评价的独立意见

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部 控制指引》的规定，我们作为方正证券股份有限公司独立董事对2015 年度公司内部控制自我评价发表独立意见如下：

1、公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制 度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的 控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信 息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制 度，并得到严格执行；

3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全 到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

4、对于公司2015 年度内部控制存在缺陷的情况，独立董事督促 公司依照相关法律法规及监管规定，尽快推动整改工作。

五、关于公司2015 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明的独 立意见

2015年度，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 认真及时了解公司业务经营管理状况，保证公司的经营管理行为合 法、合规。公司董事均能够勤勉尽责，不存在违反《公司章程》规定 的忠实勤勉义务的情形。2015年度，公司董事的薪酬水平符合公司实 际经营情况，绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、《公司章程》

及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

六、关于公司2015 年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况专 项说明的独立意见

2015年度，公司高级管理人员均能够勤勉履职，在工作中展现了 良好的综合素质与管理水平。2015年度，公司高级管理人员的薪酬水 平符合公司实际经营情况和行业特点，绩效考核和薪酬发放程序符合 法律法规、《公司章程》及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与 考核管理办法》的规定。

七、关于增补执行委员会委员的独立意见

拟任公司执行委员会委员吴珂先生、高利先生的提名、审核及聘 任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；经审查个人履历 等相关资料，我们认为上述拟任高级管理人员具备担任上市公司及证 券公司高级管理人员的履职能力；我们同意聘任吴珂先生、高利先生 为公司执行委员会委员。

八、关于赵亚男不再担任公司副总裁的独立意见

董事会审议该议案的程序符合《公司法》及《公司章程》的相关 规定，我们同意赵亚男女士不再担任公司副总裁。

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