Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 19, 2015

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2015-098

方正证券股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“方正 证券”）第二届董事会第二十次会议于2015 年8 月19 日以现场会议 加电话会议的方式召开。会议现场设北京市西城区丰盛胡同28 号太 平洋保险大厦公司会议室。出席会议的董事应到9 名，董事何其聪先 生、韦俊民先生、汪辉文先生、何亚刚先生、赵大建先生、赵志军先 生出席现场会议，董事陈晓龙先生、叶林先生、黄卫平先生以电话方 式参会。监事会主席陆琦女士、监事郑华先生和董事会秘书熊郁柳女 士列席现场会议，监事杨克森女士因无法联系未列席本次会议。会议 的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长何其聪先生召集和主持，经审议，形成如下决 议：

一、审议通过了《关于推进与中国民族证券有限责任公司整合工 作的议案》

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，本 公司于2014 年8 月完成收购中国民族证券有限责任公司（以下简称 “民族证券”）100%股权，民族证券成为方正证券全资子公司。但由

于各种原因，公司至今未能实现对民族证券的实际控制。2014 年9 月以来，民族证券发生了20.5 亿元自有资金投向单一资金信托计划 事件，虽经监管机构责令整改、方正证券专项核查、民族证券自查等 多方工作，截至目前，20.5 亿元款项的真实情况尚未彻底查清，仍 有18.415 亿元资金未转回。2015 年7 月17 日，中国证监会发布《2015 年证券公司分类结果》，民族证券2015 年分类监管评级为CCC。因2014 年9 月至2015 年3 月报送的月度《证券公司综合监管报表》有误， 2015 年7 月22 日，中国证监会北京监管局向民族证券发出《关于对 中国民族证券有限责任公司采取限制业务活动、暂停核准业务申请以 及谴责措施的决定》（[2015]48 号），暂停了民族证券自营业务（固 定收益证券自营除外）及新业务申请，民族证券和相关高级管理人员 也受到了谴责。另外，民族证券目前有多名高管失联，无法正常履职。 上述情况已经对民族证券的日常经营产生巨大影响，出现了展业困 难、融资渠道减少、客户与员工流失等严峻问题。

为落实监管部门相关要求、推进整合工作、切实化解和防范风险， 维护上市公司全体股东利益，本公司作为民族证券唯一股东，拟立即 启动与民族证券的整合工作。

方正证券与民族证券的整合应遵循依法合规、合情合理、稳定有 序、条块结合、统筹安排、合理配置的原则，充分挖掘和利用两家公 司的资源优势，提高整体运营效率、节约成本，发挥协同效应。

1、董事会与监事会换届原则

对民族证券董事会和监事会进行换届，以方正证券和民族证券管

理层、方正证券股东代表（含民族证券原股东代表）、民族证券职工 代表为基础组建新一届的董事会和监事会，完善民族证券法人治理结 构，为整合工作奠定坚实基础。

2、人员整合原则

为平稳推进方正证券与民族证券的业务整合，结合双方公司的需 要，方正证券选聘民族证券现任高级管理人员、总裁助理在方正证券 任相应级别的公司高级管理人员、助理总裁。民族证券高级管理人员 中因各种原因缺位和不适合继续担任高级管理人员的，其职务由方正 证券派出管理人员暂时兼任。通过上述安排，促进两家公司在管理与 业务等方面的交流和融合。

随着整合工作的推进，通过内部提拔和市场选聘等方式补充民族 证券管理队伍，逐步解决方正证券管理人员在民族证券兼职的情况。

业务整合期间，依据民族证券原有的人力资源管理制度，保持各 层级干部、员工职务职级基本稳定，保持薪酬水平总体稳定。同时， 进一步完善人力资源管理体系，稳定内部员工，吸引市场优秀人才。 3、业务整合原则

方正证券与民族证券的业务整合，应遵循先易后难、先前台后后 台的原则，以业务整合为先导，资产、人员跟着牌照、业务走，整合 过程中切实维护好客户与员工利益。在上述原则下，公司执行委员会 成立整合工作组织机构，统筹研究制定经纪、投行、自营、资管和研 究等业务以及中后台整合方案。

在遵循上述整合原则基础上，董事会同意授权公司执行委员会负

责具体推进与民族证券的整合工作，包括但不限于：

• 1、设置两公司整合工作组织机构及进行相关的人员安排；

• 2、制定并执行具体整合方案；

• 3、提交相关政府部门进行必要的审批或报备；

• 4、聘请中介机构；

• 5、其他与整合相关的工作。

表决结果：赞成8 票，反对1 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于对民族证券董事会、监事会换届的议案》

• 董事会同意对民族证券董事会、监事会进行换届，具体方案如下： 1、董事会成员

董事六人：何亚刚先生、徐子兵先生、施光耀先生、赵亚男女士、 李亚良先生、翁先定先生；

独立董事三人：谢思敏先生、李轩先生、秦家文先生。

上述人员在取得相关任职资格批复后正式履行职务，组成民族证 券第四届董事会。

• 2、监事会成员

监事三人：牛晓莉女士、徐建伟先生、徐国华先生；

两名职工代表监事由民族证券职工代表大会根据《公司法》、《公 司章程》的相关规定选举产生。

上述人员在取得相关任职资格批复后正式履行职务，组成民族证 券第四届监事会。

• 3、建议聘请赵大建先生为民族证券名誉董事长

民族证券原董事长赵大建先生因年龄原因主动提出不再担任新 一届民族证券董事，公司充分肯定赵大建先生为民族证券公司的发展 所做的贡献，并建议民族证券新一届董事会聘请赵大建先生任民族证 券名誉董事长。

表决结果：赞成6 票，反对1 票，弃权2 票。

董事赵大建先生对议案2 投弃权票，理由如下：

有关第2 项议案应充分考虑民族证券原股东的利益，这样更有利 于公司重组的顺利推进。

董事黄卫平先生对议案2 投弃权票，理由如下：

作为独立董事，我全力支持方正证券与民族证券的整合工作，及 民族证券董事会、监事会换届事宜。股东之间磨合意见还有不统一的 地方，建议进一步沟通，争取在共治基础上尽快推进实质整合。过渡 期间，还是以赵大建先生为董事长宜于平稳过渡。

三、审议通过了《关于聘任徐子兵担任执行委员会委员的议案》 经公司执行委员会提名，董事会提名委员会审核,董事会同意聘 任徐子兵先生（简历详见附件1）担任公司执行委员会委员。

表决结果：赞成8 票，反对1 票，弃权0 票。

• 四、审议通过了《关于聘任彭子瑄担任副总裁的议案》

• 经公司执行委员会提名，董事会提名委员会审核,董事会同意聘

• 任彭子瑄女士（简历详见附件2）担任公司副总裁。

表决结果：赞成8 票，反对1 票，弃权0 票。

董事陈晓龙先生对议案1 至议案4 投反对票，理由如下：

根据中国证监会证监许可【2014】795 号文，以及《方正证券发 行股份购买资产报告书（修订稿）》，方正证券应在5 年内逐步整合民 族证券相关资产、业务及人员，解决同业竞争问题，维护社会稳定。 因此，无论是从监管部门要求的角度，还是从方正证券公司应当 严格履行披露信息的角度，在整合民族证券一事上，都应当秉承“逐 步整合，平稳处理”的原则。但如方正证券公司选择在此时对民族证 券公司的董事会、监事会换届，对人员和业务进行大规模整合，必将 严重加剧民族证券公司的动荡，更不利于方正证券公司和民族证券公 司的平稳、健康发展，亦无法保障方正证券公司全体股东的利益。 综上，本人对本次董事会会议审议的四个议案投反对票。

特此公告。

方正证券股份有限公司 董 事 会 二○一五年八月二十日

附件1：

徐子兵先生简历

徐子兵先生，1965 年出生，硕士。曾任深圳市龙岗区投资管理 公司项目经理，联合证券有限公司项目经理，新华信托股份有限公司 副总经理，长春证券有限责任公司副总经理，新世纪基金管理有限公 司常务副总经理，新产业创业投资有限公司总经理，民族证券副总裁。 现任民族证券董事、总裁、执行委员会副主任。

附件 2 ：

彭子瑄女士简历

彭子瑄女士，1970 年出生，博士。曾任中国建设银行广东省分 行科员，中国租赁有限公司重组委员会委员兼总裁助理，宝盈基金管 理有限公司总经理助理，兴业全球基金管理有限公司总经理助理，深 圳文思投资有限公司副总裁，上海张江丙阳股权投资基金公司副总 裁，民族证券董事长助理。现任民族证券董事会秘书、执行委员会委 员。