Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 31, 2014

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2015-001

方正证券股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九 次会议于2014 年12 月31 日以现场加电话会议的方式召开，其中现 场会议地点为北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大 厦公司会议室。出席会议的监事应到3 名，监事会主席陆琦女士出席 现场会议，监事刘春凤女士、郑华先生以电话方式参会。经全体监事 一致同意，豁免本次会议通知期限。本次会议的召开程序符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席陆琦女士召集和主持，经审议,形成如下 决议：

审议通过了《关于应股东请求召集召开临时股东大会的议案》

公司监事会于2014 年12 月15 日收到北京政泉控股有限公司（以 下简称“政泉控股”）《关于要求监事及监事会履行职责以保护股东 利益的函》，政泉控股要求公司监事会依公司章程的规定提议召开股 东大会。公司监事会于2014 年12 月19 日召开第二届监事会第八次 会议，同意召集临时股东大会。但因政泉控股来函中无明确提案，公 司监事会决定向单独或者合并持有公司3%以上股份的股东公开征集 股东大会提案，并于2014 年12 月20 日披露了《第二届监事会第八

次会议决议公告暨公开征集股东大会提案公告》。

2014 年12 月26 日，股东大会提案征集已截止。公司监事会征 集到控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）提交 的《关于本届董监事会任期届满前不改选董监事的议案》，以及政泉 控股提交的《关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提 案》和《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》。 就上述议案征集情况，公司监事会2014 年12 月29 日向监管部门进 行了报告，并于2014 年12 月30 日披露了《关于公开征集股东大会 提案的进展公告》。

2014 年12 月30 日，公司监事会向政泉控股回复《关于完善股 东大会提案的函》，根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职 资格监管办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券 交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规的相关规 定，请政泉控股补充董事、监事候选人任职资格证明文件，独立董事 候选人声明、独立董事提名人声明、独立董事履历表等相关资料。

2014 年12 月30 日，公司监事会收到政泉控股《关于拟发起自 行召集方正证券股东大会的函》，政泉控股补充了董事候选人赵大建 先生和杨英女士的任职资格证明文件；董事候选人吕涛先生、尹明柱 先生、黄卫平先生和监事候选人杨克森女士的任职资格申请文件；独 立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表等相关材 料；同时“特此提醒并提请贵会于12 月31 日12:00 前，依法发出于 2015 年1 月15 日召开股东大会的通知，否则，我司将视为贵会不同 意召集股东大会。”“如贵会未能按照我司前述要求发出股东大会通 知，我司拟于12 月31 日15:00 依法启动自行召集股东大会程序。”

鉴于：

1、方正集团提案与政泉控股提案中关于换届改选的内容属完全 相同议题的相反的意思表达,股东大会对本届董监事会任期届满前是 否提前改选作出决议，是审议董监事候选人的前提条件。因此，股东 大会当首先对“本届董监事会任期届满前是否改选董监事”进行审议。 此议案不属于《公司法》以及《公司章程》规定的特别表决事项，应 当由股东大会参会股东过半数表决权同意即可通过并形成有效决议。

2、政泉控股所提出的关于换届改选董事、监事候选人的议案， 应当以股东大会同意本届董事会、监事会提前换届改选为前提条件。 因此股东大会必须在取得有关本届董监事会任期届满前提前改选的 议案是否通过的前提下，方能判断董事、监事候选人的提案表决是否 能够形成有效的表决结果。对于董事、监事候选人应当由股东大会以 累积投票制予以表决，任一董事、监事候选人最低得票数必须超过出 席股东大会有投票权的股东所持股份的半数方可当选。

结合北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于监事会提议召集召 开股东大会程序安排的法律意见书》，公司监事会同意：

1、于2015 年1 月20 日在湖南省长沙市开福区金泰路199 号世 纪金源大饭店会议厅召开2015 年第一次临时股东大会，审议《关于 本届董监事会任期届满前不改选董监事的议案》（详见附件1）；

2、于2015 年2 月12 日在湖南省长沙市开福区金泰路199 号世 纪金源大饭店会议厅召开2015 年第二次临时股东大会，审议《关于 审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案》（详见附件2）、 《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》（详见附 件3）；第二次临时股东大会的召开，应当以第一次临时股东大会作

出同意本届董事会、监事会提前换届的表决结果为前提条件。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司

监事会 二○一四年十二月三十一日

附件1：

关于本届董监事会任期届满前不改选董监事的议案

鉴于：

1、方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）本届董事会、 监事会任期尚未届满，且在任董事、监事均正常履职；

2、就公司收购中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证 券”）重大资产重组项目，北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉 控股”）实际控制人披露、财务信息披露瑕疵问题尚未有明确结论。 为稳定方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）管理结构， 保障上市公司正常运行和社会公众股东的利益，建议在本届董事会、 监事会任期届满前维持公司现有董事、监事人员不变；提请于前述期 间内股东不再审议任何与公司董事、监事更换有关的议案，但依据法 律法规及公司章程规定必须更换的情形的除外。

提请股东审议。

提案人：北大方正集团有限公司

附件2：

关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案

根据中国证监会2014 年7 月31 日下发的《关于核准方正证券股 份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2014]795 号），北京政泉控股有限公司（以下称“政泉 控股”或“我公司”）持有方正证券股份有限公司（以下简称“方正 证券”或“贵公司”）股份数量为1,799,561,764 股，占已发行总股 份的21.86%。

鉴于方正证券监事会于2014 年12 月20 日发布公告，同意按照 我公司发出的《关于要求监事及监事会履行职责以保护股东利益的 函》，召集临时股东大会，并征集股东大会提案。

根据《方正证券股份有限公司与中国民族证券原有限责任公司股 东之发行股份购买资产协议》第9.3 条款、方正证券第二届董事会第 六次会议决议公告第二十一项第十条以及方正证券2013 年年度股东 大会决议公告第15.10 项“本次重大资产重组交易完成后，方正证券 将根据其内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董 事会、监事会改选工作”，为维护全体股东合法权益，充分履行股东 职责和义务，切实完善法人治理结构，推动方正证券健康快速发展， 我公司提议换届改选方正证券股份有限公司第二届董事会。同时，政 泉控股作为方正证券第二大股东，提名吕涛先生、赵大建先生、杨英 女士、尹明柱先生、黄卫平先生为方正证券第三届董事会董事候选人， 其中尹明柱先生、黄卫平先生为独立董事候选人。

以上董事、独立董事候选人均具备相关任职资格和条件，候选人 有关情况详见简历。

特此提案，提请股东大会审议。

提案人：北京政泉控股有限公司

董事、独立董事候选人简历

吕涛先生，1981 年1 月出生，学士。2003 年12 月至2009 年12 月任北京政泉置业有限公司销售主管、法务部负责人；2010 年1 月 至今任北京盘古氏投资有限公司副总经理；2010 年1 月至2012 年2 月任北京政泉控股有限公司监事。现任北京盘古氏投资有限公司副总 经理。

吕涛先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，直接 持有本公司股份5,400 股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

赵大建先生，1953 年4 月出生，经济学硕士，中共党员。1978 年12 月至1994 年1 月先后任中国人民银行印刷研究所助理工程师， 中国人民银行总行机关团委书记、党委宣传部部长、党委副书记；1994 年1 月至1999 年8 月任国泰君安证券有限责任公司证券执行董事、 副总经理；1999 年至2004 年任华夏证券有限责任公司临时领导小组 组长、总经理；2005 年至2013 年，任中国民族证券有限责任公司党 委书记；2006 年1 月至今，任中国民族证券有限责任公司董事长； 2011 年6 月至2012 年12 月，任中国民族证券有限责任公司总经理。 现任中国民族证券有限责任公司董事长、党委副书记。

赵大建先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没 有直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

杨英女士，1970 年5 月出生，会计专业MPAcc 硕士。1991 年8

月至1996 年9 月任北京市门窗公司总账；1996 年9 月至2001 年11 月任北京邦泽机电有限公司财务经理；2001 年11 月至2002 年10 月 任北京天缘兆业房地产有限公司财务经理；2002 年11 月至2005 年8 月任北京嘉铭建设有限公司财务总监；2005 年9 月至2007 年任中国 万和控股有限公司财务副总裁；2008 年至2011 年6 月任北京政泉置 业有限公司财务总监；2011 年6 月至2013 年6 月任中国民族证券有 限责任公司总裁助理。现任中国民族证券有限责任公司董事、财务总 监。

杨英女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有 直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

尹明柱先生，1950 年9 月出生，学士，中共党员。1975 年至1991 年历任吉林汪清县五金公司、服务公司、商业局及县委会计、副经理、 人事干事；1991 年至2000 年任吉林延边州税务局、财政局及人民政 府主任、局长、党委书记；2000 年至2002 年任中国民族国际信托投 资公司党委常务副书记；2002 年至2013 年5 月历任中国民族证券有 限责任公司董事、副总经理、监事会主席。

尹明柱先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没 有直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

黄卫平先生，1951 年6 月出生，博士，中共党员。1968 年至1978 年历任黑龙江生产建设兵团某连农工、司务长，1985 年至1989 年任 中国人民大学经济系讲师，1987 年至1993 年历任中国人民大学国际

经济系副教授、教授，1998 年3 月至2002 年3 月任中国人民大学经 济学院院长，1993 年6 月至今任中国人民大学经济学院教授。

黄卫平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没 有直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

附件3：

关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案

根据中国证监会2014 年7 月31 日下发的《关于核准方正证券股 份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2014]795 号），北京政泉控股有限公司（以下称“政泉 控股”或“我公司”）持有方正证券股份有限公司（以下简称“方正 证券”或“贵公司”）股份数量为1,799,561,764 股，占已发行总股 份的21.86%。

鉴于方正证券监事会于2014 年12 月20 日发布公告，同意按照 我公司发出的《关于要求监事及监事会履行职责以保护股东利益的 函》，召集临时股东大会，并征集股东大会提案。

根据《方正证券股份有限公司与中国民族证券原有限责任公司股 东之发行股份购买资产协议》第9.3 条款、方正证券第二届董事会第 六次会议决议公告第二十一项第十条以及方正证券2013 年年度股东 大会决议公告第15.10 项“本次重大资产重组交易完成后，方正证券 将根据其内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董 事会、监事会改选工作”，为维护全体股东合法权益，充分履行股东 职责和义务，切实完善法人治理结构，推动方正证券健康快速发展， 我公司提议换届改选方正证券股份有限公司第二届监事会。同时，政 泉控股作为方正证券第二大股东，提名杨克森女士为方正证券第三届 监事会监事候选人。

以上监事候选人均具备相关任职资格和条件，候选人有关情况详 见简历。

特此提案，提请股东大会审议。

提案人：北京政泉控股有限公司

监事候选人简历

杨克森女士，1967 年2 月生，硕士，中共党员。1991 年8 月至 1993 年11 月任河南省郑州市格林兰大酒店外联部经理、团委书记； 1993 年11 月至2004 年2 月任河南省郑州市河南裕达置业有限公司 销售部经理、物业部经理、人事部经理、董事会秘书长、人事总监、 副总经理；1993 年11 月至2001 年2 月任郑州裕达国贸酒店有限公 司常务副总经理；2004 年2 月至2011 年12 月任北京盘古氏投资有 限公司副总经理、董事长；2011 年12 月至今历任中国民族证券有限 责任公司董事、总裁助理、监事会主席。现任中国民族证券有限责任 公司监事会主席。

杨克森女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没 有直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。