Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 2, 2014

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-098

方正证券股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2014 年12 月2 日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层会议室以现场方式召开，出席会议的董事应到9 名，实到8 名，独 立董事王关中先生授权委托独立董事张永国先生出席会议并代为行 使表决权，公司3 名监事和董事会秘书列席了本次会议。本次会议经 全体董事一致同意豁免通知期限，会议的召集、召开程序符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长雷杰先生召集和主持，经审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于暂缓召开补选独立董事的股东大会的议案》 公司独立董事张永国先生、王关中先生已分别于2014年9月1日、 9月12日向董事会申请辞去独立董事职务，导致独立董事人数不足公 司董事会成员总数的三分之一，公司拟启动补选程序。依据相关法律 法规，在公司补选的独立董事正式任职之前，张永国先生、王关中先 生仍将继续履行公司独立董事职责。根据《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》的相关规定，上述两位独立董事的原

提名人或公司董事会应当自上述两位独立董事辞职之日起90日内提 名新的独立董事候选人。

近期有多家媒体刊登针对股东及公司的报道，相关单位均承受较 大舆论压力；公司董事会已向北京政泉控股有限公司（以下简称“政 泉控股”）问询其实际控制人披露等问题，该事项正在进一步核实当 中；同时，董事会已启动程序核查收购中国民族证券有限责任公司（以 下简称“民族证券”）重大资产重组项目相关事宜；且原提名人并未 在规定期限内提出独立董事候选人。

鉴于上述特殊情况，董事会同意暂缓召开补选独立董事的股东大 会。董事会将继续与股东等相关各方积极沟通，本着防范风险、确保 董事会工作连续性及治理结构稳定性的原则，尽快遴选独立董事候选 人。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于授权执行委员会核查子公司高级管理人员 兼职的议案》

公司于2014 年11 月27 日收到控股股东北大方正集团有限公司 （以下简称“方正集团”）《关于提请核实民族证券高管兼职的函》（方 正发[2014]242 号），方正集团称：“政泉控股在2014 年11 月25 日 召开的新闻发布会上提及，杨英以政泉控股员工身份参与处理北大医 药股份有限公司股份减持等相关事宜。同时，我公司有充分证据证实 杨英还多次以政泉控股财务负责人身份主导政泉控股的融资事宜。而 杨英在你公司全资子公司民族证券担任财务总监职务。”

根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 的有关规定：“证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券 公司参股的2 家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、 监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活 动。”

鉴于民族证券系公司重要的全资子公司，其经营管理情况及合法 合规运营对公司影响重大，董事会同意授权公司执行委员会：

1、核查或责成民族证券董事会核查杨英违规兼职情况；

2、如经核查确认杨英违规兼职的，责成民族证券董事会对其依 照法律法规或公司章程的规定做出严肃处理。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于向政泉控股问询其财务信息披露问题的议 案》

公司于2014 年11 月30 日收到控股股东方正集团《关于提请核 实政泉控股财务信息披露等问题的函》，提及公司5%以上股东政泉控 股在重大资产重组实施过程中提供的财务信息涉嫌虚假披露，相关事 实情况如下：

“政泉控股于2013 年12 月27 日与北京北大资源物业经营管理 集团有限公司（以下称“北大物业”）签署了《购房协议书》，北大 物业以9 亿元人民币向政泉控股购买北京市朝阳区大屯里317 号楼 90 套公寓房产。北大物业已按照协议约定于2013 年12 月27 日支付 了全部购房款，但政泉控股至今未能根据协议与北大物业就前述房

产办理网签手续，也未交房。根据《企业会计准则》，政泉控股应作 为预收账款进行核算和列示，但经查阅政泉控股《2013 年度财务报 表审计报告》（[2014]京会兴审字第05010114 号），未发现政泉控股 存在该笔大额预收款款项。政泉控股存在将资金进行体外循环或提 前确认收入的嫌疑。”

根据《证券公司治理准则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规对证券公司5% 以上股东财务情况的严格规定，如政泉控股存在上述情况，将直接影 响其在重大资产重组过程中信息披露的真实性、合规性，因此，董事 会同意向政泉控股致函，要求其核实上述财务情况并说明影响。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司 董事会 二○一四年十二月三日