Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 29, 2014

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-072

方正证券股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第二届董事会第九次会议于2014 年8 月 29 日（星期五）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保 险大厦11 层会议室召开，出席会议的董事应到9 名，5 名董事亲自 出席，董事余丽女士、李国军先生委托董事长雷杰先生出席并代为行 使表决权，独立董事赵旭东先生、王关中先生委托独立董事张永国先 生出席并代为行使表决权。本次会议的召开程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。

本次会议由董事长雷杰先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2014 年半年度报告》 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2014 年中期合规报告》 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于成立结算托管部的议案》

董事会同意成立结算托管部。结算托管部为公司的一级部门，具 体职责由公司执行委员会确定。

结算托管部成立后，经纪业务管理部清算组，资金运营部、自营 分公司银行间债券业务的托管、清算和交收、登记与估值等相关职能 作相应整合调整。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于聘任2014 年度审计机构和内控审计机构 的议案》

经董事会审计委员会提议，董事会审核，公司拟聘任天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度审计机构，审计费用为 120 万 元；拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度内控审 计机构，审计费用 25 万元。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于发行借入境内次级债及发行境外债务融资 工具一般性授权的议案》

为满足公司业务运营需要，优化债务结构，补充流动资金，降低 融资成本，董事会同意发行/借入境内次级债及发行境外债务融资工 具，具体内容如下：

1、发行主体、发行规模

• （1）发行主体

境内次级债由本公司作为发行/借入主体。

境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属 公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在

中国境外公开或私募发行。

（2）发行规模

本次境内次级债发行/借入规模为：最高待偿还余额不超过人民 币100 亿元（含100 亿元，包含已发行人民币30 亿元次级债券）。

境外债务融资工具发行规模为：最高待偿还余额不超过人民币 60 亿元（含60 亿元，以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布 的汇率中间价折算），且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限 的要求。就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提 请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据有关 法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场 情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。 2、境内次级债及境外债务融资工具的品种 次级债品种包括次级债券、次级债务。

境外债务融资工具包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债 券、次级债券、结构性票据等。

具体发行/借入品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会并 同意董事会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。 3、境内次级债及境外债务融资工具的期限

本次境内次级债及境外债务融资工具的期限均不超过10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体 期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事 会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、境内次级债及境外债务融资工具的利率

本次境内次级债及境外公司债务融资工具的利率及其计算和支 付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据 发行时境内外市场情况确定。

5、担保及其它安排

本次境内次级债及境外债务融资工具的发行将由本公司或本公 司的合资格的全资附属公司为发行主体，并由本公司、该全资附属公 司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结 构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维好协议的安排提请股东 大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会按每次发行结构确定。

6、募集资金用途

本次发行境内次级债及境外债务融资工具的募集资金将用于满 足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或 项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授 权执行委员会根据公司资金需求确定。

7、发行价格

本次境内次级债及境外债务融资工具的发行价格请提股东大会 授权董事会并同意董事会授权执行委员会依照每次发行时的市场情 况和相关法律法规的规定确定。

8、境内次级债及境外债务融资工具上市

本次境内次级债及境外债务融资工具申请上市相关事宜，请提股 东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据公司实际情况

和境内外市场情况确定。

9、决议有效期

本次境内次级债及境外公司债务融资工具的股东大会决议有效 期为自股东大会审议通过之日起36 个月。

如果执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内次级债及 境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得 监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在 该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内次级 债及境外债务融资工具的发行或有关部分发行。

10、本次发行境内次级债及境外债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内次级债及境外债务融资工具以及发行 过程中的具体事宜，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建 议，在股东大会审议通过的框架和原则下，提请股东大会授权董事会， 并同意董事会授权执行委员会，从维护本公司利益最大化的原则出 发，全权办理发行本次境内次级债及境外公司债务融资工具的全部事 项，包括但不限于：

（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东 大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次 境内次级债、境外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适 的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、 期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品 种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸

人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、 评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售 安排、募集资金用途、登记注册、上市及上市场所、降低偿付风险措 施、偿债保障措施等与本次发行有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内 次级债及境外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限 于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机 构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议 及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所 上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工 具发行备忘录、与本次境内次级债及境外公司债务融资工具发行相关 的所有公告、通函等）；

（3）为本次境内次级债及境外债务融资工具发行选择并聘请受 托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定 债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（4）办理本次境内次级债及境外债务融资工具发行的一切申报 及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报 送本次境内次级债及境外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主 体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关 申报文件及其它法律文件；

（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，

对与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的事项进行相应 调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内次级债及境外公司 债务融资工具发行的全部或部分工作；

（6）办理与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的其 他相关事项。

上述授权自股东大会通过之日起至本次境内次级债及境外债务 融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届 时是否已完成全部境内次级债及境外债务融资工具发行而定）。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于调整公司信用业务总规模的议案》

董事会同意将信用业务总规模调整为200 亿，由融资融券（含转 融通所借资券及券源、套保等）、约定购回式证券交易、股票质押式 回购业务（不包含资管项目）等信用业务共同使用。同意授权公司执 行委员会在总规模内决定或调整不同业务的具体规模。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

经执行委员会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任高 利先生（简历详见附件）为公司副总裁。

公司独立董事发表以下独立意见：拟任副总裁高利先生的提名和 聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；经审阅高利先 生个人简历等相关资料，我们认为高利先生具备担任证券公司高级管

理人员的任职条件和履职能力；我们同意聘任高利先生为公司副总 裁。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2014 年9 月15 日在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦公司会议室召开2014 年第二次临时股东大会， 审议《关于聘任2014 年度审计机构和内控审计机构的议案》和《关 于发行/借入境内次级债及发行境外债务融资工具一般性授权的议 案》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一四年八月三十日

附件：

副总裁高利先生简历

高利先生，1961 年 11 月出生，硕士。1983 年至 1987 年任北京 工商大学教师；1987 年至 1997 年历任深圳深宝实业股份有限公司董 事会干部、厂长；1997 年至 2009 年历任平安证券有限责任公司研究 所行研部经理、所长；2009 年至 2014 年 8 月任华创证券有限责任公 司副总裁。