Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 15, 2014

方正证券股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第六次会议审议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为方正证 券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董 事会第六次会议审议事项发表以下独立意见：

一、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

公司上市以来，积极以现金分红的方式回馈广大投资者，为促使 正在实施的重大资产重组顺利实施，公司拟定2013年度利润不分配； 公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 我们对此无异议，同意董事会将上述预案提交股东大会审议。

二、关于会计政策变更的独立意见

1、董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律法规及公 司章程的规定；

2、公司根据财政部及中国证监会相关文件的规定变更会计政策， 变更后的会计政策能够客观、准确地反映本公司的财务状况和经营成 果，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况。我们同意 公司本次会计政策变更。

三、关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易 的独立意见

• 1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司

董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序 符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

2、公司拟与方正财务公司发生关联存款等金融业务的风险主要 体现在相关存款的安全性和流动性，因此，我们聘请天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对本次交易进行了风险评估。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《关于对北大方正集团财务有限公司风险评 估说明的鉴证报告》，认为“方正财务公司管理层编制的《关于经营 资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》如实反映了方正财务公 司截至2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况。”

3、公司在方正财务公司的存款按照不低于公司在股份制商业银 行的同期同档次平均存款利率的原则计息，方正财务公司为公司提供 的其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构提供的同类服务费 标准，定价公允，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形， 同意提交股东大会审议。

四、关于2013年度日常关联交易金额及预计2014年度日常关联交 易金额的独立意见

1、公司董事会审议2013年度日常关联交易金额及预计2014年度 日常关联交易金额时，关联董事均依法回避表决，审议与表决程序符 合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定；

2、公司日常关联交易根据公司第一届董事会第二十六次会议审 议通过的《日常关联交易框架协议》执行，2013年度日常关联交易金 额在预计范围内，2014年度日常关联交易预计金额合理；

3、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在 通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特 别是中小股东利益的情形。

五、关于公司2013年度内部控制自我评价的独立意见

1、公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制 度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的 控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信 息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制 度，并得到严格执行；

3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全 到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违 反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指 引》的情形。

我们认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。

六、关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限 责任公司 100% 股权的独立意见

公司拟通过向截至本次交易股权交割日中国民族证券有限责任 公司（以下简称“民族证券”）全体股东非公开发行股份的方式收购

民族证券100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《方正证券 股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“《重组 报告书（草案）》”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《方 正证券股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事， 在认真审阅了本次《重组报告书（草案）》等相关材料后，经审慎分 析，发表如下独立意见：

1、公司本次《重组报告书（草案）》的相关事项经公司第二届董 事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及 方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件 的规定；本次重组最终将经公司股东大会和中国证券监督管理委员会 等相关政府部门批准后实施。

2、本次重组不构成关联交易，民族证券100%股权作价依照具有 证券业务资质的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评 估结果为依据由交易各方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内 部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

3、本次《重组报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的 要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

4、本次重组公司通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体 股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体

股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计 100%的股权）按比例认购公司新增发行股份。本次重组完成后，民族 证券将成为公司全资子公司，民族证券各股东成为公司股东。本次重 组可以进一步扩大公司规模、优化公司财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

5、本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构 对民族证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务资格，且与本次 重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求； 本次评估的假设前提合理；评估调整具有充分理由和事实依据，符合 相关评估规则，调整后的评估结果可作为本次交易定价依据；评估定 价公允。

6、同意公司与民族证券签署《方正证券股份有限公司与中国民 族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》 以及本次重组具体方案。

七、关于公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担 保事项的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的规定,作为公司的独立 董事，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其 他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认为：

1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

• 2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但

• 延续到本报告期的对外担保事项；

3、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保事 项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的要求。

独立董事：赵旭东、张永国、王关中

2014年4月15日