Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 15, 2014

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-030

方正证券股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”或“本 公司”）第二届董事会第六次会议于2014 年 4 月15 日（星期二）在 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层会议 室召开。出席会议的董事应到9 名，其中8 名董事参加现场会议， 董事余丽女士委托董事长雷杰先生出席会议并代为行使表决权。会 议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3 名监事和 部分高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度董事会工作 报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度执行委员会 工作报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度独立董事述 职报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年年度报告》 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度财务决算报

告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

根据中华人民共和国财政部《关于印发<证券公司财务报表格式 和附注>的通知》（财会〔2013〕26 号）和中国证券监督管理委员会 公告[2013]41 号《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修 订）的相关规定，公司对2013 年度财务报表格式进行了变更，并对 2013 年度财务报表比较数据进行了调整。因本次会计政策变更属于 财务报表列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不 产生影响（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《会计政策变更公告》）。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供 金融服务暨关联交易的议案》

根据本议案，董事会同意北大方正集团财务有限公司为公司提 供金融服务（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《关于北大方正集团财务有限公司为 公司提供金融服务的关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军 先生、何其聪先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先 生、赵旭东先生、张永国先生、王关中先生进行表决。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《方正证券股份股份有限公司2013 年度利润分 配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度归 属于母公司所有者的净利润为1,105,625,249.57 元，加上年初未分 配利润1,341,884,426.63 元，可供分配的利润为2,447,509,676.20 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章 程》的有关规定，提取一般风险准备金216,347,840.38 元，盈余公 积108,173,920.19 元，扣除报告期内已分配的2012 年度现金红利 225,700,000.11 万元，可供分配的利润为1,897,287,915.52 元，其 中母公司未分配利润1,675,261,449.87 元。根据孰低原则，以母公

司未分配利润为分配基数，剔除母公司未分配利润中公允价值变动 损益38,116,273.35 元，可供投资者现金分配的利润为 1,637,145,176.52 元。

因公司正在实施通过发行股份购买民族证券100%股权的重大资 产重组，2013 年度如进行利润分配，将影响重大资产重组的交易价 格和交易结构，且本次重大资产重组完成后，公司净资本可能不能 满足监管要求，而根据公司章程第二百三十五条规定“公司可供分 配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要 求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不 低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。”，因 此，为促使本次重大资产重组顺利实施，公司拟定2013 年度不进行 现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

本次重大资产重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定， 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情 况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利 分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于确认2013 年度日常关联交易金额及预计 2014 年度日常关联交易金额的议案》

根据本议案，董事会确认了公司2013 年度日常关联交易金额， 并对2014 年度日常关联交易金额进行预计。（具体内容详见与本公

告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《日常 关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军 先生、何其聪先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先 生、赵旭东先生、张永国先生、王关中先生进行表决。

表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度内部控制自

• 我评价报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度合规报告》 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度董事绩效

考核及薪酬情况的专项说明》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度高级管理

人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度社会责任

报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过了《关于公司2014 年度自营投资额度的议案》 根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）有关自营业务管理、风险监控的相关规定条件下，董事 会确定公司2014 年度自营投资额度如下：

1、2014 年度公司自营投资总金额不超过净资本规模的300%；

2、2014 年度公司权益类证券及衍生品自营投资总金额不超过净 资本规模的60%，其中，A 股方向性投资2014 年度每日持仓余额不 高于10 亿元人民币；

3、2014 年度公司固定收益类自营投资额度不超过净资本规模的 240%；

4、2014 年度公司权益类证券及衍生品自营投资的最大可承受风 险限额为：不超过投资总额（跨年度持仓产品以上年末持仓市值为 计算依据）的15%；2014 年度公司固定收益类投资的最大可承受风 险限额为：不超过自有资金投资总额（跨年度持仓产品以上年末市 值为计算依据）的5%；

5、授权公司执行委员会和证券投资决策委员会在董事会批准的 权益类证券及衍生品自营投资规模范围内，根据市场情况确定具体 的止损线。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过了《关于向各商业银行申请综合授信额度的议

根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、 风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下, 董事会同意：

• 1、授权公司执行委员会根据业务发展的需要，向各商业银行申

• 请综合授信，具体期限和授信额度以各商业银行批复为准；

• 2、授权公司执行委员会在各商业银行授信额度内具体运用，年

• 度运用综合授信的资金余额不超过公司净资本的150%；

• 3、本次决议的有效期至公司2014 年年度股东大会召开之日。 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、审议通过了《关于以自营资产申请质押贷款的议案》

根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、 风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下, 董事会同意：

1、以公司自营分公司的股票、证券投资基金券和上市公司可转 换债券作为质物为商业银行信用业务或授信提供抵（质）押担保， 向商业银行申请贷款；

• 2、授权公司执行委员会办理资产抵（质）押担保的具体事宜；

• 3、本次决议的有效期至公司2014 年年度股东大会召开之日。 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》

根据本议案，董事会同意公司以自有资金出资设立另类投资子 公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金 融产品等投资业务，注册资本人民币 3 亿元，公司名称拟定为“方 正证券投资有限公司”（最终名称以工商行政管理部门核准为准）； 授权公司执行委员会办理与设立另类投资子公司相关的具体事宜 （具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《对外投资公告》）。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、审议通过了《关于增加业务范围暨修订公司章程的议案》 根据本议案，董事会同意：

1、公司增加业务范围如下：“设立子公司从事《证券公司证券 自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。”

2、修订公司章程第十三条关于经营范围的规定如下：“公司的 经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区 之外）；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；代销金融产 品业务；设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列 品种以外的金融产品等投资业务；中国证监会批准的其他业务。”

3、授权公司执行委员会办理增加业务范围、修订公司章程的具 体事宜。

修订后的《公司章程》将在中国证监会湖南监管局核准后生效。 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、审议通过了《关于证券自营业务参与权益类互换交易的

议案》

根据本议案，董事会同意：

• 1、公司证券自营业务参与权益类互换交易，投资规模不超过人

• 民币10 亿元；

2、授权公司证券投资决策委员会办理证券自营业务参与权益类 互换交易的相关手续，并根据市场情况确定业务具体开展方案。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十一、审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购 买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》

公司拟发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民 族证券”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）， 具体方案如下：

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为方正证券通过向截至股权交割日民族证券 全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证 券各股东以截至股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100% 的股权）认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方 正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（二）交易价格及定价依据

本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备 相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日（2013 年 8 月31 日）进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门

备案的资产评估报告确定的评估值。根据北京中企华资产评估有限 责任公司出具的中企华评报字[2013]第1238 号资产评估报告，截至 评估基准日，民族证券整体评估值为129.84 亿元，该估值已经中华 人民共和国教育部备案并取得了评估备案表。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（三）发行股票的种类及面值

本次重大资产重组之新增发行股票种类为人民币普通股(A 股)， 每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票； （四）发行对象

截至本次交易股权交割之日持有民族证券股权的民族证券股 东。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票； （五）发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大 资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价计算，为6.09 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公 告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。 在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司 发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、 除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以 下简称“上交所”）的有关规则为准。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票； （六）股票发行数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终 交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价 格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司 本次新增发行股份数量约为21.32 亿股，最终发行股份数量以中国 证监会批复的方案及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。 在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司 发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、 除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中 国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（七）拟上市交易所

本次重大资产重组新增发行股票的拟上市交易所为上交所。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（八）未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份 发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权 交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（九）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正 证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润

为负（以本公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评 估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该 部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例 在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补 足。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（十）本次交易完成后的初步整合安排

自本次重大资产重组完成之后，本公司将根据相关监管要求逐 步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司间以及子 公司间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根 据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、 监事会改选工作。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（十一）发行股票的限售期

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到 5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自 股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或 由方正证券回购；

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满 12 个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自 股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或 由方正证券回购；

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重 组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让 或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于公司送 红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（十二）本次交易决议的有效期限

• 本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起

• 12 个月内有效。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案需提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资 产报告书（草案）》

董事会同意更新后的《方正证券股份有限公司发行股份购买资 产报告书（草案）》。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十三、审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与 中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议 （二）>的议案》

董事会同意签署附生效条件的《方正证券股份有限公司与中国 民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议 （二）》。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十四、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年度备考财 务报表专项审计报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十五、审议通过了《方正证券股份有限公司拟通过发行股份 购买中国民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国民族证 券有限责任公司股东全部权益评估报告》

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十六、审议通过了《关于本次交易涉及资产评估定价的公平 合理性的议案》

董事会就本次交易涉及资产评估定价的公平合理性等发表意见 如下：

1、公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有 相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估 机构与本公司及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外， 无其他关联关系，具有充分的独立性。

2、本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是 为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法 两种方法作为评估方法，符合中国证券监督管理委员会的相关规定 和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估调 整具有充分理由和事实依据，符合相关评估规则，调整后的评估结 果可作为本次交易定价依据。

3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适

当，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十七、审议通过了《关于召开2013 年年度股东大会的议案》

公司定于2014 年5 月7 日（星期三）在北京市西城区太平桥大 街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦召开2013 年年度股东大会（具体 内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《关于召开2013 年年度股东大会的

通知》）。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次董事会议案涉及相关报告与本公告同日刊载在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

特此公告。

方正证券股份有限公司

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二○一四年四月十六日