Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 31, 2014

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-027

方正证券股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”或“本 公司”）第二届董事会第五次会议于2014 年3 月31 日（星期一）在 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层会议 室召开。出席会议的董事应到9 名，7 名董事亲自出席会议，董事余 丽女士、李国军先生委托董事长雷杰先生出席并代为行使表决权。 会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3 名监事 和部分高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，审议通过了《关于调整方正 证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股 权交易有关事项的议案》。

公司拟通过发行股份的方式购买中国民族证券有限责任公司 （以下简称“民族证券”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本 次重大资产重组”），近期民族证券董事会根据有关部门的最新意见 对前期部分会计处理进行了差错调整，并审议通过了调整后的民族 证券两年一期（2011 年、2012 年及2013 年1-8 月）财务报告；北

京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）基于此将民 族证券100%股权的资产评估值（评估基准日仍为2013 年8 月31 日， 评估方法不变）重述调整为1,298,449.75 万元，并于2014 年3 月 28 日出具了经重新修订后的中企华评报字[2013]第1238 号资产评 估报告。

按照修订后的资产评估报告，民族证券整体作价将减少 21,713.30 万元，比例约为1.67%。因本次民族证券100%股权的交易 价格发生变更，在股票发行价格不变的条件下，公司在本次交易中 新增发行的股份数将进行相应调整。按照股票发行价格6.09 元/股 计算，公司本次交易新增发行股票数量将由原方案的约216,775.54 万股调整为约213,210.14 万股，减少3,565.40 万股。经公司与各 交易对方协商一致：根据交易各方在交易协议中约定的民族证券股 权作价原则和方式，本次交易中民族证券100%股权的作价将依据调 整后并经中华人民共和国教育部（以下简称“教育部”）重新备案的 评估结果确定。

根据中国证券监督管理委员会于2011 年11 月23 日发布的《上 市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更 的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定， 上述调整不构成对本次重组方案的重大调整。本次董事会后，调整 后的资产评估结果需重新履行教育部备案程序；在取得教育部备案 确认后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项， 与交易对方就上述调整等相关事项签署补充协议，更新并披露相关

文件。

公司独立董事对此发表独立意见如下：上述对民族证券评估值 的调整符合本次交易方案的原则，评估机构和评估基准日、评估方 法等未发生变更，评估机构独立性、业务资质等方面仍然符合相关 法律法规要求，估值调整履行了相应的法律程序，调整后的评估假 设前提合理，评估定价公允。根据交易方案，上述评估结果经教育 部备案后可作为本次交易民族证券股权作价依据；民族证券股权估 值在本次调整中变化金额相对较小，比例较低，且除上述民族证券 股权估值变更及因此造成的本次交易中公司发行股份数量的变更 外，本次交易方案其他内容保持不变。上述调整不构成本次交易方 案的重大调整，不会损害公司全体股东特别是中小股东的权益。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月一日