Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 10, 2014

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-005

方正证券股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”或“本 公司”）第二届董事会第三次会议于2014 年 1 月10 日（星期五）在 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层会议室 召开。出席会议的董事应到9 名，其中8 名董事亲自出席，独立董事 王关中先生委托独立董事张永国先生出席并代为行使表决权。会议的 召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3 名监事和部分 高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重 组的实质条件。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国 民族证券有限责任公司100%股权的议案》

公司拟发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民 族证券”）100%股权，具体方案如下：

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为方正证券通过向截至股权交割日民族证券 全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100%的股权，民族证 券各股东以截至股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计 100% 的股权）认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正 证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（二）交易价格及定价依据

本次重大资产重组中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价 格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日 进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资 产评估报告确定的评估值。根据北京中企华资产评估有限责任公司 （简称“中企华”）出具的中企华评报字[2013]第1238 号资产评估报 告（尚待履行国有资产评估备案程序），截至评估基准日（2013 年8 月31 日），民族证券整体评估值为132.02 亿元。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（三）发行股票的种类及面值

本次重大资产重组之新增发行股票种类为人民币普通股(A 股)，

每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（四）发行对象

截至本次交易股权交割之日持有民族证券股权的民族证券股东。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（五）发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大 资产重组事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价计算，为 6.09 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。在本次 重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交 所”）的有关规则为准。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（六）方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据 = 最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量 最终交 易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次 100%股权的评估结果（尚 待履行国有资产评估备案程序），公司本次新增发行股份数量约为 21.68 亿股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算

公司的登记为准。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行 日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或 配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调 整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（七）拟上市交易所

本次重大资产重组新增发行股票的拟上市交易所为上交所。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（八）未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发 行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交 割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（九）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正 证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为 负（以本公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基 准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分 亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上 述审计结果正式出具后 20 个工作日内以现金方式向方正证券补足。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（十）本次交易完成后的初步整合安排

自本次重大资产重组完成之后，本公司将根据相关监管要求逐步 整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司可能存在的同 业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策 机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（十一）发行股票的限售期

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到 5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股 份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由 方正证券回购；

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满 12 个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自 股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或 由方正证券回购；

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重 组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让 或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于公司送 红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

（十二）本次交易决议的有效期限

本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；

此项议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预 案》

《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》与本公告同 日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：

（一）本次重大资产重组涉及有关审批事项的情况

本次重大资产重组预案中详细披露本次交易尚需满足的交易条 件包括但不限于：

1、本公司第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议 案；

• 2、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

• 3、取得本公司及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管

理部门对本次重大资产重组的必要批准；

4、取得中国证监会对本次重大资产重组的批复及核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重大资产重组方案 能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准 或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对本次重大资产重组尚需有关审批事项可能无法获得批准的 风险，已在重组预案中做出重大风险提示。

（二）本次重大资产重组涉及的资产不存在限制或禁止转让的 情形

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券 自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不 存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和 公司章程所规定的应予终止的情形。

截至本次重大资产重组预案出具之日，除部分交易对方所持民 族证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权 利，不存在限制或禁止转让的情形。针对上述部分股权存在的质押 情形，相关交易对方已出具承诺，在本公司召开关于本次重大资产 重组的第二次董事会前解除质押或取得质权人的同意函。在解除质 押或取得相关质权人同意后，该部分股权的过户或者转移不存在法 律障碍。

本次重大资产重组涉及的民族证券股权，将在本次交易获得有 权机关批准、核准或备案后，按照监管部门的相关规定和批复办理 相应手续。

（三）本次重大资产重组能够保持本公司的资产完整和独立 本次重大资产重组完成后，民族证券成为本公司的全资子公司， 根据民族证券出具的承诺，确保其资产完整并合法拥有与经营有关 的各项资产的所有权或使用权，本次重大资产重组能够保持本公司 资产的完整性及在人员、经营、知识产权等方面的独立性。

（四）本次重大资产重组对本公司的影响

本次重大资产重组的实施，将增强本公司的整体资本实力和抗 风险能力，增加公司的营业网点数量、优化公司区域布局，提升公 司整体竞争力。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国 民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的议案》

董事会同意签署附生效条件的《方正证券股份有限公司与中国 民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议》。

• 此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》

董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的 全部事项，包括但不限于：

• （一）制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国

证券监督管理委员会的核准情况及市场情况确定本次交易实施的时 机；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产 重组有关的一切协议和文件；

（三）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、 签署有关申报文件的相应修改；

（四）本次交易获批后，根据发行的结果，办理增加公司注册 资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政 府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

• （五）如有关监管部门对本次重大资产重组有新的政策规定，

• 根据该等政策规定对本次交易方案进行调整；

• （六）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。 此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于终止收购方正东亚信托有限责任公司股 权的议案》

公司于2013 年1 月14 日召开第一届董事会第二十四次会议、 于2013 年2 月26 日召开2013 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于收购方正东亚信托有限责任公司股权暨关联交易的议案》，本 公司和全资子公司方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和 生”）拟以现金285,533.98 万元人民币向控股股东北大方正集团有 限公司（以下简称“方正集团”）收购其持有的方正东亚信托有限责

任公司（以下简称“方正东亚信托”）70.01%的股权(以下简称“本 次交易”），其中本公司以185,533.98 万元人民币收购方正东亚信托 股权比例的45.49%，方正和生以100,000.00 万元人民币收购方正东 亚信托股权比例的24.52%。

相关议案经董事会及股东大会审议通过后，公司积极推进收购 各项工作，并于2013 年2 月6 日完成国有资产评估备案程序。但是 受制于以下各项因素影响，本项交易预计无法于短期内实施：

1、本次交易所依据的资产评估报告已经过期，根据方正集团分 别与本公司、方正和生签署的《股权转让协议》，需重新评估并履行 备案程序。重新评估及履行备案程序将给本次交易价格和交易结构 带来重大变化，具有较大不确定性，从而影响交易谈判和最终的投 资决策；

2、 本次交易申请涉及跨行业监管部门审批事项，近一年来，公 司及相关各方持续向相关监管机构申请提交本次交易申报材料，截 至目前仍未获得受理。

基于上述考虑，董事会同意终止由本公司和方正和生收购方正 集团持有的方正东亚信托有限责任公司70.01%股权的交易。

方正集团为公司控股股东，本议案涉及关联交易，关联董事雷 杰先生、余丽女士、李国军先生、何其聪先生依法回避表决。 此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2014 年1 月27 日（星期一）以现场表决加网络投票 表决方式在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦 11 层会议室召开2014 年第一次临时股东大会，审议《关于终止收购 方正东亚信托有限责任公司股权的议案》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月十一日