Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 26, 2013

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2013-030

方正证券股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第一届董事会第二十六次会议于2013 年 4 月25 日（星期四）采用现场加视频的方式召开，会场设在北京市 西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层会议室。出席 会议的董事应到9 名，其中7 名董事参加北京现场会议，李国军董事 在上海以视频方式参加会议，余丽董事委托雷杰董事出席并代为行使 表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 3 名监事和2 名高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度总裁工作报

告》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度财务决算报

告》；

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度董事会工作

报告》；

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度独立董事述 职报告》；

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年年度报告》； 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《方正证券股份股份有限公司2012 年度利润分 配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年度归 属于母公司所有者的净利润为 562,221,627.30 元，加上年初未分配 利润1,354,746,881.37 元，可供分配的利润为1,916,968,508.67 元。 根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》 的有关规定，提取交易风险准备金49,361,360.68 元，一般风险准备 金49,361,360.68 元，盈余公积49,361,360.68 元，扣除报告期内已 分配的2011 年度现金红利427,000,000.00 万元，可供分配的利润为 1,341,884,426.63 元，其中母公司未分配利润1,143,744,008.63 元。 根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配基数，剔除母公司未分配

利润中公允价值变动损益28,585,371.43 元，可供投资者现金分配 的利润为 1,115,158,637.20 元。

公司拟以2012 年末总股本6,100,000,000 股为基数，以2012 年 末未分配利润向全体股东每10 股派送现金红利 0.37 元（含税），共 派送现金红利225,700,000.00 元，本次分配后剩余的未分配利润

1,116,184,426.63 元转入下一年度。

本次不进行资本公积转增股本。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于聘任2013 年度审计机构的议案》；

经董事会审计委员会提议、董事会审核，公司拟聘任天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，审计费用为人 民币80 万元。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度内部控制自 我评价报告》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度社会责任报

告》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度合规报告》； 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过了《关于调整外部董事与独立董事津贴的议案》；

经董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审核，公司拟将外部董 事与独立董事津贴调整为每人每年12 万元人民币（含税）。上述津贴 标准自2013 年1 月1 日起执行，公司每年度分两次发放外部董事与 独立董事津贴。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

根据本议案，按照《证券公司治理准则》的相关规定，公司拟对 公司章程进行修订（具体内容详见附件一《方正证券股份有限公司章 程修订对照表》），并相应修订董事会议事规则（具体内容详见附件二 《方正证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表》）。

此项议案须提交股东大会审议，修订后的公司章程将在股东大会 审议通过，并报中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后生效。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议 案》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十五、审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及预计2013 年度日常关联交易金额的议案》；

根据本议案，董事会同意公司与北大方正集团有限公司签署日常 关联交易框架协议。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先 生、王红舟先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、 张永国先生、王关中先生、赵旭东先生进行表决。

表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。

十六、审议通过了《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供 金融服务暨关联交易的议案》；

根据本议案，董事会同意北大方正集团财务有限公司为公司提供 金融服务。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《关于北大方正集团财务有限公司为 公司提供金融服务的关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先 生、王红舟先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、 张永国先生、王关中先生、赵旭东先生进行表决。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、审议通过了 《关于制定<方正证券股份有限公司董事、监

事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》；

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十八、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度董事绩效

考核及薪酬情况的专项说明》；

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十九、审议通过了《方正证券股份有限公司2012 年度高级管理

人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》；

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十、审议通过了《关于成立风险管理部的议案》；

根据本议案，董事会同意成立风险管理部，履行对公司市场风险、 信用风险、操作风险、流动性风险的管理职责。

风险管理部为公司的一级部门，向合规总监负责；风险管理部成

立后，法律合规与风险管理部更名为法律合规部，职责相应调整。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十一、审议通过了《方正证券股份有限公司大额与可疑交易报 告综合试点实施方案》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

经执行委员会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任卫 剑波先生（卫剑波简历详见附件三）为执行委员会委员、副总裁。 卫剑波先生的任职自其取得相应任职资格之日起生效。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十三、审议通过了《方正证券股份有限公司2013 年第一季度

报告》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十四、审议通过了《关于更正前期会计差错的议案》；

根据本议案，董事会同意本次会计差错更正，认为本次公司对前 期会计差错进行更正，并对2012 年定期报告的数据进行相应调整， 符合有关财务规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会 计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和 全体股东的合法权益（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）的《会计差错更正公告》）。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十五、审议通过了《关于收购北京中期期货有限公司股权暨吸 收合并方正期货有限公司的议案》；

根据本议案，董事会同意收购北京中期期货有限公司股权暨吸收 合并方正期货有限公司的交易（具体内容详见与本公告同日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于股权收购暨吸收

合并的公告》）。

本次交易经相关监管部门核准后方可实施。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十六、审议通过了《关于召开2012 年年度股东大会的议案》 ； 公司定于2013 年5 月20 日（星期一）在湖南省长沙市开福区金 泰路199 号世纪金源大饭店召开2012 年年度股东大会（具体内容详 见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 《关于召开2012 年年度股东大会的通知》）。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董 事 会 二○一三年四月二十七日

附件一： 方正证券股份有限公司章程修订对照表

	修订前条款	修订后条款	修订后条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第四十二 条	持有公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一 时，应当在该事实发生之日起三日内通知公司： （一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）决定转让所持有的公司股份； （三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的 股东权利达成协议； （四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方式； （五）实际控制人变更； （六）合并、分立； （七）解散、破产、关闭、被接管； （八）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行 使股东权利的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司 注册地证监局报告。 若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事 先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均 由该股东承担。	第四十二条	持有公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一时，应 当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司： （一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）决定转让所持有的公司股份； （三）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权 利达成协议； （四）变更法定代表人、变更名称、住所或联系方式； （五）实际控制人变更； （六）合并、分立； （七）解散、破产、关闭、被接管； （八）其他可能导致所持公司股份发生转移或者不能正常行使股东 权利的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地 证监局报告。 若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知 公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
第一百三 十三条第 （三）款	（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。	第一百三十 三条第（三） 款	（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但连任不得超过六年。
第一百四 十一条	董事会行使下列职权: （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出	第一百四十 一条	董事会行使下列职权： （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股

	售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；		东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百五 十条	有下列情形之一的，董事长应在5日内召集董事会临时会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)1/2以上独立董事联名提议时； (五)监事会提议时； (六)执行委员会提议时。	第一百五十 条	有下列情形之一的，董事长应在5 日内发出召开董事会临时会议的 通知： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)1/2以上独立董事联名提议时； (五)监事会提议时； (六)执行委员会提议时。
第一百五 十一条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件方 式送出或传真方式送出；通知时限为临时董事会会议召开5 日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上做出说明。	第一百五十 一条	董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件方式送出 或传真方式送出；通知时限为临时董事会会议召开5 日以前。如情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。
第一百五 十五条	董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决 方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。 以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以 专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以 传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的 传真。 董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知 发出之日起算，并不得少于公司章程第一百四十九条规定的 时间。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会会决	第一百五十 五条	董事会会议应当采用现场、视频或者电话会议的方式，但由于紧急 情况、不可抗力等特殊原因无法采用上述方式举行的，可以采取通 讯方式召开。 以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议，可以采取书面 记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采 取传真或者电子邮件表决方式。 以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送 达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传 真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。 董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之

	议自然生效。		日起算，并不得少于公司章程规定的董事会会议通知期限。表决期 间届满，根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效
第一百六 十三条	风险控制委员会的主要职责是： （一）在符合公司总体战略的前提下，审查并向董事会推荐 管理层对于公司风险战略和风险管理政策(包括信用、市场、 操作等风险)的提案，并对该等风险策略和风险管理政策的执 行进行监督和评价； （二）监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程 序和效果，并提出改善意见； （三）提出完善公司风险管理和内部控制制度的意见； （四）对公司风险状况进行评估； （五）监督风险准备金的计提和使用； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百六十 三条	风险控制委员会的主要职责是： （一）对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议 并提出意见； （二）监督和评价合规管理与风险管理部门的设置、组织方式、工 作程序和效果，并提出改善意见； （三）提出完善公司合规管理、风险管理和内部控制制度的意见； （四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进 行评估并提出意见； （五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出 意见； （六）监督风险准备金的计提和使用； （七）董事会授权的其他事宜。
第一百六 十四条	审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事项。	第一百六十 四条	审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准 确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业 行为； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司的内控制度； （七）董事会授权的其他事项。
第一百六 十五条	薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要	第一百六十 五条	薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、

	范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟 定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）、总裁及其他高级管理人 员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。		职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或 方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提 出意见。 （三）审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事项。
第二百零 一条	公司控股股东推选的董事占董事会成员1/2 以上时，其推选 的监事不得超过监事会成员的1/2。	第二百零一 条	公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2 以上时，其推选的监事 不得超过监事会成员的1/2。
第二百二 十一条	会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时 监事会会议应当在会议召开前5 日以前书面送达全体监事。 本条所述10日及5日的期限自通知发出之日起计算，截止日 不包括会议召开当日。	第二百二十 一条	会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时监事会 会议应当在会议召开前5日以前书面送达全体监事。本条所述10日 及5日的期限自通知发出之日起计算，截止日不包括会议召开当日。 经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。
第二百二 十二条	监事会的议事方式可以采用现场方式或通讯方式。具体程序 适用公司章程第一百五十五条的规定。	第二百二十 二条	监事会会议召开方式、适用条件、表决程序等适用公司章程第一百 五十五条的规定。

附件二： 方正证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表

	修订前条款		修订后条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第一条	为了进一步规范方正证券股份有限公司（以下简称公司）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《证券公司管理办法》及《证券公司治理准则》等有关法律、 行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》（以下简称 公司章程），结合公司实际，制定本规则。	第一条	为了进一步规范方正证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司治理准则》 等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》（以 下简称公司章程），结合公司实际，制定本规则。
第四条	在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理 人员的意见。	第四条	在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求执行委员会的意见。
第五条	有下列情形之一的，董事长应当在5 日内召集临时董事会会 议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总裁提议时。 （七）公司章程规定的其他情形。	第五条	有下列情形之一的，董事长应当在5 日内发出召开董事会临时会议 的通知： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）执行委员会提议时。 （七）公司章程规定的其他情形。
第八条	召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提 前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通	第八条	召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日 和5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、

	过直接送达、邮寄送达、电子邮件送达、或传真送达，提交 全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。		邮寄送达、电子邮件送达、或传真送达，提交全体董事和监事以及 总裁、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事同意，可以豁免董事会临时会议通知的时限。
第十四条	董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决 方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。 以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以 专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以 传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的 传真。 董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知 发出之日起算，并不得少于公司章程第一百五十条规定的时 间。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会决议自 然生效。	第十四条	董事会会议应当采用现场、视频或者电话会议的方式，但由于紧急 情况、不可抗力等特殊原因无法采用上述方式举行的，可以采取通 讯方式召开。 以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议，可以采取书面 记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采 取传真或者电子邮件表决方式。 以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送 达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传 真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。 董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之 日起算，并不得少于公司章程规定的董事会会议通知期限。表决期 间届满，根据董事表决结果制作的董事会决议自然生效。
第十九条	除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 并形成相关决议，提案所获得的同意票数必须超过公司全体 董事人数之半数。法律、行政法规、规章和公司章程规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会会议采取书面函询方式召开的，如果董事会已将议案 发送给全体董事，并且签字同意的董事已达到根据公司章程 作出决议所需的人数，则自该等董事签字同意的书面文件送	第十九条	除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，提案所获得的同意票数必须超过公司全体董事人数之半 数。法律、行政法规、规章和公司章程规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

达董事会秘书时，该议案所议内容成为董事会决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。

附件三：

卫剑波先生个人简历

卫剑波先生，1973 年3 月出生，研究生学历。1996 年7 月至1998 年7 月就职于中国建筑物资公司任财务部经理；1999 年5 月至1999 年8 月就职于北京新资源投资管理有限公司投资部任高级经理、股票 分析师；2001 年5 月至2001 年10 月在深圳证券交易所实习；2002 年4 月至2012 年3 月就职于中国证券监督管理委员会，历任国际部 主任科员、基金监管部监管四处副处长、监管一处和监管五处调研员； 2012 年3 月至2012 年6 月任方正资本控股股份有限公司副总裁；2012 年7 月至今任公司党委副书记。