Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 26, 2013

方正证券股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

公司独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一，符合《公司 法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律法规及规范 性文件的规定。

张永国先生，1963年3月出生，硕士，中共党员。1985年7月至1988 年8月任郑州航空工业管理学院会计系教师；1988年9月至1991年6月 在暨南大学读研；1991年7月至1996年5月任郑州航空工业管理学院会 计系教师、教研室副主任、主任；1996年5月至2000年2月任郑州航空 工业管理学院会计学系副主任、总支副书记；2000年2月至2008年3 月任郑州航空工业管理学院成教学院副院长、院长；2008年4月至今 任郑州航空工业管理学院审计室主任；2008年9月至今兼任方正期货 有限公司独立董事；2008年9月至2010年9月任方正证券有限责任公司 独立董事。现任公司独立董事。

王关中先生，1961年1月出生，学士，中共党员。1983年8月至1985 年9月任北京邮电工业职工大学教师；1985年9月至1989年2月任中国 银行总行内部审计；1989年2月至1993年9月任中国航空技术进出口总 公司助理会计、副处长；1993年9月至1995年10月任中航技英国公司 财务部经理；1995年10月至2004年6月任中航技国际工贸公司财务部

副处长、处长、总会计师；2004年6月至2006年9月任中国航空技术进 出口总公司总经理助理兼投资部经理；2006年9月至2009年3月任中国 航空技术进出口北京公司总会计师；2009年3月至2010年11月任中国 航空技术国际控股有限公司副总会计师兼财务部经理； 2009年4月至 2010年9月任方正证券有限责任公司独立董事；2010年11月至今任中 国航空工业供销有限公司党委书记。现任公司独立董事。

赵旭东先生，1959年9月出生，博士，中共党员。1976年至1978 年就职于山东省栖霞县第一农机厂；历任中国政法大学教师、美国密 执安大学法学院访问学者、中国证监会讲师团讲师，现任中国政法大 学民商经济法学院副院长、中国法学会商法学研究会副会长、最高人 民检察院专家咨询委员会委员、北京市法学会民商法学研究会副会 长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、 北京尚公律师事务所兼职律师、北京市公安局专家咨询委员会委员； 2008年1月至今任中信国安信息产业股份有限公司独立董事；2010年4 月至2010年9月任方正证券有限责任公司独立董事。现任公司独立董 事。

独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其 他可能妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2012年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委 员会会议，认真听取公司股东、公司经营班子对公司重大事项发表的 意见，充分发挥专业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会4次，独立董事出席股东大会情

况如下：

况如下：
独立董事姓名	应出席股东大会次 数	出席次数	缺席次数
张永国	4	3	1
王关中	4	0	4
赵旭东	4	3	1

报告期内，公司共召开11次董事会（含通讯表决会议），其中现

场会议2次，通讯表决会议9次，独立董事出席董事会会议情况如下：

独立董事姓 名	应出席董事 会次数	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数
张永国	11	11	0	0
王关中	11	10	1	0
赵旭东	11	11	0	0

报告期内，作为董事会专门委员会委员，独立董事全部参加了应

出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	出席战略 发展委员 会会议次 数	出席风险 控制委员 会会议次 数	出席审计 委员会会 议次数	出席提名 委员会会 议次数	出席薪酬 与考核委 员会会议 次数
张永国	-	-	5	1	1

王关中	1	-	-	-	1
赵旭东	-	4	5	1	-

报告期内，独立董事对董事会、董事会专门委员会会议各项议案 均投赞成票，没有对公司董事会、董事会专门委员会会议各项议案及 公司其它事项提出异议的情况，在公司内部控制与风险管理、选聘年 度审计机构、高管薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的专业意 见与建议，促进公司的规范运作。

（二）现场考察情况

报告期内，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会 计师事务所审计人员就公司2011年年度报告、2012年半年度报告进行 了现场沟通，对关联交易、募集资金使用等重要事项进行了检查。我 们认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告客观、公 允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作 提供必要的条件：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供与该事项有关的完整资料；

• 2、公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

• 情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，

不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形；

3、在公司第一届董事会第二十次会议审议《关于北大方正集团 财务有限公司为公司提供金融服务的议案》前，公司配合独立董事聘 请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对关联交易进行了风险评估， 并承担了相关费用；

• 4、公司给予独立董事每人每年6万元人民币的津贴（含税）。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制 度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原 则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的相关规定，独立董事 对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关 联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，认为：

1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但 延续到本报告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《方正证券股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》承诺的募集资金用途及公司《募集资金管理办 法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的 相关规定提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合公 司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管 理人员薪酬信息真实、准确、完整。

（五）业绩预告与业绩快报情况

报告期内，公司对2011年度业绩进行了预告，符合《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，预告结果与最终审计结果不存在重 大差异。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2012 年度审计机构。该事务所自2008年起已连续5年为公司提供审计服务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2012年6月25日，公司实施了2011年度利润分配方案，向全体股 东派发现金红利每10股0.70元（含税），合计分配4.27亿元。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东严格履行了公司上市时的限售承诺等承诺事 项。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、 及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准 确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的 内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为 完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用， 促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并 得到严格执行；

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》 的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相 关规定规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机 构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、

《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》、《董事 会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责， 为董事会决策提供了专业意见和依据。

四、总体评价

2012年度，公司独立董事遵照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立 作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权 益勤勉开展工作，履行了《公司章程》规定的忠实和勤勉义务。

独立董事：张永国、王关中、赵旭东

二〇一三年四月二十五日