Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 26, 2012

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2012-050

方正证券股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于2012 年 11 月26 日（星期一）在湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际 大厦23 层会议室召开。出席会议的董事应到9 名，实到7 名，其中 余丽董事委托雷杰董事长、王关中董事委托张永国董事出席会议并代 为行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。3 名监事和4 名高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司管理体制的议案》；

根据本议案，董事会同意：

1、设立执行委员会，该机构为落实公司董事会确定的经营方针 和战略而设立的最高经营管理机构，由公司具有证券公司高级管理人 员任职资格的人员组成，由董事会聘任和解聘；

2、执行委员会成员包括：董事长雷杰先生、总裁王红舟先生、 副总裁、财务负责人兼董事会秘书何其聪先生、副总裁何亚刚先生、 副总裁施光耀先生、合规总监孙斌先生,其中，雷杰先生为执行委员 会主任、王红舟先生和何其聪先生为执行委员会副主任；

3、制定《方正证券股份有限公司执行委员会工作细则》；

4、授权执行委员会决定公司在一年内购买、出售重大资产不满 公司最近一期经审计净资产0.5%的事项；决定公司在一年内对外投

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资不满公司最近一期经审计净资产0.5%的事项；决定公司在一年内 关联交易不满公司最近一期经审计净资产0.5%的事项。

执行委员会将在修订后的公司章程获得股东大会审议通过，并报 中国证券监督管理委员会湖南监管局核准后正式成立。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

• 根据本议案，董事会同意修订公司章程（修订的具体内容详见附

• 件《方正证券股份有限公司章程修订对照表》）。

• 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 三、审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》；

根据本议案，经董事长提名，选举李国军先生为董事会战略发展 委员会、审计委员会委员。

• 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。 四、审议通过了《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案》； 公司定于2012 年12 月12 日（星期三）在湖南省长沙市芙蓉中

• 路二段200 号华侨国际大厦24 层会议室召开2012 年第三次临时股东 大会，审议《关于修订公司章程的议案》。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

附件：方正证券股份有限公司章程修订对照表

特此公告。

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方正证券股份有限公司章程修订对照表

	修订前条款		修订后条款
条目	条款内容	条目	条款内容
第一百四 十一条	董事会行使下列职权: （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监及 审计负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；	第一百四十 一条	董事会行使下列职权: （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、 合规总监及审计负责人；根据执行委员会的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
第一百五 十条	有下列情形之一的，董事长应在5 日内召集董事会临时会议： (六)总裁提议时。	第一百五十 条	有下列情形之一的，董事长应在5 日内召集董事会临时会议： (六)执行委员会提议时。
第六章	总裁及其他高级管理人员	第六章	执行委员会、总裁及其他高级管理人员
		新增第一百 七十五条	公司设执行委员会，执行委员会为落实公司董事会确定的经营方针 和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。
		新增第一百 七十六条	执行委员会设委员5-9 名，由公司具有证券公司高级管理人员任职 资格的人员组成，由董事会聘任和解聘。 执行委员会设主任一名，副主任两名，董事长任执行委员会主任， 并推举总裁及另一名执行委员会委员任副主任。 执行委员会委员向执委会主任汇报工作。
		新增第一百 七十七条	执行委员会行使下列职权： （一）贯彻执行董事会确定的经营方针和战略，决定公司经营管理 中的重大事项； （二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）拟订公司各项业务的年度计划、经营策略和考核方案，制定 公司各职能部门的年度目标责任和考核方案；

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			（四）拟订公司机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）拟订公司对外投资、对外担保等其他重要事项的方案； （七）公司员工薪酬方案、人员编制的核定，员工培训计划、员工 奖惩方案的制定； （八）公司总部部门总经理、分公司总经理的任免，公司重要营业 部总经理的任免，子公司高级管理人员的推荐提名； （九）董事会授予的其它职权。
		新增第一百 七十八条	执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。
		新增第一百 七十九条	公司合规总监参加执行委员会会议。执行委员会审议公司经营事项 时，须听取合规总监的意见，并结合合规总监的意见进行表决。合 规总监对执行委员会审议的公司经营事项须回避表决。
第一百七 十五条	公司设总裁1 名,由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外，副总裁等公司 其他高级管理人员由总裁提名，由董事会审议决定聘任或解 聘。	第一百八十 条	公司设总裁1 名,由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外，副总裁等公司其他高 级管理人员由执行委员会提名，由董事会审议决定聘任或解聘。
第一百七 十六条至 第一百七 十九条		整体变更为 第一百八十 一条至第一 百八十四条
删除第一 百八十条	总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；

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	(五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其 他高级管理人员； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，在报董事会批 准后实施； (九)提议召开董事会临时会议； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在 公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活 动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导 责任。 总裁因故不能履行职责时，由董事长指定一名公司高级管理 人员代行总裁职责。
第一百八 十一条	总裁在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制和 风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总裁应自觉 维护控制系统的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在 的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控 制中存在的缺陷或问题的，公司总裁应承担领导责任。	第一百八十 五条	执行委员会在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制和 风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。执行委员会应自觉 维护控制系统的有效运作，及时处理和纠正内部控制中存在的缺陷 或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺 陷或问题的，执行委员会应承担领导责任。
第一百八 十二条		整体变更为 第一百八十 六条
第一百八 十三条	总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总裁必须保证该 报告的真实性。	第一百八十 七条	执行委员会应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司经营管理情况和公司财务情况。执行委员会必须保证该 报告的真实性。

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删除第一 百八十四 条	总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
删除第一 百八十五 条	总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百八 十六条	总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。总裁必须在完 成离任审计后方可离任。	第一百八十 八条	执行委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。有关执行委员会委 员辞职的具体程序和办法由执行委员会委员与公司之间的劳动合同 规定。执行委员会委员必须在完成离任审计后方可离任。
第一百八 十七条至 第二百八 十四条		整体变更为 第一百八十 九条至第二 百八十六条

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