Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 14, 2012

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2012-007

方正证券股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年3 月14 日（星期三）以通讯方式召开第一届董事会第十三次会议。会议在保 证公司董事充分发表意见的前提下，以专人、邮件或传真送达方式审 议表决。公司董事9 名，参与会议表决的董事9 名。会议情况已通报 公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。

经本次会议审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于设立北京分公司、证券资产管理分公司、 证券自营分公司的议案》；

根据本议案，董事会同意：

1、在北京市设立方正证券股份有限公司北京分公司（非法人） 负责公司黄河以北地区证券营业部的管理，分公司营运资金为人民币 1000 万元；

2、在北京市设立方正证券股份有限公司证券资产管理分公司（非 法人，名称以工商登记机关核准为准）作为公司专门的证券资产管理 业务机构经营证券资产管理业务，分公司营运资金为人民币1000 万 元；

3、在北京市设立方正证券股份有限公司证券自营分公司（非法 人，名称以工商登记机关核准为准）作为公司专门的证券自营业务机

构经营证券自营业务，分公司营运资金为人民币1000 万元；

4、授权公司经营班子负责办理设立北京分公司、证券资产管理 分公司、证券自营分公司的具体事宜，包括办公场所租赁、组织机构 设置、人员配置及制定相关管理制度等。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 二、审议通过了《关于扩大债券投资业务投资规模的议案》； 根据本议案，董事会同意：

• 1、在原授权的债券投资业务资金投资规模10 亿元基础上，增加

• 30 亿元从事债券投资业务；

2、原授权从事债券投资业务规模增加后，公司债券投资业务使 用的资金规模不超过40 亿元，通过回购等方式放大后的投资规模不 超过60 亿元（即原授权的10 亿元规模可以通过回购等方式放大后的 投资规模不超过30 亿元，新增加的30 亿元债券投资规模不能通过回 购等方式放大）；

• 3、公司债券投资最大可承受风险额为自有资金投资规模的5%，

• 即20，000 万元，从达到最大可承受风险额之日起，公司对债券业务 涉及的所有证券强制平仓，董事会另有规定的情况除外；

4、鉴于债券投资属于自营业务范畴，扩大债券投资业务的规模 符合募集资金的使用用途，因此，公司在开展上述业务时，优先使用 募集资金；

• 5、授权证券投资决策委员会在董事会批准的债券投资规模范围

• 内，根据市场情况确定具体的资金使用方案；

• 6、授权期限至2012 年12 月31 日。

• 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于成立资金运营部的议案》；

根据本议案，董事会同意成立资金运营部。资金运营部为公司下

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设的一级职能部门，行使以下职能：

• 1、负责公司资金的存放、调度及收益管理，提高存款收益水平；

• 2、在保证安全性、流动性的前提下，开展固定收益、短期理财、

• 套利等业务，提高存款替代性资产的收益水平；

• 3、负责公司的短期负债管理，适时补充资金头寸；

• 4、负责质押式报价回购及其他资金相关创新业务的运营；

• 5、为公司控股子公司资金运营提供支持与服务。

• 资金运营部设置后，财务管理部的相关职能作相应调整。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、审议通过了《关于明确募集资金投入项目金额的议案》；

根据本议案，董事会同意每个募集资金投入项目的募集资金最大 投入金额如下：

• 1、增加证券营业网点，提高经纪业务的机构覆盖面和市场占有

• 率水平，募集资金最大投入金额为人民币5000 万元；

• 2、调整证券自营规模及适当扩大客户资产管理业务，募集资金

• 最大投入金额为人民币40 亿元；

• 3、加强研发中心基础数据库和金融工程平台建设，扩大研究队

• 伍提高研究实力，募集资金最大投入金额为人民币5000 万元；

• 4、经中国证监会批准的前提下，开展融资融券及其他创新业务，

• 募集资金最大投入金额为人民币15 亿元；

• 5、加强信息系统建设，提升后台的服务能力，募集资金最大投

• 入金额为人民币5000 万元；

• 6、补充子公司资本金，募集资金最大投入金额为人民币15 亿元。 募集资金不足支付上述投入项目的部分，由其他自有资金补充。

• 在投入金额不超过上述募集资金具体项目最大金额前提下，每个募集 资金专用账户内资金均可投入到上述募集资金具体投入项目中。

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表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于制定<控股股东及实际控制人行为规范> 的议案》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于制定<与控股股东及关联方资金往来规范 管理办法>的议案》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《关于制定公司治理和内部控制相关制度的议

案》。

根据本议案，为完善公司治理和内部控制，董事会同意按照中国 证监会、上海证券交易所相关法律法规制定以下制度：

• 1、《信息披露事务管理制度》；

• 2、《投资者关系管理制度》；

• 3、《内幕信息知情人登记管理制度》；

• 4、《重大信息内部报告制度》；

• 5、《外部单位报送信息管理制度》；

• 6、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制

度》；

• 7、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

• 8、《独立董事年报工作制度》；

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• 9、《董事会审计委员会年报工作规程》；

• 10、《募集资金存储、使用、管理内部控制制度》；

• 11、《与北大方正集团财务有限公司之间开展金融服务业务合作

• 管理办法》；

• 12、《在北大方正集团财务有限公司存款风险预防处置预案》。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

其中，第五至第八项议案须提交股东大会审议；第五至第十项议 案涉及相关制度与本公告同日刊载在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董 事 会 二○一二年三月十五日

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方正证券股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股 东大会规则》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司治理准则》 等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”，结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程及 本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在法律、行政法规、规章、公司章程规定 的范围内行使职权。

第四条 股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定， 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现公司章程第五十四条规定的应当召开临 时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起2 个月内召开临时 股东大会。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地证 监局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公 告。

第六条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或 会议召集人确定的其他地点。

第七条 董事会应当聘请律师参加股东大会，对以下问题出具法 律意见并公告：

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和

• 公司章程的规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第八条 股东大会会议由董事会召集，但首次会议由出资最多的 股东召集和主持。

第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东 大会。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会 召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计 持有公司10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持，并将有关 情况向公司注册地证监局和证券交易所备案。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司注册地证监局和证券交易所备案。

在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与 董事会召集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提出临时提案， 并在股东大会召开10 日前将临时提案书面提交召集人。

第十八条 向股东大会提出提案应遵循以下规定：

（一）关于董事、非职工代表监事及独立董事候选人的提案：

• 1、单独或合并持有公司股本总额3%以上的股东可提出董事或非

• 由职工代表担任的下届监事候选人的提案，并提供候选人的简历和基 本情况，提交股东大会选举；

• 2、董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并

• 提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举；

3、现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监 事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过 后，提交股东大会选举；

4、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生； （二）关于其他提案：

• 1、股东大会提案一般由董事会负责提出；

• 2、监事会及单独或合计持有公司3%以上股权的公司股东有权提

• 出提案；

• 3、监事会提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，

• 监事会均应负责提出提案；

• 4、股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，提

• 议股东均应负责提出提案。

（三）关于临时提案：

• 1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召

• 开10 日前（不含会议召开当日）提出临时提案并书面提交召集人；

2、召集人应当在收到提案后，将符合规定条件的临时提案列入 该次股东大会议事日程，并于收到提案后2 日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容；召集人不将临时提案列入股东大会会议议 程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明；

3、除上述情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（四）股东大会通知和补充通知中未列明或不符合公司章程第六 十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第四章 股东大会的通知

第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知 各股东。

公司在计算起始期限时，不包括股东大会会议召开当日。

第二十条 股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。

第五章 股东大会的召开

第二十四条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司 在保证股东大会合法、有效的前提下，可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。

第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决 权。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东依 法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容:

• (一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示；

• (四)注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的

意思表决；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的， 委托人法定代表人签名并加盖法人单位印章。

授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，为无效委托， 代理人不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表 决。授权委托书未对上述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的， 不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人 的意思。

第二十九条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名及单位名称、身份证号码、注册地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、总裁和董 事会秘书应当出席会议,其他高级管理人员可以根据需要列席会议。

第三十四条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主 持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 在年度股东大会上，监事会应当作有关公司过去一 年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立报告。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在 一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容:

• (一)会议时间、地点、议程和召集人、主持人；

• (二)大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高

• 级管理人员姓名及职务；

• (三)出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、

• 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师、计票人及监票人姓名；

• (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内

• 容。

第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、总裁、董事会秘书、召集人或其代表、大会 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代 理出席的授权委托书一并保存,保存期限不少于15 年。

第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时, 召集人应向公司注册地证监局证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

• (六)决定公司的经营方针和投资计划；

• (七)对公司发行债券作出决议；

• (八)公司聘用、解聘会计师事务所；

• （九）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过

• 以外的其他事项。

第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

• (三)公司章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；

（五）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 (扣除客户保证金后)30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的 非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的1/2 以上通过方为 有效；但是，属于公司章程第九十二条规定的事项应当由出席股东大 会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的2/3 以上 通过方为有效。

公司应当在重大关联交易发生日起十个工作日内向公司注册地 证监局报告有关情况。

第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制度是指股东大会在选举董事、监事时，公司股东所拥 有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积；公 司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监 事，也可以分散投票给若干名候选董事、监事；按得票数多少确定获 选的董事、监事。

第四十八条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该 股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监 事单独计票，以票多者当选。

第四十九条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会 的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累 积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第五十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专 门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确 标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。

第五十一条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董 事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第五十二条 获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高 者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有 投票权的股东所持股份的半数。

第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。

第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过，并应当在会上宣布。决议的表决结果载入股东大会会议记录。

第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事自股东大会通过该决议之日起就任。

第六十三条 股东大会决议应当及时告知股东，决议中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。

第七章 附则

第六十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程 中该等术语的含义相同。

第六十六条 本规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。 本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本规则相冲突的，均以法 律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公 司章程》的规定为准。

第六十七条 除另有注明外，本规则所称"以上"、"以内"、"以下 ",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第六十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

第六十九条 本规则自公司股东大会以普通决议审议通过之日起 实施。

方正证券股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强和规范方正证券股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及《方正证券股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合本 公司的实际情况，特制订本办法。

第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包 括：首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分 离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控 制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行 明确规定。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

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第五条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东 大会批准的用途使用。

第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司 公开披露的募集资金用途。

第七条 凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉 损失），应视具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分；必 要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第八条 为方便对募集资金使用情况进行监督，公司将开设专门 账户管理募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其 它用途。

第九条 公司对募集资金实行专款专户管理，公司在银行开设专 用账户存储募集资金。经公司董事会批准，公司可以在一家以上银行 开设募集资金专用账户。

第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集 资金的银行（以下简称“存管银行”）签订募集资金专户存储三方监 管协议。该协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）存管银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

• 并抄送保荐人；

• （三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

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超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；

• （四）保荐人可以随时到存管银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、存管银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所

备案并公告。

第十一条 公司应将募集资金专用账户的设立情况报告监管部门 备案。

第三章 募集资金的使用程序与风险控制

第十二条 募集资金必须严格按照股东大会审议通过的招股说明 书或募集说明书承诺的用途、金额和投入时间安排使用，资金的实际 使用情况向公司董事会汇报，确保募集资金使用按照规定的计划进度 实施。

第十三条 募集资金的使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人 利用募投项目获取不正当利益。

第十四条 确因不可预见的客观因素影响，募集资金不能按预期 计划使用时，公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原 因，由董事会根据情况作出决议并公告。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，

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公司董事会应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过1 年的；

（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资 金投向，应通知保荐机构及保荐代表人并依照法定程序报董事会、股 东大会审批后执行。

公司在董事会、股东大会结束后两个工作日内按规定发布公告， 并及时将有关材料报送监管部门备案。

第十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应按《上市 规则》的有关规定予以披露；

第十八条 公司募集资金使用的实施情况与公司在招股说明书或 募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集 资金用途：

• （一）放弃或增加募集资金使用项目；

• （二）证监会或上海证券交易所认定的其他情况。

第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少 关联交易。

第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实 施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事 会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该募投项目投资进展及实现效益情况；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

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同时，公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权 属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行相应的信息披露。

第二十一条 如已在公司发行申请文件中披露拟以募集资金置 换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所 专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。 公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 对暂时未使用的募集资金，资金使用部门和风险管 理部门应根据公司有关风险管理的规定严格控制资产风险，以保证募 集资金使用的安全。

第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符 合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议 通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告。超过该次募集资金金额10%以上的闲置募

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集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表 决方式。

补充流动资金到期日之前，应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十四条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必 须严格按照《公司章程》和本办法履行资金使用审批手续，即在使用 部门提出使用募集资金申请后，经财务管理部门审核，财务负责人、 总裁或董事长批准，由财务管理部拨付。

第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集 资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序。

第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）在募集资金净额10%以上的，公司应当在董事会和股东大会审议 通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集 资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当 在董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可

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使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中 披露。

第四章 募集资金使用情况的监督与信息披露

第二十七条 募集资金使用情况由公司稽核部门进行日常监督， 定期对募集资金使用情况进行检查核实。

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和 监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。

第二十八条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董 事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出 具专项审核报告。公司应当予以积极配合，因此发生的必要的费用由 公司承担。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向 上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募 集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用 情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措

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施。

第二十九条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司的募集 资金使用情况进行监督和检查。公司应积极配合保荐人的督导工作， 主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行 查询募集资金支取情况，为保荐代表人提供其他必要的配合和资料。

保荐人每半年度应对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使 用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易 所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十条 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》、《上海证券

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交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《信息披露管理制度》的 相关规定，切实履行募集资金管理的信息披露义务。

第三十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金 投资项目的进展情况，并根据有关规定在年度股东大会和定期报告中 披露募集资金使用情况。

第五章 附 则

第三十二条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业 实施的，适用本办法。

第三十三条 本办法未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。 本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本办法相冲突的，均以法 律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公 司章程》的规定为准。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释与修订。

第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

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方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范方 正证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行 为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制 人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律法规、相关监管 规定及《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 制订本规范。

第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场 有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法 律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各 项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。控股股东、实际控制 人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等 方式损害公司及其他股东的利益。

第二章 公司治理

第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大 事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事 公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

• 1 -

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国 有资本出资人职责的，从其规定。

第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵 害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时 办理投入或转让给公司资产的过户手续。

（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响 公司资产 的完整性：

• 1、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

• 2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

• 3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司

• 的资产。

第六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通 过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以 外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人 员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总裁、副总裁、财务负责人或董事会秘书在本公 司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职 的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

• (五)向上市公司高级管理人员支付薪金或其他报酬。

第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通

• 2 -

过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财 务核算或资金调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用 或其他支出。

第八条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称 “财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规 定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和 信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资 金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公 司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作， 不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方 式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和 其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：

（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生 产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可 替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。

（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管 理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履 行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规

• 3 -

及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重 大事项的决策。

（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司 的商业机会。

第十一条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵 循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成 公司对其利益的输送或上市公司资源的浪费。

第三章 信息披露

第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信 息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下 内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

• （八）其他信息披露管理制度。

第十四条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信 息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

• 4 -

第十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作 和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、 材料的真实、准确和完整。

第十六条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在 该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）控制权变动；

• （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

• （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

• （四）资产业务重整；

（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当 立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第十七条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的， 控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司 的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供 有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当 做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工 作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

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第十九条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查 阅公司未披露的财务、业务等信息。

第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露 相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股 东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面 方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确 和完整。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人 及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之 间的股权和控制关系。

第二十二条 未经中国证监会批准，任何单位或个人不得委托他 人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权，或者认购、受让 或者实际控制证券公司的股权。

第二十三条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻， 控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告 知公司予以披露。

第二十四条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调 研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的 未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各 种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信 息，不得利用该信息牟取利益。

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第四章 股份交易、控制权转移

第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交 易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关 声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公 司股份。

第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的 股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括 大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比 例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变 动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构， 通知公司，并予公告。

第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的 股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意 见。

第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交 易所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继 续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的， 自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有 权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增 持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第三十条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股 份：

• 7 -

（一）公司定期报告披露前十日内；

（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益 变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生 或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且 在该期限内；

（六）《证券法》第47条规定的情形；

（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第三十一条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预 计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当 遵守上海证券交易所和证券登记结算公司的相关规则，通过上海证券 交易所大宗交易系统转让所持股份。

第三十二条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告 前三十日内不得转让解除限售存量股份。

第三十三条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证 交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的 合法权益。

（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受 让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调 查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司 和其他股东的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用

• 8 -

公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以 消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保 的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应 当采取措施保证承诺履行不受影响。

（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协 调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十四条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式 买卖公司股份的，适用本节规定。

第五章 其他规定

第三十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并 说明议案对公司和其他股东利益的影响。

第三十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、 累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利， 不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第三十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做 出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股 东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变 化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当 及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕 前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第六章 附则

• 9 -

第三十八条 本行为规范所称控股股东是指持有公司股份占公司 股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。

第三十九条 本行为规范所称实际控制人是指虽不是公司股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为 的人。

第四十条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为， 适用本指引相关规定。

第四十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为， 比照适用本指引相关规定：

• （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织

（上市公司及上市公司控股子公司除外）；

• （二）上海证券交易所认定的其他主体。

第四十二条 本行为规范未尽事宜，按照相关法律、行政法规、 规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定 执行。

本行为规范生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性 文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本行为规范相冲突 的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关 规则和《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本行为规范由董事会负责解释与修订。

第四十四条 本行为规范自公司股东大会通过之日起生效实施。

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与控股股东及关联方资金往来规范管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立 防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进 一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律、法规、规范性文 件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司。

第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经 营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关 联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东 及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股 东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 资金往来事项及规范

第四条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的

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关联交易详见公司《关联交易决策制度》。

第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行本办 法第六条规定的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件以外，还需依照《上海证券交易所股票上市规则》、公 司《章程》、《关联交易决策制度》等规定进行决策和实施，并履行 相应的报告和信息披露义务。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金 往来应当以真实交易为基础。

第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工 资、福利、保险费、广告费等费用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

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不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债 务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第十一条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的 股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明 显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由 为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实 际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

第三章 关联方资金占用防范措施

第十二条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股 股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格 限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用 的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等规 定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第 一责任人。

第十六条 公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的 领导小组，由董事长任组长，总裁、财务负责人为副组长，成员由董 事会办公室、财务管理部、法律合规与风险管理部和稽核审计部有关

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人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常 监督机构。

第十七条 公司董事会、总裁按照各自权限和职责审议批准公司 与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交 易事项。

第十八条 公司董事会办公室与财务管理部定期对公司本部及下 属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审 查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发 生。

第十九条 稽核审计部负责对经营活动和内部控制执行情况的监 督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保 内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第二十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告 进行审计工作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资 金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章 资金往来支付程序

第二十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公 司《关联交易决策制度》规定的交易，需要进行支付时，公司财务管 理部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成 支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程 序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第二十二条 公司财务管理部在支付之前，应当向公司财务负责 人提交支付依据，经财务管理部、法律合规与风险管理部负责人审核 同意并报经总裁或董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事

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宜。

第二十三条 公司财务管理部在办理与控股股东、实际控制人及 其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和 财务纪律。

第二十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销 售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同， 在支付预付款和决算款时，必须由子公司总经理审批。由于市场原因， 致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际 情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

子公司应定期不定期将与公司控股股东及关联方发生关联交易 事项向公司财务管理部报备。

第二十五条 财务管理部应当认真核算、统计公司与控股股东、 实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档 案。

第五章 关联方资金的清收措施

第二十六条 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的 情形，应及时发出催还通知并清收。

第二十七条 公司董事会应采取措施要求控股股东要针对不同情 况归还占用公司的资产，具备现金清偿能力的，以直接现金清偿或以 抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；控股股东确 实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用 “以资抵债”方式，只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”， 防止出现以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十八条 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，

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发现控股股东侵占资产拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部 门报备，并对控股股东提起诉讼并申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二十九条 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

第三十条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有 权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股 东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审 议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计 入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第六章 责任追究及处罚

第三十一条 公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法律、 法规、规章占用公司资金、资产给公司造成损失的，公司应及时清收 并要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第三十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关 联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失 的，公司有权要求其承担赔偿责任。

第三十三条 公司董事、监事、经理、其它高级管理人员及财务 部门负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事 项时，违反本办法要求给公司造成损失的，应当赔偿，损失较为严重 的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情形追究 相关责任人的法律责任。

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第三十四条 公司本部或所属子公司违反本办法而发生的控股股 东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失 的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形 追究相关责任人的法律责任。

第三十五条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非 经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人 给予行政及经济处分。

第七章 附则

第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过后生效。

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