Founder Securities Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Sep 7, 2011

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2011-004

方正证券股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司第一届董事会第九次会议，于2011 年9 月5 日（星期一）在湖南省长沙市开福区金泰路199 号世纪金源大饭店召开。 出席会议的董事应到9 名，实到7 名，董事王关中先生、赵旭东先生委 托董事张永国先生出席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》、《公 司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。3 名监事和部分高 管人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于合并权益类证券投资业务与股指期货投资业 务投资额度及风险控制指标的议案》；

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于增加自营额度从事债券投资业务的议案》； 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2011 年薪酬方案》； 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于拟参股盛京银行股份有限公司的议案》； 此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于以自有资金参与方正金泉友灵活配置集合 资产管理计划的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

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六、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于延长融资融券业务规模期限的议案》； 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金 融服务的议案》；

此项议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、汤世生先生、王红 舟先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、王关中先生、张永国 先生、赵旭东先生进行表决。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于向方正和生投资有限责任公司增资的议案》；

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议 案》；

公司定于2011 年9 月29 日（星期四）在湖南省长沙市开福区金泰路199 号 世纪金源大饭店召开2011 年第二次临时股东大会，审议如下议案：1、关于拟参 股盛京银行股份有限公司的议案；2、关于修订公司章程的议案；3、关于北大方 正集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案；4、关于向方正和生投资有限 责任公司增资的议案。

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案具体内容见附件。

特此公告。

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方正证券股份有限公司

董 事 会 二0 一一年九月七日

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附件：

议案1

关于合并权益类证券投资业务与股指期货投资业务

投资额度及风险控制指标的议案

董事会：

2009 年9 月公司第五届董事会第十二次会议通过了《关于公司 证券自营投资规模的董事会议案》，批准了年度证券自营投资额度为 30 亿元（不含公司历史遗留的转流通法人股和申购到的新股），公司 最大可承受风险额为年度证券自营投资额度的15%，即4.5 亿元。2010 年9 月公司董事会通过决议将上述授权延长一年。截止目前，上述授 权内的投资额度用于投资权益类证券，且取得了较好的投资收益。

2010 年8 月公司第五届董事会第二十次会议通过了《关于自营 业务参加股指期货交易的议案》，批准公司自营参与股指期货套期保 值业务的投资额度为3 亿元，不占用董事会2009 年9 月公司第五届 董事会第十二次会议批准的30 亿元自营投资额度；但公司自营投资 权益类证券及股指期货（按合约价值计算）的合计额不得超过公司净 资本的80%；公司自营参与股指期货交易的最大可承受风险额为投资 额度的15%，即0.45 亿元。截止目前，受限于风险控制指标等多方 面因素，公司未按授权投资额度全额进行股指期货套期保值。

股指期货套期保值是一种风险对冲工具，主要目的在于调节投资 组合整体的风险敞口。完整的套保执行方案应包括期货合约和被套保

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的现货两个方面。因此在判断套保方案是否有效时，也应同时考虑期 货头寸和被套保现货头寸的总盈亏。

• 因此，为充分发挥股指期货的套期保值作用，提请董事会审议：

• 1、将权益类证券投资业务与股指期货投资业务投资额度及风险

• 控制指标合并，即：

• （1）公司自营权益类证券投资与股指期货投资的年度总投资规

• 模为33 亿元；

• （2）公司最大可承受风险额为自营权益类证券投资与股指期货

• 投资年度总投资规模的15%，即4.95 亿元；

• （3）公司自营投资权益类证券及股指期货（按合约价值计算）

• 的合计额不得超过公司净资本的80%；

• 2、授权公司总裁和证券投资决策委员会在董事会批准的投资额

• 度内，根据市场情况确定具体的资金使用方案；

• 3、授权期限至2011 年12 月31 日。

以上议案，请审议。

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议案2

关于增加自营额度从事债券投资业务的议案

董事会：

根据中国证监会核准的经营范围，公司可从事债券现券交易、债 券回购交易业务（以下简称“债券投资业务”）。目前债券票面利率已 处于历史高位，在通胀增长趋势基本得以控制的情况下，后续加息空 间有限，因此债券已具有较好的配置价值。

公司自营开展债券业务的各项准备工作现已基本完成，为提高公 司资金利用效率和增加投资收益，提请董事会审议：

• 1、增加10 亿元自营额度从事债券投资业务；

• 2、公司债券投资业务使用的自有资金规模不超过10 亿元，通过

• 回购等方式放大后的投资规模不超过30 亿元；

• 3、公司债券投资最大可承受风险额为自有资金投资规模的5%，

• 即5000 万元，从达到最大可承受风险额之日起，公司对债券业务涉 及的所有证券强制平仓，董事会另有规定的情况除外；

• 4、授权公司总裁和证券投资决策委员会在董事会批准的债券投

• 资规模范围内，根据市场情况确定具体的资金使用方案；

• 5、授权期限至2011 年12 月31 日。

以上议案，请审议。

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议案3

方正证券股份有限公司2011 年薪酬方案

董事会：

根据“与行业对标，薪酬总额与营业收入总额、利润增长率挂钩” 的原则，确定方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）2011 年薪酬方案如下：

一、方正证券薪酬结构

• 1、总薪酬结构 ＝A＋B＋ C；

• 2、A 为固定薪酬，B 为浮动薪酬，C 为超额利润奖；

• 3、超额利润奖（C）＝总薪酬 — 基础年薪（A+B）。

二、薪酬总额的确定

1、2011 年度方正证券薪酬总额的计算公式

①方正证券薪酬总额（不含客户经理提成） ＝（∑行业20 家对

标券商的薪酬总额 ÷∑行业20 家对标券商的营业收入总额）× 2011 年方正证券营业收入× 90%×超额奖系数β；

②当超额奖系数（β）小于80%时，仅发年初确定的（A＋B）薪 酬部分，不适用上述公式。

• 2、超额奖系数（β）的确定：

①β＝ 实际净利润 ÷ 净利润考核目标值×100%；

②净利润考核目标值＝2010 年度实际实现考核净利润值×〔1＋ 2011 年行业净利润平均增长率〕。

以上薪酬方案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提 交董事会审议。

以上议案，请审议。

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议案4

关于拟参股盛京银行股份有限公司的议案

董事会：

盛京银行股份有限公司是沈阳市第一家总部型金融机构，是东北 地区成立最早、规模最大、实力雄厚的城市商业银行，其前身是沈阳 市商业银行。

鉴于其良好的发展前景和投资价值，我公司在获悉其增资扩股计 划后，于2011 年9 月2 日向盛京银行呈报《关于方正证券参股盛京 银行的意向书》，并根据其要求，以现金方式，按每股5 元的价格参 股该行。本次参股股份不超过3 亿股。相关参股手续待方正证券董事 会及相关监管部门正式同意后实施。

盛京银行于2011 年9 月2 日就方正证券参股盛京银行意向书提 供了确认回复函。

此项议案须提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

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议案5

关于以自有资金参与方正金泉友灵活配置

集合资产管理计划的议案

董事会：

• 目前，公司已经发行和正在发行的产品共有三只，其中只有金泉

• 友2 号产品公司有自有资金参与，参与金额为人民币5000 万元。根 据本年度资产管理业务发展计划，公司拟上报方正金泉友灵活配置集 合资产管理计划（公司第4 只产品，以下简称“本集合计划”）。

• 为增强方正金泉友灵活配置集合资产管理计划（公司第4 只产

• 品）的吸引力，增强投资者的购买信心，提高销售的规模，公司拟参 照业内通行做法，特向董事会提请审议：

• 1、公司以自有资金参与方正金泉友灵活配置集合资产管理计划

• （公司第4 只产品），认购本集合计划推广期截止日委托人所认购集 合计划资产总额的5％，但不超过5000 万元；

• 2、在集合计划存续期内，自有资金不撤出集合计划；

• 3、在集合计划存续期内，公司不再追加自有资金投入；

• 4、自有资金参与份额在存续期所取得的收益直接现金分红；

• 5、公司以自有资金认购份额不承担任何形式的补偿责任。

以上议案，请审议。

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议案6

关于修订公司章程的议案

董事会：

2010 年10 月12 日召开的公司2010 年第二次临时股东大会审议 通过了上市后适用的公司《章程》（草案），其中第二条、第三条、第 六条、第十五条、第十七条、第二百四十八条部分内容须公司首次公 开发行股票后方能确定。

2011 年8 月3 日，公司已成功完成首次公开发行股票，并于2011 年8 月10 日在上海证券交易所上市。根据公司首次公开发行股票的 实际情况，对公司《章程》部分条款修订如下：

1、第二条修订为“公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。

公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”文批准，由方正 证券有限责任公司依法整体变更设立。

公司在湖南省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000013908 的《企业法人营业执照》。”

2、第三条修订为“公司于2011 年8 月3 日经中国证监会“证监 许可[2011]1124 ”号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15 亿股，于2011 年8 月10 日在上海证券交易所上市。”

• 3、第六条修订为“公司注册资本为人民币61 亿元。”

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• 4、第十五条修订为“公司股份总数为61 亿股,全部为人民币普

• 通股。”

• 5、第十七条修订为“公司发行的股份，在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司集中存管。”

• 6、第二百四十八条修订为“ 公司指定《中国证券报》、《上海证

• 券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。”

此项议案须提交股东大会审议，新的公司《章程》待股东大会审 议通过后，需报中国证券监督管理委员会批准。

以上议案，请审议。

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议案7

关于延长融资融券业务规模期限的议案

董事会：

2010 年11 月24 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核 准方正证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》，批准公司开展 融资融券业务。方正证券有限责任公司第五届董事会第十八次临时会 议于2010 年4 月9 日通过了《关于申请开展融资融券业务资格的议 案》，同意公司在融资融券业务试点期间，自中国证券监督管理委员 会批准公司开展融资融券业务之内起一年内，融资融券业务规模不超 过20 亿元人民币。上述决议对于融资融券业务规模的授权即将到期。

为了融资融券业务发展的需要，提请董事会审议“同意公司延长 融资融券业务规模期限至融资融券业务试点期间结束，融资融券业务 规模不超过20 亿元人民币”。

以上议案，请审议。

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议案8

关于北大方正集团财务有限公司为公司

提供金融服务的议案

董事会：

目前，公司的自有资金规模约90 多亿元（含募集资金），均以 存款形式存放在各商业银行。为争取最大的存款收益率，公司曾与多 家银行就利率问题进行过协商，2011 年上半年公司自有资金存款的 年平均收益率约为2.88%。

为了加强公司自有资金的管理，提高资金的使用效益，本着节 省费用、便捷存取的原则，公司拟将部分自有资金存入北大方正集团 财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）。方正财务公司系经中 国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会")批准设立的企业集团 财务公司，是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用 效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机 构。具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，具有 资金存贷的资质和职能，能够为公司提供金融服务，注册地为北京市， 注册资本200,000.00万元，其中：北大方正集团有限公司出资人民币 100,000万元，占注册资本的50%；方正产业控股有限公司出资人民币 85,000万元，占注册资本的42.5%；方正科技集团股份有限公司出资 人民币15,000万元，占注册资本的7.5%。方正财务公司法定代表人： 余丽 。

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方正财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控 制风险，不存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》 规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

公司作为方正财务公司的成员单位，经与方正财务公司友好协 商，由方正财务公司为公司提供金融服务。方正财务公司为公司提供 金融服务业务时按以下原则进行：

1、公司拟将部分自有资金存放在方正财务公司，日均存款余额 最高不超过14 亿元人民币，即不超过公司最近一期经审计总资产的 5%，存款利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存 款利率的原则，由双方按市场利率商定。

2、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方 约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类 服务费标准。方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠。

3、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准 不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

基于存款利率原则，在方正财务公司存放部分自有资金将为公 司增加一定的利息收入，对提升公司的业绩有着积极作用。另外，方 正财务公司申请设立时，北大方正集团有限公司董事会向银监会承 诺，在方正财务公司今后的经营中如有出现支付困难时，将相应增加 方正财务公司的资本金，来保证方正财务公司的正常运行。北大方正 集团有限公司的此项承诺可以有效保证公司存放在方正财务公司资 金的安全性。

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综上，公司在方正财务公司存放不超过14 亿元的自有资金，兼 具收益性、合规性、流动性和安全性，是公司管理现有自有资金的有 效途径。

此项议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、汤世生 先生、王红舟先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、 王关中先生、张永国先生、赵旭东先生进行表决。

此项议案须提交股东大会审议。

上述议案，请审议。

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议案9

关于向方正和生投资有限责任公司增资的议案

董事会：

方正和生投资有限责任公司系我公司全资子公司，成立于2010 年8 月5 日，注册资本人民币2 亿元，是经中国证券监督管理委员会 批准设立的我公司开展直接投资的业务平台。

近年来，直接投资业务已成为证券公司的创新业务，并成为证券 公司新的利润增长点，但与其他证券公司直接投资公司相比，方正和 生投资有限责任公司注册资本规模相对较小，因此，为发展公司直接 投资业务，按照《证券公司直接投资业务试点指引》（机构部函【2009】 192 号）有关“以自有资金对直投子公司投资，金额不超过证券公司 净资本15%”的规定，公司向方正和生投资有限责任公司增资人民币 16 亿元。董事会授权经营班子根据实际情况逐步分次实施。（截止到 2011 年8 月31 日，公司净资本超过人民币120 亿元） 此项议案须提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

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