Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

方正证券股份有限公司

2020 年度

关联交易情况的专项说明

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专项说明

关联交易内部专项审计报告 1-4

信永中和会计师事务所

北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288

ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidaj ie, Dongcheng District, Beij ing, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190

关于方正证券股份有限公司 2020 年度关联交易情况的专项说明

XYZH/2021BJAB10767

方正证券股份有限公司:

我们按照中国注册会计师审计准则审计了方正证券股份有限公司(以下简称方正证券 公司)2020 年度财务报表,包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及财务报表附注,并于 2021 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2021BJAB10723 号无保留意见 的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强辖区证券公司关联交易监管有关事项 的通知》(证监办发[2018]51 号)和中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于进一步加 强辖区证券公司关联交易监管有关事项的通知》(湘证监机构字[2018]26 号)要求,方正 证券公司稽核审计与法律部对方正证券公司 2020 年度关联交易管理情况进行了专项审计 并编制了《方正证券股份有限公司关联交易内部专项审计报告》。

编制和对外披露《方正证券股份有限公司关联交易内部专项审计报告》,并确保其真 实性、合法性及完整性是方正证券公司的责任。我们对《方正证券股份有限公司关联交易 内部专项审计报告》所载资料与我们审计方正证券公司 2020 年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。

除对方正证券公司 2020 年度财务报表执行审计,以及将《方正证券股份有限公司关 联交易内部专项审计报告》所载项目金额与我们审计方正证券公司 2020 年度财务报表时 方正证券公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外,我们没有对 《方正证券股份有限公司关联交易内部专项审计报告》所载内容执行任何附加程序。

本专项说明仅供方正证券公司为2020年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面 同意,不得用于其他任何目的。

中国注册会计师:220010 中国注册会计师:

中国 北京

二〇二一年四月二十九日

方正证券股份有限公司

与项审计报告

根据公司《关联交易管理制度》出刻规定、数词稽核审计与法律部对公司 2020 年度 关联交易管理情况进行了专项审计、现将审计情况报 $H_{\text{H}}$ $\mathbb{F}$ :

一、2020年度关联交易总体情况

2020年度关

2020年度, 公司未发生重大关联交易, 发生日常性关联交易涉及 25 个关联方, 交 易总金额 6.158.12 万元, 发生偶发性关联交易 7 笔, 交易总金额 3.711.46 万元。

二、关联交易内控制度建设情况

2018年9月,公司发布并实施了《关联交易管理制度》。该制度规范了关联人和关 联交易的认定,明确了公司内部有关部门或人员对于公司关联交易事项应当履行的职责, 其中, 由董事会审计委员会负责公司关联交易的管控和最终确认公司的关联人名单, 由 稽核审计与法律部负责对公司及控股子公司的关联交易进行监督和稽核,对发生的重大 关联交易进行逐笔审计,每年出具专项审计报告并提交董事会审议;同时,制度以专章 规定, 需防范控股股东、实际控制人及其关联人通过关联交易侵占上市公司利益、进行 利益输送。

经审计确认, 公司已按照上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》 的规定和相关监管要求,建立健全了关联交易管理内控制度。

三、关联交易内控制度执行情况

(一) 关联人名单管理

根据《关联交易管理制度》第二十八条规定, 董事会办公室负责汇集关联人名单和 名单的动态更新,并及时将最新的关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司;关联 交易发起部门提起董事会议案申请后, 根据公司相关制度组织召开董事会、股东大会审 议该事项;根据公司各部门及控股子公司提出的需求,进行关联关系核查;对公司及控 股子公司发生的关联交易进行日常统计、跟踪。

经核实, 董事会办公室不定期从北大资产经营有限公司、控股股东北大方正集团有

限公司获取关联人名单,并指定专人通过企业信息网或其他网站查询核实管理人的企业 名称及股东情况。

2020年8月,公司将最新获取的关联人名单(包括关联自然人117人、关联法人 500 家) 报第四届董事会审计委员会 2020 年第五次会议审议确定。董事会办公室已指 定专人在上交所网站报备了关联人信息。

董事会办公室将关联人名单通过邮件下发至总部各部门及子公司对接人,各部门或 子公司负责关联交易相关事务的具体执行。

(二) 关联交易决策审批程序

根据《关联交易管理制度》第十七条规定, 公司及控股子公司与关联自然人发生的 交易金额在 30 万元以上的关联交易、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易, 应当由独 立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。公司及控股子公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中 介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议。未达到董事会或 股东大会批准范围内的关联交易事项由公司执行委员会批准。

抽查 2020年度 8 笔日常性关联交易、全查 7 笔偶发性关联交易的决策审批程序, 均按照公司规定履行了相应决策审批程序。

(三) 关联交易定价

根据《关联交易管理制度》第二十四条规定,关联交易的定价顺序适用国家定价、 市场价格和协商定价的原则: 如果没有国家定价和市场价格, 按照成本加合理利润的方 法确定。如无法以上述价格确定, 则由双方协商确定价格。

公司关联交易的定价, 由公司各部门及子公司依照《关联交易管理制度》确定的定 价原则执行。检查关联交易定价方法及相应审批流程, 2020年度公司及子公司与关联方 发生的关联交易的定价, 符合《关联交易管理制度》的规定。

(四)信息披露

根据《关联交易管理制度》第三十七条规定, 对于预计范围内的日常关联交易, 公

司应当在年度报告和半年度报告中按要求进行披露。第三十九条规定, 日常关联交易协 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的, 公司应当将新修 订或者续签的协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披 露。协议没有总交易金额的, 应当提交股东大会审议并及时披露。

公司2019年度日常关联交易发生额、2020年日常关联交易预计金额经公司第四届 董事会第四次会议审议通过后及时在上交所网站讲行了披露。

2020年度,公司日常性关联交易实际发生金额经董事会审议通过后,将在披露 2020 年年度报告时同步进行披露。公司及子公司与关联方发生偶发性关联交易 7 笔,均未超 过 2019年度经审计净资产绝对值 0.5%以上, 无需单独披露, 公司将在 2020年年度报 告中合并讲行披露。

经审计确认, 2020年度公司关联交易的信息披露, 符合上交所《股票上市规则》和 公司《关联交易管理制度》的相关规定。

四、关联交易管理情况

(一) 日常关联交易

2020年度, 公司董事会审议通过的日常关联交易预计金额 20,000 万元。2020 年度 公司日常关联交易均系与控股股东及其关联人发生,共计与 25 个关联方发生日常性关 联交易, 交易总金额 6.158.12 万元, 未超过董事会审议确定的日常关联交易年度预计金 额。

公司 2018年与控股股东北大方正集团有限公司续签了《日常关联交易框架协议》, 期限为 2018年5月至2021年4月。2020年发生的日常关联交易仍按该框架协议执行, 具体合同按业务性质在交易实际发生时由交易双方遵照该协议的原则签署,并预计年度 日常关联交易金额为20.000 万元。上述日常关联交易事项, 已经公司第四届董事会第四 次会议审议通过,关联董事施华先生、廖航女士、胡滨先生回避表决。

本次内部审计抽查了8笔日常性关联交易,其中支付房租2笔、购买商品4笔、接 受劳务 2 笔。从检查情况看, 该 8 笔交易均与关联方签订合同或协议, 对款项的支付或 收取进度进行了约定, 相关内部审批手续完备; 交易的定价符合《关联交易管理制度》 的规定: 其中向北大方正数码有限公司购买商品的价格经过公司招投标确定, 向北大方 正人寿保险有限公司购买员工保险经历年保费比较、市场询价比价后确定,向北大方正 投资有限公司、北大方正物产集团(上海)有限公司支付房租及向方正宽带网络服务有

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Leongonom

限公司支付专线租费均参考市场价优惠确定, 向北京大学支付产学研合作、课题研究等 费用参考市场价协商确定。

(二) 偶发性关联交易

2020年度, 公司发生偶发性关联交易 7 笔, 交易总金额 3,711.46 万元。其中公司 向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠、首都机场 T3 捷运列车广告事项, 金额未达 2019 年度经审计净资产绝对值 0.5%, 由公司执行委员会审批; 子公司方正证券承销保荐有限 责任公司、方正中期期货有限公司、方正和生投资有限责任公司、瑞信方正证券有限责 任公司向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠均由子公司董事会审议额度并授权经营管理 层或总经理办公会进行审批。

7 笔偶发性关联交易中, 公司及子公司向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠按实际 发生额确定; 2020年度首都机场 T3 捷运列车广告费参考市场价格协商确定, 公司聘请 中介评估机构对该价格的合理性进行了评定。

证书序号: 0014624	罫 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\mathbf{r}$	54条头很大的主人在一个女子的人 计位式 化分子	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\mathcal{L}^{'}$	应当向财政部门申请换发。	田 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 က $\acute{}$ (特殊普通合伙)	租、出借、转让。	会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 $\vec{f}$	$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》		北发市财政 发证机关条	MARKA KOR	$\blacksquare$ 局 工		中华人民买和国财政部制
			赏 绮 轟 a راکشار دانشگاه دانشگاه		Financi		信永电和会计师事务所		高迪乌兹 659512		北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 8层		特殊普通合伙	11010136	京财会许可[2011]0056号	2011年07月07日
			$\hat{\mathbb{Z}}_{M}^{M}$				桥: 名		首席合伙人:	任会计师: $\ddot{+}$	所: 场 营 经		$\ddot{\tilde{\mathbf{K}}}$ ¥ 线 组	执业证书编号:	批准执业文号:	批准执业日期:

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