Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

方正证券股份有限公司

2019 年度关联交易内部专项审计报告

根据《方正证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司稽核审计与 法律部对公司2019 年度关联交易管理情况进行了专项审计。现将审计情况报告 如下：

第一部分 2019 年度关联交易情况

2019 年度，公司未发生重大关联交易；共计与26 个关联方发生日常性关联 交易，交易总金额5422.62 万元；发生偶发性关联交易8 笔，交易总金额4580.44 万元。

第二部分 关联交易内控制度建设与执行情况

一、关联交易内控制度建设情况

公司现行《关联交易管理制度》于2018 年9 月发布实施。该制度规范了关 联人和关联交易的认定，明确了董事会审计委员会负责公司关联交易的管控和最 终确认关联人名单等相关职责，确定了稽核审计与法律部负责对公司及子公司的 关联交易进行监督和稽核，对发生的重大关联交易进行逐笔审计、每年出具专项 审计报告提交董事会审议等各项职责；同时，该制度还以专章规定，防范控股股 东、实际控制人及其关联人通过关联交易侵占上市公司利益、进行利益输送。

经审计确认，公司按照上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施 指引》的规定和相关监管要求，建立健全了关联交易管理内控制度。

二、2019 年关联交易内控制度执行情况

1．关联人名单管理

董事会办公室负责公司关联人名单的管理，不定期从北大资产经营有限公 司、控股股东北大方正集团有限公司获取关联人名单，并指定专人通过企业信息 网或其他网站查询核实管理人的企业名称及股东情况。

2019 年8 月，公司将最新获取的关联人名单（包括关联自然人116 人、关联

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法人413 家）报第三届董事会审计委员会2019 年第六次会议审议确定。董事会 办公室已指定专人在上交所网站报备了关联人信息。

董事会办公室将关联人名单通过邮件下发至总部各部门及子公司对接人，各 部门或子公司负责关联交易相关事务的具体执行。

2．关联交易决策审批程序

公司严格按照《关联交易管理制度》的规定，履行关联交易决策审批程序： 与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立 董事书面认可后提交董事会审议；与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；未达到董事会或股东大 会批准范围内的关联交易事项由公司执行委员会批准。

经审计，2019 年度，公司与26 个关联方发生日常性关联交易、偶发性关联 交易8 笔。上述关联交易事项，均按照公司《关联交易管理制度》的规定，履行 了决策审批程序。

3．关联交易定价

公司《关联交易管理制度》规定了关联交易的定价原则：关联交易的定价顺 序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。公司关联交易的定价，由公司各 部门及子公司依照《关联交易管理制度》确定的定价原则执行。

经审计确认，2019 年度公司及子公司与关联方发生的关联交易的定价，均符 合《关联交易管理制度》的规定。

4．信息披露

公司2019 年日常关联交易预计金额、2018 年度日常关联交易发生额经公司 第三届董事会第二十三次会议审议通过后及时在上交所网站进行了披露。

2019 年度，公司及子公司与关联方发生偶发性关联交易8 笔，均未超过2018 年度经审计净资产绝对值0.5%以上，无需单独披露，公司将在2019 年年度报告 中合并进行披露。

2019 年度日常性关联交易实际发生金额经董事会审议通过后，公司将在披露

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2019 年年度报告时同步进行披露。

经审计确认，2019 年度公司关联交易的信息披露，符合上交所《股票上市规 则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第三部分 日常关联交易及偶发性关联交易管理情况

一、日常关联交易管理情况

2019 年度，公司董事会审议通过的日常关联交易预计金额22000 万元。2019 年度公司日常关联交易均系与控股股东及其关联人发生，共计与26 个关联方发 生日常性关联交易，交易总金额5422.62 万元，未超过董事会审议确定的日常关 联交易年度预计金额。

公司2018 年与控股股东北大方正集团有限公司续签了《日常关联交易框架 协议》，期限为2018 年5 月至2021 年4 月。2019 年发生的日常关联交易仍按 该框架协议执行，具体合同按业务性质在交易实际发生时由交易双方遵照该协议 的原则签署，并预计年度日常关联交易金额为22000 万元。上述日常关联交易事 项，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事施华先生、廖航 女士、胡滨先生回避表决。

本次内部审计抽查了12 笔日常性关联交易，其中支付房租2 笔、购买商品5 笔、接受劳务3 笔、提供劳务2 笔。从检查情况看，该12 笔交易均与关联方签 订合同或协议，对款项的支付或收取进度进行了约定，相关内部审批手续完备； 交易的定价符合《关联交易管理制度》的规定：其中向北大方正数码有限公司购 买商品的价格经过公司招投标确定，向北大方正人寿保险有限公司购买员工保 险、向北京怡健店方圆门诊部有限公司支付员工体检费用均参考市场价团体优惠 确定，向北大方正投资有限公司、方正科技集团股份有限公司支付房租参考市场 价优惠确定；向北大方正集团有限公司及北大资源集团有限公司收取债券承销 费、和北京大学开展产学研合作，课题研究等支付的费用参考市场价协商确定。

二、偶发性关联交易管理情况

2019 年，公司发生偶发性关联交易8 笔，交易总金额4580.44 万元。其中公 司向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠、首都机场T3 捷运列车广告事项，金额 未达2018 年度经审计净资产绝对值0.5%，由公司执行委员会审批；子公司方正

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证券承销保荐有限责任公司、方正中期期货有限公司、方正和生投资有限责任公 司向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠均由子公司董事会审议额度并授权经营 管理层或总经理办公会进行审批；子公司方正和生投资有限责任公司与关联方北 京大学教育基金会、北大医疗产业集团有限公司及北大方正信息产业集团有限公 司、北京北大医疗创新谷科技有限公司做为发起人与其他主体共同投资成立基 金，经子公司董事会审议且提交公司执行委员会审批。

8 笔偶发性关联交易中，公司及子公司向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠 按实际发生额确定；子公司方正和生投资有限责任公司与关联方北京大学教育基 金会、北大医疗产业集团有限公司及北大方正信息产业集团有限公司、北京北大 医疗创新谷科技有限公司作为发起人与其他主体共同投资成立基金按子公司 2019 年实际出资额确定；2019 年度首都机场T3 捷运列车广告费参考市场价格协 商确定，公司聘请中介评估机构对该价格的合理性进行了评定。

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