Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2019

方正证券股份有限公司

2018 年度

关联交易情况的专项说明

索引 页码 专项说明 关联交易内部专项审计报告 1-4

方正证券股份有限公司

关联交易内部专项审计报告

根据《方正证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司稽核审计与法律部 对公司2018 年度关联交易管理情况进行了专项审计。现将审计情况报告如下：

第一部分 2018 年度关联交易情况

2018 年度，公司未发生重大关联交易；共计与21 个关联方发生日常性关联交易， 交易总金额4,655.59 万元；发生偶发性关联交易4 笔，交易总金额20,329.44 万元。 另外，北大方正物产集团有限公司向控股孙公司上海际丰投资管理有限责任公司增资 24,500 万元已履行决策程序并在信息披露指定媒体披露，截至本报告日暂未实施。

第二部分 关联交易内控制度建设与执行情况

一、关联交易内控制度建设情况

公司2011 年8 月在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。为规范公司与关 联方关联交易行为，公司在上市前按照上交所《股票上市规则》要求，制定了《关联交 易决策制度》。

2018 年6 月，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下 发了《关于进一步加强辖区证券公司关联交易监管的通知》。为落实监管要求，经公司 第三届董事会第十七次会议审议通过，公司重新制定了《关联交易管理制度》，修订了 《董事会审计委员会工作细则》，废止了原《关联交易决策制度》、《方正证券股份有 限公司与北大方正集团财务有限公司之间开展金融服务业务合作管理办法》、《方正证 券股份有限公司在北大方正集团财务有限公司存款风险预防处置预案》。

公司重新制定的《关联交易管理制度》于2018 年9 月发布实施。该制度完善了关联 人和关联交易的认定，明确了董事会审计委员会负责公司关联交易的管控和最终确认关 联人名单等相关职责，确定了稽核审计与法律部负责对公司及子公司的关联交易进行监 督和稽核，对发生的重大关联交易进行逐笔审计、每年出具专项审计报告提交董事会审 议等各项职责；同时，该制度还以专章规定，防范控股股东、实际控制人及其关联人通 过关联交易侵占上市公司利益、进行利益输送。

经审计确认，公司按照上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》

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的规定和相关监管要求，建立健全了关联交易管理内控制度。

二、关联交易内控制度执行情况

1．关联人名单管理

董事会办公室负责公司关联人名单的管理，不定期从北大资产经营有限公司、控股 股东北大方正集团有限公司获取关联人名单，并指定专人通过企业信息网或其他网站查 询核实管理人的企业名称及股东情况。

2018 年12 月，公司将最新获取的关联人名单（包括关联自然人116 人、关联法人 485 家）报第三届董事会审计委员会2018 年第六次会议审议确定。董事会办公室已指 定专人在上交所网站报备了关联人信息。

董事会办公室将关联人名单通过邮件下发给总部各部门及子公司对接人，各部门或 子公司负责关联交易相关事务的具体执行。

2．关联交易决策审批程序

公司严格按照《关联交易管理制度》的规定，履行关联交易决策审批程序：与关联 自然人发生的交易金额在30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事书面认可后提 交董事会审议；与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提 交股东大会审议；未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司执行委员 会批准。

经审计，2018 年度，公司与控股股东北大方正集团有限公司续签了《日常关联交易 框架协议》、偶发性关联交易4 笔。上述关联交易事项，公司均按照公司《关联交易管 理制度》的规定，履行了决策审批程序。

3．关联交易定价

公司《关联交易管理制度》规定了关联交易的定价原则：关联交易的定价顺序适用 国家定价、市场价格和协商定价的原则，如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合 理利润的方法确定，如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。公司关联交易的 定价，由公司各部门及子公司依照《关联交易管理制度》确定的定价原则执行。

经审计确认，2018 年度公司及子公司与关联方发生的关联交易的定价，均符合《关

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联交易管理制度》的规定。

4．信息披露

公司与控股股东北大方正集团有限公司续签的日常关联交易框架协议、公司2018 年日常关联交易预计金额、2017 年度日常关联交易金额经董事会审议通过后均及时在 信息披露指定媒体进行了披露。

2018 年度，公司董事会审议通过的2 笔金额超过2017 年度经审计净资产绝对值0.5% 以上的偶发性关联交易（其中1 笔暂未实施），公司均及时在信息披露指定媒体进行了 单独披露。对于未超过2017 年度经审计净资产绝对值0.5%以上无需单独披露的3 笔偶 发性关联交易，公司将在2018 年年度报告中进行披露。

2018 年度日常性关联交易实际发生金额经董事会审议通过后，公司将在披露2018 年年度报告时同步进行披露。

经审计确认，2018 年度公司关联交易的信息披露，符合上交所《股票上市规则》和 公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第三部分 日常关联交易及偶发性关联交易管理情况

一、日常关联交易管理情况

2018 年度，公司董事会审议通过的日常关联交易预计金额12,000 万元。2018 年度 公司日常关联交易均系与控股股东及其关联人发生，共计与21 个关联方发生日常性关 联交易、交易总金额4,655.59 万元，未超过董事会审议确定的日常关联交易年度预计 金额。

2018 年，公司与控股股东北大方正集团有限公司续签了《日常关联交易框架协议》， 具体合同按业务性质在交易实际发生时由交易双方遵照该协议的原则签署，并预计年度 日常关联交易金额为12,000 万元。上述日常关联交易事项，已经公司第三届董事会第 十四次会议审议通过，关联董事廖航女士、胡滨先生回避表决。

本次内部审计抽查了11 笔日常性关联交易，其中支付房租2 笔、购买商品5 笔、接 受劳务2 笔、提供劳务2 笔。从检查情况看，该11 笔交易均与关联方签订合同或协议， 对款项的支付或收取进度进行了约定，相关内部审批手续完备；交易的定价符合《关联 交易管理制度》的规定：其中向北大方正数码有限公司购买商品的价格经过公司招投标 确定，向北大方正人寿保险有限公司购买员工保险、向北京怡健店方圆门诊部有限公司

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支付员工体检费用均参考市场价团体优惠确定，向北大方正投资有限公司、方正科技集 团股份有限公司支付房租参考市场价优惠确定；向北大方正集团有限公司收取债券承销 费、和北京大学开展产学研合作，课题研究等支付的费用参考市场价协商确定。

二、偶发性关联交易管理情况

2018 年，公司发生偶发性关联交易4 笔，交易总金额20,329.44 万元。其中北大方 正物产集团有限公司向控股孙公司上海际丰投资管理有限责任公司提供财务资助13000 万元，因预计金额超过公司2017 年度经审计净资产绝对值0.5%以上，已提交董事会审 议通过。此外，公司向北京大学教育基金会公益捐赠、向湖南方正证券汇爱公益基金会 捐赠、首都机场T3 捷运列车广告事项，金额未达2017 年度经审计净资产绝对值0.5%， 由公司执行委员会审批。

4 笔偶发性关联交易中，北大方正物产集团有限公司向上海际丰投资管理有限责任 公司提供财务资助，以及公司向北京大学教育基金会、向湖南方正证券汇爱公益基金会 公益捐赠按实际发生额确定；2018 年度首都机场T3 捷运列车广告费参考市场价格协商 确定，公司聘请中介评估机构对该价格的合理性进行了评定。

另外，北大方正物产集团有限公司拟向控股孙公司上海际丰投资管理有限责任公司 增资24,500 万元，已提交董事会审议通过并在信息披露指定媒体披露，截至本报告日 暂未实施。

方正证券股份有限公司

2019 年3 月29 日

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