Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2018

方正证券股份有限公司

2017 年度内部控制评价报告

方正证券股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以 下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告 基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 和领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来

内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价 报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

公司授权稽核审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，公 司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效 性进行独立审计。

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括：公司总部各部门、各分支机 构及方正证券投资有限公司（以下简称“方正证券投资”）、方正和生 投资有限责任公司（以下简称“方正和生投资”）、中国民族证券有限

责任公司（以下简称“中国民族证券”）、方正证券（香港）金融控股 有限公司（以下简称“方正香港金控”）、方正中期期货有限公司（以 下简称“方正中期期货”）五家全资及控股子公司。纳入评价范围单 位的资产总额合计占公司合并财务报表资产总额的92.99%，营业收入 合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.79%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

（1）公司层面内部控制，包括公司治理结构、公司组织架构、 政策与流程、公司发展战略、经营计划与经营业绩分析、企业文化、 社会责任、人力资源、员工行为守则、反舞弊、信息与沟通、风险识 别、评估与管理、内部审计与合规管理等方面。

（2）流程层面内部控制，包括证券经纪、资产管理、投资银行、 证券自营、研究咨询、IB业务、QFII业务、信用业务、另类投资业务、 证券投资基金业务、代销金融产品业务、场外市场业务、质押式报价 回购业务、私募基金托管业务、新三板做市业务、私募股权基金管理 以及资金运营管理、全面预算管理、财务报告、税务管理、费用支出 管理、合同管理、印章管理、档案管理等方面。

（3）信息系统控制，包括信息系统一般控制和应用控制。

3、重点关注的高风险领域主要包括：

（1）法律风险

公司外部的法律环境发生变化，或由于包括公司自身在内的主体 未按照法律规定或合同约定有效行使权利、履行义务，而对公司造成 的负面法律后果的可能性。

（2）合规风险

合规风险是指因公司或公司工作人员的经营管理或执业行为违 反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、 遭受财产损失或声誉损失的风险。

（3）操作风险

操作风险通常包括因内部人为操作失误、内部流程不完善、信息 系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括外部发生 欺诈行为给公司造成损失的风险。

（4）市场风险

市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格不利变 动而发生的风险，包括股票、基金及衍生品等权益类证券价格风险、 利率风险、汇率风险等。

（5）信用风险

信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。 公司信用风险主要来自两方面：一是融资融券、约定购回式证券交易 业务、股票质押回购等业务客户违约给带来损失的风险；二是债券等 债权类金融产品投资的违约风险，即所投产品之发行人、融资人或交 易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风 险。

（6）流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付 到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风

险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系结合公司内部控制评价办法，组 织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

认定标准 缺陷类型	税前利润潜在影响	资产总额潜在影响
重大缺陷	错报≧近三年平均税前利润 的5%。	错报≧近三年平均资产总额的 0.25%。
重要缺陷	近三年平均税前利润的2.5% ≦错报<近三年平均税前利 润的5%。	近三年平均资产总额的0.125% ≦错报<近三年平均资产总额 的0.25%。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

（2）定性标准

财务报告内部控制重大缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺 陷存在合理可能性导致财务报告重大错报；其他表明财务报告内部控

制可能存在重大缺陷的迹象，包括但不限于：

董事、监事和高级管理人员舞弊；

更正已经公布的财务报表；

注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行 过程中未能发现该错报；

公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

财务报告内部控制重要缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺 陷存在合理可能性导致财务报告错报严重程度不及重大缺陷但仍可 能导致公司偏离控制目标。

财务报告内部控制一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 财务报告内部控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

缺陷类型 目标	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
资产安全目标	造成直接财产损失大 于等于近三年平均资 产总额的0.25%。	造成直接财产损 失大于等于近三 年平均资产总额 的0.125%，小于近 三年平均资产总 额的0.25%。	除重大缺陷、重 要缺陷之外的 其他非财务报 告内部控制缺 陷。
经营目标	造成潜在损失大于等 于近三年平均税前利 润的5%。	造成潜在损失大 于等于近三年平 均税前利润的 2.5%，小于近三年 平均税前利润的 5%。

（2）定性标准

非财务报告内部控制重大缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他

缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标背道而驰，对公司战略目 标的实现产生严重损害；

非财务报告内部控制重要缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他 缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标产生重要偏离，对公司战 略目标的实现造成中度损害；

非财务报告内部控制一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其 他非财务报告内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不 存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

3 、一般缺陷及整改情况

根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情 况，我们发现报告期内公司存在待改进的一般缺陷，如母公司风险管 理系统尚未完成与子公司相关系统对接，资管业务、固定收益投资业 务个别制度未完成修订，个别新三板推荐挂牌项目尽职调查不充分不 完整，投资管理系统及柜台交易系统冗余柜员和权限未及时清理，个 别分支机构未尽职履行反洗钱义务；控股子公司方正中期期货和方正

香港金控个别制度未完成修订；中国民族证券反洗钱内控制度有待补 充和完善，对客户身份识别、可疑交易报告报送等方面未严格履行反 洗钱工作职责。上述一般缺陷均在可控范围内，未对公司的经营管理 和财务目标的实现造成重大影响。

针对所发现的一般内控缺陷，公司已责成责任部门、分支机构和 分子公司限期整改。截至本报告发出日，尚余 5 个一般缺陷（母公司 风险管理系统尚未完成与子公司相关系统对接，资管业务、固定收益 投资业务个别制度未完成修订，控股子公司方正中期期货和方正香港 金控个别制度未完成修订）的整改工作正在持续进行中。自内部控制 评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论 产生实质性影响的内部控制重大变化。

四、 2017 年公司在内部控制建设方面采取的主要措施

2017 年，公司根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管 理办法》、《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司全面风险管 理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》、《证券公司私募 投资基金子公司管理规范》（以上简称“监管新规”）等法律法规及 自律规则，在依法、合规、有序推进与中国民族证券整合的过程中， 持续健全和完善内部控制体系，督促公司各部门、分支机构及子公司 完善制度建设，落实执行全面风险管理要求并严格按照有关法律法 规、监管政策及公司制度执业，防范业务开展中的各类风险。

（一）进一步完善公司内部控制制度和流程

报告期内，公司按照监管新规要求并结合经营管理实际，组织各 部门、各分子公司对内部管理制度和流程进行了修订和补充完善，从 公司治理、基本管理制度、业务管理层面不断健全内部控制组织架构， 强化合规管理和内部控制要求。

1、修订《公司章程》和《董事会议事规则》

依照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，公司 修订了《公司章程》，在章程中明确了董事会、监事会、高级管理人 员的合规管理职责，合规总监的聘任与解聘、任职条件、考核、职责、 代行职务要求及履职保障，公司设立另类、私募基金子公司从事的业 务范围以及公司对子公司的合规管理权限等。修订后的《章程》已经 股东大会审议通过并经湖南监管局核准后公告生效。公司同时修订完 成了《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》已经股东大 会审议通过并发布实施。

2、修订《合规管理办法》并完善相关配套制度

公司根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、 《证券公司合规管理实施指引》并结合实际情况，全面修订了《合规 管理办法》、制定了《高级管理人员合规性专项考核办法》，同时还 制定并完善了有关合规管理的配套制度，如制定了《合规人员专项管 理办法》、《员工执业行为准则》，修订了《合规手册》、《员工违 纪违规行为处罚办法》，建立了对公司高级管理人员执业行为的约束 机制以及覆盖高管和各下属单位的合规性专项考核机制，进一步加强

了对合规管理人员的管理和约束，完善了对高管人员、总部部门、分 支机构的合规管理与风险控制措施。

3、新增或修订反洗钱内控制度

根据中国人民银行《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办 法》，公司对反洗钱相关制度进行了制定和修订，具体包括：修订《反 洗钱制度》、《大额交易与可疑交易识别与报告管理办法》、《洗钱 和恐怖融资风险自评估工作办法》、《客户身份识别管理办法》，完 善反洗钱制度体系；制定《分支机构反洗钱报告报备工作指引》、《分 支机构反洗钱客户身份识别工作指引》、《分支机构反洗钱异常交易 分析与识别工作指引》，加强对分支机构反洗钱工作的指导，提升反 洗钱一线人员工作规范化水平。除完善反洗钱相关制度外，公司还采 取了升级反洗钱监测系统、增加反洗钱专业人员配置、细化大额和可 疑交易报告工作流程、加强反洗钱培训等多项反洗钱工作措施，并结 合检查、问责等措施进一步强化和落实各项反洗钱工作要求。

4、修订《投资者适当性管理办法》并完善相关措施

公司根据《证券期货投资者适当性管理办法》及中证协、基金业 协会、期货业协会和沪深交易所相关配套指引，修订了《投资者适当 性管理办法》。为进一步加强各业务线的适当性管理，公司经纪、资 管、投行等业务部门均按照公司《投资者适当性管理办法》要求，制 定或修订了18 项具体业务的适当性管理细则或在相关业务制度中完 善适当性管理措施并发布实施。同时，公司对开户文本、融资融券合 同、股票质押回购系列协议、资管业务协议、金融产品代销协议、投

资顾问协议等以及风险揭示书进行了全面梳理，增加了投资者适当性 管理要求的相关条款；升级适当性管理相关信息技术系统，加强适当 性新规培训与投资者教育工作；严格划分产品和服务风险等级，完善 客户信息及风险承受能力测评；制定创业板、分级基金、港股通、股 票期权、新老三板、融资融券等10 余项业务双录话术，严格按照适 当性管理新规要求销售产品或提供服务。

5、制定和完善各项业务及管理制度

根据合规管理、反洗钱、适当性管理等监管新规要求，公司结合 业务发展实际，制定和完善了各业务条线管理制度，其中完成114 项 制度的修订，新制定55 项制度，包括经纪业务、代销金融产品业务、 自营业务、资产管理业务、信用业务、资金管理业务、交易运行与期 货期权业务、结算托管业务、研究咨询业务、投资银行业务、机构业 务、人力资源及信息技术管理等。公司法律合规部对新制定或新修订 的业务及管理制度进行了合规审核并出具合规审核意见。

6、梳理和修订各项管理流程

根据监管新规、整合期组织架构变化、业务及职能调整以及提升 管理效率，公司结合业务开展及经营管理实际，进一步明确合规管理 及风险控制要求，统一业务执行标准，并全面梳理和修订各业务线管 理流程，严格合规风控标准和管理措施，降低风险，落实执行“先制 度后业务、先流程后操作”的内控要求。

7、将控股子公司纳入统一合规管理体系

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证

券公司合规管理实施指引》、《证券公司全面风险管理规范》及《证 券公司设立子公司试行规定》，公司通过向另类投资子公司、私募基 金子公司委派合规负责人，要求子公司合规负责人的考核结果要征求 公司合规总监意见，为子公司提供合规管理、风险管理、稽核审计方 面的支持和服务，直接参与子公司重大项目审核，派人参加子公司董 事会并提出相关意见，建立对子公司合规风险事件相关责任人员的问 责机制等多种方式，将控股子公司纳入公司统一合规管理体系。此外， 公司还依据监管新规制订了《控股子公司合规管理细则》，合规管理 细则规定子公司需向公司报告合规管理事项，将合规管理制度提交公 司审查，接受公司对子公司经营管理行为的合规性进行监督检查，进 一步建立了公司对子公司的合规管理架构。《控股子公司合规管理细 则》待公司履行完内部审批程序后将适用于公司所有控股子公司。

（二）进一步推进和完善公司全面风险管理措施

报告期内，公司根据证监会新修订的《证券公司全面风险管理规 范》、《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标动 态监控系统指引》等监管制度要求，持续推进和完善全面风险管理体 系。具体如下：

1、健全全面风险管理架构及制度体系

根据监管新规，公司在新修订的《公司章程》中增加了全面风险 管理及风险控制指标管理的内容，健全了风险管理组织架构，确保公 司董事会、经营层以及全体员工在全面风险管理的目标、原则及制度

指引下，有效防范与化解各类风险。同时，公司根据各项监管要求， 修订并发布了《全面风险管理制度》、《流动性风险管理制度》、《风险 控制指标管理办法》及《压力测试管理办法》；制定并印发了《市场 风险管理办法》、《信用风险管理办法》、《操作风险管理办法》、《控股 子公司风险管理办法》、《新业务风险管理办法》、《声誉风险管理规 范》、《金融产品估值管理指引》及《模型验证管理指引》等制度，从 业务覆盖、风险类型覆盖、子公司风险管理覆盖层面健全和完善了全 面风险管理制度体系。

2、完善风险管理信息系统

根据全面风险管理要求及各项业务复杂程度需求，报告期内公司 陆续升级完善和上线了净资本和流动性指标监控系统、市场风险管理 系统、信用风险内部评级系统、操作风险管理系统以及业务监控系统， 实现对各类型风险的监控和预警。

3、推进全面风险管理文化建设

为持续督促总部部门及分支机构落实全面风险管理措施，公司通 过内部培训、内部刊物、办公网站等方式不断培育和塑造稳健的风险 管理文化。报告期内公司内部风险管理培训覆盖了各层级人员，通过 剖析典型风险案例，宣导“风险管理人人有责”理念，提高全员风险 管理意识。

4、强化各项风险管理措施

（1）信用风险管理

公司结合市场及业务开展情况，持续完善各类业务管理办法及风

控制度，以加强信用风险管理，包括准入管理、内核、存续期管理、 风险指标及风险限额管理等，明确规定各类业务的监测内容、监测频 率、监测方式、监测指标等。报告期内公司修订了资产证券化、股票 质押等项目准入标准，优化了集中度控制方案，建立负面舆情每日监 控机制，并开展定期及不定期风险排查。

（2）市场风险管理

公司根据风险偏好和业务性质，设置了业务的各项市场风险控制 指标及其风险限额，包括规模限额、风险敏感度限额、集中度限额、 损失限额等，并明确了限额审批、调整、监控、报告和超限额处理机 制。报告期内风险管理部根据业务与市场变化，评估更新业务的风险 监控指标与方案，并对公司每日市场风险进行计量和报告。

（3）操作风险管理

报告期内公司制定了《操作风险管理办法》，更新覆盖各业务的 《操作风险管理手册》，进一步规范操作风险事件及整改落实情况的 报送方式与路径，建立操作风险事件定期汇报机制，将操作风险管理 情况纳入年度考核体系，切实加强操作风险管理。

（4）流动性风险管理

公司建立了流动性覆盖率、净稳定资金率、优质流动性资产储备、 备用金等多层次流动性风险指标及相应风险限额，建立了日常监控和 报告机制。公司对于资产配置计划、利润分配、子公司增资等重大事 项，均在事前进行压力测试，确保公司流动性风险指标在可控范围之 内。公司制定并持续优化流动性风险应对预案，定期开展流动性风险

应急演练，提高防范和化解流动性风险能力。

（5）声誉风险管理

公司制定发布了《声誉风险管理规范》，建立了声誉风险识别与 评估、声誉风险预警、舆情监测应急机制以及声誉风险应对和处置机 制。公司对舆情实行日常监测，监测范围覆盖网络、微信、微博、股 吧、贴吧等渠道，切实加强声誉风险管理。

（三）合规审核与合规监测及风险监控

报告期内，公司法律合规部和风险管理部按照监管要求和公司规 定程序对各项常规业务及新业务新产品进行合规审核、合规监测及风 险监控。

1、对常规业务及新业务新产品的合规审核

公司法律合规部对经纪、代销金融产品、自营、非标投资、场外 期权、场外衍生品交易、资产管理、研究咨询、融资融券、股票质押 式回购、约定购回、投资银行、IT 项目管理等常规业务的法律文件、 方案设计进行合规审核。针对集中柜台系统业务、“小方直播”服务 产品、资产证券化产品、证券业务无纸化解决方案、家族信托业务等 新业务新产品，法律合规部通过参与论证、参加会议、邮件沟通等方 式参与事先评估论证，对产品和方案的流程设计及法律文件出具合规 审核意见。

• 2、对子公司基本管理制度及重大事项的合规审核

公司法律合规部通过为子公司提供服务支持和专项审查的方式

对子公司基本管理制度及重大事项进行合规审核，主要包括：为中国 民族证券提供服务支持，对其各业务条线的制度和各项法律文件进行 合规审核；审核方正证券投资的有关制度、合同等；审核方正和生投 资的合规管理制度及各项投资项目；审核方正香港金控的公司章程、 基本管理制度以及相关合同；审核方正中期期货的股东会及董事会议 案；审核方正富邦基金管理有限公司的公司章程及激励制度；审核瑞 信方正证券有限责任公司的有关项目方案和制度文件。

3、对常规业务和新业务进行合规监测

根据合规管理要求，公司法律合规部通过对客户异常交易行为进 行合规监控并配合监管和交易所对客户异常交易行为进行调查；对分 支机构员工和经纪人的执业行为，包括是否开立股票账户、是否持有 股票、个人办公电脑及手机是否发生交易、是否发生代客理财等情况 进行合规监测。通过反洗钱监测分析系统及人工识别方式对预警的异 常交易和涉嫌洗钱、恐怖融资的客户交易进行分析、筛选、判别，向 中国反洗钱监测分析中心报送大额和可疑交易。通过信息隔离墙系统 开展信息隔离及相关利益冲突合规监测。报告期内，法律合规部对日 常合规监测中发现的问题能够及时协调相关部门进行核查、处理并整 改，未发生重大风险事项。

4、对常规业务和新业务进行风险监控

根据全面风险管理要求，公司风险管理部借助市场风险管理系 统、信用风险内部评级系统、操作风险管理系统、业务监控系统以及 通过制定并执行各业务风险管理办法、修订审批流程、拟定项目或业

务准入标准、出具风险管理意见、参与项目或业务立项审核及内核审 核、参与高风险业务现场排查、承担存续期项目舆情监控并及时更新 监测项目名单等多种方式，将公司经纪、代销金融产品、信用（融资 融券、股票质押回购、约定购回）、资产管理、自营、投行、非标投 资等各类业务纳入全面风险管理体系并实施持续风险监控，对风险监 控中发现的风险事项进行提示、核查、处理并跟踪风险处置情况。

风险管理部通过净资本和流动性指标监控系统负责对公司净资 本、流动性风险控制指标进行持续动态监控，及时掌握风险控制指标 的变化情况，对风控指标接近监管预警线的，会商业务部门制定应对 方案，建立应急机制，调整资产负债配置。报告期内，公司业务整体 风险可控，净资本、流动性等风险控制指标均符合监管标准。

（四）信息隔离与利益冲突合规管理

报告期内，公司根据监管新规以及另类投资子公司、私募基金子 公司与公司投资银行、新三板做市、机构客户财务顾问等业务关于信 息隔离的要求，建立了信息隔离与利益冲突管理机制，制定并修订了 相关信息隔离与利益冲突管理制度、完善了信息隔离墙系统，持续落 实执行信息隔离与利益冲突合规管理。

1、建立信息隔离与利益冲突管理机制，完善相关制度

根据监管新规，公司建立了投资银行业务与自营业务、新三板做 市业务以及与子公司业务之间利益冲突防范的沟通审核机制，在公司 （包括子公司）投资银行项目立项审批流程中嵌入了利益冲突核查节

点，由公司法律合规部对可能存在利益冲突的情形进行核查、评估和 报告。同时，公司在各业务协同开展前也嵌入了信息隔离与利益冲突 管理措施，需经法律合规部事先评估并审核是否存在利益冲突和敏感 信息不当流动和不当使用的风险。

报告期内，公司修订并发布了《信息隔离墙制度》，修订后的制 度增加和细化了公司与方正证券投资、方正和生投资关于信息隔离的 要求。同时还制定发布了《防范与方正证券投资有限公司利益冲突实 施指引》、《防范与方正和生投资投资有限责任公司利益冲突实施指 引》，对公司与方正和生投资、方正证券投资之间信息隔离与防范利 益冲突的基本要求、人员管理及业务管理中防范利益冲突的具体措施 等进行了明确规定。此外，公司在新制定并发布的《员工执业行为准 则》中也对员工信息保密与信息隔离管理、员工利益冲突管理、员工 兼职管理进行了全面规定。

2、完善信息隔离系统

根据新修订的《信息隔离制度》、新制定的《防范与方正证券投 资有限公司利益冲突实施指引》、《防范与方正和生投资投资有限责 任公司利益冲突实施指引》以及与中国民族证券整合的实际情况，公 司完成了信息隔离墙系统主要功能的升级改造。升级后的信息隔离墙 系统将投资银行业务与新三板做市业务等项目信息维护功能前置到 业务前端，由业务部门指定人员录入并更新维护业务进展信息，加强 了各业务信息报备与名单维护、监测的系统化管理。同时将投资银行 业务与新三板做市业务分别设置录入维护功能点，分别生成名单，并

据此实现对通过自营账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量 化投资，以及依法通过自营账户进行事先约定性质的交易及做市交易 豁免适用投行名单的功能。此外，信息隔离墙系统已启动对另类投资 和私募基金投资相关业务功能点的升级，以及敏感信息知情人报备、 涉墙人员管理等功能的开发改造工作。

3、落实执行信息隔离与利益冲突合规管理措施

报告期内，公司严格要求各部门、分支机构、子公司按照《信息 隔离墙制度》的规定加强涉密信息管理，督促员工自觉遵守法律法规 及公司制度关于敏感信息保密管理的相关要求，防止信息知情人主动 或无意识泄露相关涉密信息，并在各自业务开展或业务协作中落实敏 感信息知情人报备。公司法律合规部运用信息隔离墙系统，按照《信 息隔离墙制度》要求维护、管理和监控观察名单和限制名单，开展信 息隔离及相关的利益冲突合规监测。针对跨墙事项公司采用事先统括 审批、事后报备的方式，由跨墙需求部门按同时符合公司和中国民族 证券信息隔离墙制度的要求履行跨墙、回墙审批程序，跨墙人员除按 要求签署跨墙保密及利益冲突回避承诺书外，公司法律合规部对跨墙 人员需遵守的行为规范专门进行邮件提示，跨墙需求部门及跨墙人员 所属部门均对跨墙人员是否遵守信息保密要求、报告发布是否遵守静 默期要求、是否履行利益冲突回避等跨墙行为进行监控。

报告期内，公司信息隔离墙系统运行稳定，能够根据限制名单和 观察名单对可能存在利益冲突的业务进行有效限制，跨墙、回墙审批 及事后报备程序符合公司合规管理要求，未发现跨墙人员在跨墙期出

现违规情况。

（五）合规检查

报告期内，公司法律合规部按照监管机关和自律组织要求并结合 年度合规检查计划，多次组织、联合其他部门组织或自主开展了各类 自查和合规检查。具体如下：

1、多次组织开展适当性管理自查

根据监管要求，公司交易运行与期货期权部借助衍生经纪业务交 流活动对50 家分支机构进行了股票期权适当性检查。公司法律合规 部牵头组织总部各部门和分支机构对公司2017 年投资者适当性管理 工作进行专项自查和整改。公司同时开展了以“了解客户”为核心的 信息规范和反洗钱客户身份识别专项自查工作，要求总部部门、分支 机构对本部门投资者适当性制度、操作流程进行全面梳理和完善，涉 及金融产品代销、港股通、外部系统接入等业务的投资者适当性管理 情况。对自查发现的问题，已逐步采取措施进行整改。

2、组织开展公司风险隐患自查

根据湖南监管局《关于开展辖区证券经营机构风险隐患自查工作 的通知》，公司组织总部各业务部门、分支机构和子公司对经营活动 和人员管理存在的风险隐患及合规问题进行了全面自查，其中交易运 行与期货期权部对11 家营业部进行了现场检查。对自查工作中发现 的问题，公司总部各业务部门、分支机构和子公司进行了落实整改并 向湖南监管局提交了自查报告。

3、组织总部部门开展各类自查

根据湖南监管局《关于开展“自查自纠，规整规范”专项活动的 通知》，组织投资银行业务部门、资管分公司、中国民族证券对开展 的各类投资银行业务及资产证券化业务进行了全面自查，对业务项目 各阶段存在的问题及风险隐患进行了整改并向湖南监管局提交了自 查报告。为贯彻落实李超同志在2017 年证券经营机构公司债券信用 风险防控专题培训会议上的讲话，组织固定收益部进行了公司债券信 用风险防控自查，对部门制度修订、关键资料留痕及债券交易员QQ 聊天记录保存等方面提交了自查反馈报告。根据基金业协会《私募投 资基金服务业务管理办法（试行）》，组织机构业务管理部对PB 业务 中心私募基金外包服务业务中外包服务业务组人员资格、部门岗位设 置、信息系统支持、业务管理制度和流程、服务协议合规性、法律事 务所评审意见等方面落实自查。先后两次组织研究所对部门员工开立 的微信公众号以及社交媒体言论进行全面自查，包括微信公众号名 称、账号、头像、功能介绍等是否符合内控制度要求，发布内容是否 合规；并针对微信朋友圈是否屏蔽合规风控岗、是否在社交媒体上发 布任何拉票信息等进行了专项核查。

4、联合其他部门组织分支机构开展各类自查

根据浙江监管局《关于开展辖区证券公司分支机构合规风控管理 执行情况自查报告工作的通知》，联合稽核审计部和经纪业务管理部 组织分支机构开展合规风控管理执行情况自查，分别对浙江辖区的 48 家营业部进行了合规现场检查，并就自查和整改情况形成书面报

告向监管局进行了反馈。根据违规开户引流与违规产品销售举报事 项，联合产品部对开户引流与产品销售进行了自查，自查显示公司不 存在匿名举报所述的违规销售问题，自查后向监管部门提交了自查报 告。根据湖南监管局《关于开展2017 年基金销售机构现场检查工作 的通知》，联合产品部组织总部相关部门及分支机构开展了基金销售 自查，包括：基金销售的整体情况、制度建设、销售流程、投资者适 当性管理、人员资质、资金安全保障措施等，自查后形成书面报告向 湖南监管局进行了反馈。根据公司经营管理实际，组织机构业务管理 部开展了分支机构存量PB 系统客户的全面风险排查；组织零售与互 联网金融部分别对开户引流、营销人员管理、微信公众号运营的合规 管理情况进行了全面自查，对存在的违规行为进行督促整改。

5、对营业部进行现场合规检查

依据分支机构投顾业务合规自查结果，组织财富管理部对17 家 营业部进行了投顾业务现场检查，其中公司营业部12 家、中国民族 证券营业部5 家。根据公司《分支机构经营规范指引（2017）》，联合 交易运行与期货期权部、零售与互联网金融部组成检查小组，历时3 个多月，对公司61 家营业部开展了现场检查，检查项目包括禁止行 为、人员管理、业务管理、综合管理、培训考试等，检查结果已在公 司内部进行通报。

（六）稽核审计

报告期内，公司稽核审计部完成常规稽核51 项，其中分支机构

常规稽核44 项、总部常规稽核7 项（涉及固定收益部、权益投资部、 创新投资部、衍生品部、交易业务部、产品部、投资银行业务部、信 用业务部、信息技术中心等部门）；完成离任审计80 项，其中分支 机构负责人离任审计70 项、总部部门负责人离任审计4 项、高管人 员离任审计6 项；完成专项稽核44 项，其中分支机构专项稽核29 项，总部专项稽核15 项（涉及资管分公司、研究所、信息技术中心、 交易业务部等部门）；完成8 项子公司常规稽核、离任审计和专项稽 核（涉及方正和生投资、方正中期期货、方正富邦基金、方正香港金 控）；完成工程预结算审计194 项。报告期内，被稽核审计单位均在 规定的时间内根据稽核审计报告出具的整改建议对存在的问题进行 了整改。

五、其他内部控制相关重大事项说明

1、2015年7月14日,公司收到中国证监会《调查通知书》（湘证调 查字0335号）。因公司涉嫌未披露控股股东与其他股东间的关联关系， 中国证监会决定对公司立案调查。

2016年12月19日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 （处罚字[2016]106号）,中国证监会根据立案调查结果，拟对公司及 相关责任主体做出相关行政处罚：对公司责令改正，给予警告并处以 60万元罚款；对公司控股股东及关联股东给予警告并分别处以60万元 罚款；对相关责任人给予警告并分别处以5万-30万元罚款。公司对此 案涉及的60万元拟处罚金额已全额计入2016年度预计负债。

2017年5月9日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》 （[2017]42号），中国证监会对公司及相关责任主体做出了相关行政 处罚：对公司责令改正，给予警告并处以60万元罚款；对公司控股股 东及关联股东给予责令改正、警告并分别处以60万元罚款；对相关责 任人给予警告并分别处以5万-30万元罚款。公司收到《行政处罚决定 书》后立即进行了信息披露。公司对涉及的60万元罚款已于2017年5 月缴纳完毕。

因涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关系等信息披露违法 违规，中国证监会对公司作出行政处罚，此事引发了部分投资者起诉 公司及公司控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”） 等要求索赔的诉讼案件。截至本报告发出日，湖南省长沙市中级人民 法院正在审理中的投资者起诉公司及方正集团等被告的案件共计193 件，合计要求赔偿总金额为70,295,042.97元。

2、2015年9月9日, 公司全资子公司中国民族证券收到中国证监 会《调查通知书》（京调查字15062号），中国证监会决定就中国民族 证券2014年20.5亿元违规投资事项对中国民族证券立案调查。

截至本报告发出日，公司尚未收到中国证监会调查结果的相关通 知。截至本报告发出日，该20.5 亿元违规投资款项共转回 411,037,181.24 元，其中本金转回308,500,000 元，收到利息 102,537,181.24元，尚剩余17.415亿元本金未收回。

2015年末，中国民族证券对20.5亿元违规信托投资由可供出售金 融资产调整作为其他应收款核算，并参照银行贷款五级分类的要求计

提了坏账准备，截至2017年12月31日，中国民族证券已对相关款项计 提了5.2245亿元的坏账准备。

2017年3月30日，公司董事会通过了《关于起诉股东北京政泉控 股有限公司的议案》，认为公司股东北京政泉控股有限公司在以所持 中国民族证券股权作为出资、换股成为公司股东且实际控制中国民族 证券期间所发生的20.5亿元违法违规投资行为构成变相抽逃出资行 为，同意公司向法院依法起诉股东政泉控股，请求法院依法判令政泉 控股向公司返还2015年度分红款项161,963,204.76元，并在改正抽逃 出资行为前停止行使在公司的全部股东权利。

2017年4月，湖南省高级人民法院依法受理了方正证券起诉政泉 控股的案件。目前案件尚未开庭。

董事长（已经董事会授权）：高利

方正证券股份有限公司 2018年3月30日