Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 26, 2017

股票简称： 方正证券 股票代码： 601901 债券简称： 16方正C2 债券简称： 145111

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方正证券股份有限公司 2016年非公开发行次级债券（第二期） 受托管理人年度报告 （2016年度）

债券受托管理人

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（海口市南沙路49号通信广场 二 楼）

二零一七年五月

方正证券 2016 年非公开发行次级债券（第二期）年度受托管理事务报告（ 2016 年度）

声 明

万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）编制本报告的 内容及信息均来源于方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券” 、“发行人”或“公司”）所提供的 2016年年度报告、审计报告、 证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。万和证券对报告中所 包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资 者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作 为万和证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所 进行的任何作为或不作为，万和证券不承担任何责任。

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方正证券 2016 年非公开发行次级债券（第二期）年度受托管理事务报告（ 2016 年度）

目 录

声 明 ....................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................... 3 第一章 本期债券概况 ............................................................................ 4 第二章 债券受托管理人履职情况 ........................................................ 6 第三章 发行人的经营与财务状况 ...................................................... 7 第四章 发行人募集资金使用情况 .................................................... 10 第五章 本期债券本年度的本息偿付情况 .......................................... 11 第六章 债券持有人会议召开的情况 .................................................. 12 第七章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况 13 第八章 本期债券跟踪评级情况 ........................................................ 14 第九章 发行人报告期内发生的重大事项 ......................................... 15 第十章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情 况 ........................................................................................................... 32 第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ..................... 34 第十二章 募集说明书约定的其他事项 ............................................ 35

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方正证券 2016 年非公开发行次级债券（第二期）年度受托管理事务报告（ 2016 年度）

第一章 本期债券概况

一、发行人名称

方正证券股份有限公司

二、备案文件和备案规模

本期债券经上海证券交易所上证函【2016】1917号文许可，方正 证券股份有限公司（以下简称“公司”）获准向合格投资者非公开发 行不超过人民币300亿元的次级债券。

三、本期债券的主要条款

• 1、债券名称：方正证券股份有限公司2016年非公开发行次级债

• 券（第二期）。

• 2、发行规模：人民币30亿元。

• 3、债券期限：本期债券期限为三年。

• 4、起息日/发行首日：2016年10月28日。

• 5、计息期限：本期债券的计息期限为2016年10月28日至2019年

• 10月27日。

• 6、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

• 7、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定

• ，按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集 资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约

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定用途相符。

• 8、信用级别及资信评级机构：本期债券未评级。

• 9、债券受托管理人：本期债券受托管理人为万和证券股份有限

• 公司。

10、发行方式和发行对象：本期债券向合格投资者非公开发行。 本期债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与证券公司 次级债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外 ），发行对象数量不超过200名。

• 11、交易场所：上海证券交易所。

• 12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运资

金。

13、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

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第二章 债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范 性文件及自律规则的规定以及《方正证券股份有限公司次级债券受托 管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、 公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况 等，并督促公司履行公司债券募集说明书、受托管理协议中的约定， 积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

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第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人经营情况

公司的主要业务为提供证券经纪、资产管理、投资银行等综合金 融服务并从事自营投资与交易，包括：证券经纪、期货经纪、投资银 行、证券自营、资产管理、研究咨询、IB 业务、QFII业务、融资融 券、直投业务、证券投资基金业务、场外市场业务、质押式报价回购 业务、代销金融产品业务、受托管理保险资金业务、私募基金托管业 务、新三板做市业务、收益凭证业务、私募客户资产托管业务、互联 网证券业务试点等。

配合业务发展需要，公司设立了辐射全国的财富管理中心和电子 商务平台、电话理财中心，重要渠道已覆盖国内大型投资基金、金融 机构、知名企业投资者和海外大型QFII等。截至2016年12月31日，公 司拥有区域分公司10家，证券营业部296家，期货营业部30家，分布 在全国28个省（市、自治区）的重要中心城市。

2016年公司实现营业收入77.60亿元，利润总额31.62亿元，归 属于上市公司股东的净利润25.69亿元。截至2016年12月末，公司资 产总额1,523.39亿元，归属于上市公司股东的净资产354.29亿元。

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二、发行人财务情况

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016年度	2015年度	增减幅度（%）
资产合计	152,338,730,246.04	154,425,206,383.05	-1.35
负债合计	116,141,885,796.65	118,900,482,963.43	-2.32
归属上市公司股 东权益合计	35,439,196,381.73	34,958,090,717.59	1.38
所有者权益合计	36,196,844,449.39	35,524,723,419.62	1.89
总股本	8,232,101,395.00	8,232,101,395.00	-

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016年度	2015年度	增减幅度（%）
营业收入	7,759,896,839.14	10,914,989,706.62	-28.91
营业支出	4,609,271,132.49	5,394,190,047.02	-14.55
营业利润	3,150,625,706.65	5,520,799,659.60	-42.93
利润总额	3,162,119,415.90	5,447,464,405.31	-41.95
归属于母公司 所有者（或股 东）的净利润	2,569,336,882.57	4,064,211,991.64	-36.78

（三） 合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016年度	2015年度	增减幅度（% ）
经营性活动产生 的现金流量净额	-24,854,722,475.32	-14,504,840,945.25	71.35
投资活动产生的 现金流量净额	469,309,521.53	25,211,469,406.67	-98.14
筹资活动产生的 现金流量净额	4,102,837,454.12	24,437,904,024.99	-83.21

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	现金及现金等价 物净增加额	-20,274,819,132.99	35,178,740,393.99	-157.63

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第四章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

本期债券经上海证券交易所上证函【2016】1917号文许可，方正 证券股份有限公司获准向合格投资者非公开发行不超过人民币300亿 元的次级债券，于2016年10月28日发行人民币30亿元的第二期债券， 扣除承销费用后的全部募集资金已划入发行人在建设银行开立的债 券募集资金专用账户。

二、本期私募债券募集资金实际使用情况

根据发行人本期债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资 金将用于补充公司营运资金。截止本报告出具日，发行人已将本期债 券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充公司营运资金，未出 现变更募集资金用途的情况。

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第五章 本期债券本年度的本息偿付情况

本期债券的付息日为2017年至2019年每年的10月28日。前述日期 如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不 另计息。本期债券还本付息方式为每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。

截至本报告出具日，本期债券尚未到付息日。

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第六章 债券持有人会议召开的情况

截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。

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第七章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生 的重大变化情况

本期债券无担保。

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第八章 本期债券跟踪评级情况

根据募集说明书约定，本期债券未评级。

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第九章 发行人报告期内发生的重大事项

一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

经查阅发行人2016年年度报告，未发现发行人经营方针、经营范 围或生产经营外部条件等发生重大变化。

二、债券信用评级发生变化；

本期债券募集说明书未约定评级事宜。

三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

经查阅发行人2016年年度报告并经发行人确认，发行人未发生主 要资产被查封、扣押、冻结的情况。

四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

经查阅发行人2016年年度报告并经发行人确认，发行人未发生未 能清偿到期债务的违约情况。

五、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十；

2016年度，公司累计新增融资2,511.23亿元，其中通过发行短期 公司债券、次级债券融资190亿元，通过收益凭证、两融资产收益权 转让及转融资等方式融资2,321.23亿元。2016年新增融资超过上年末

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净资产的20%，属于《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理 暂行办法》第4.9条规定之重大事项。

公司融资规模增加主要由于公司业务规模发展迅速，资金需求不 断增加。新增负债不会对公司经营情况和整体偿债能力造成实质性不 利影响。

六、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放 弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。

七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人未发生超 过上年末净资产百分之十的重大损失的情形

八、发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；

经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减 资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

发行人本年度未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处 罚。其他诉讼、仲裁事项或者行政处罚如下；

（一）其他诉讼、仲裁

1、山东东营中拓诉公司合同纠纷案

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2016年3月3日，东营中拓投资有限责任公司向长沙天心区人民法 院提起诉讼，以山东省高级人民法院[（2015）鲁商终字第255号]民 事判决书已确认“2007年5月11日泰阳证券与东营中拓签订的《协议 书》无效”为由，请求法院判令公司返还基于前述《协议书》取得的 款项13,016,711元，并承担本案诉讼费用。

公司向最高人民法院申请启动本案关键证据——山东省高级人 民法院[（2015）鲁商终字第255号]案件的再审程序，最高人民法院 于2016年7月7日受理并立案。公司已向长沙市天心区法院提交中止审 理申请书，申请中止审理本案。2016年12月，最高人民法院驳回再审 申请，长沙市天心区法院恢复审理，本案一审于2017年1月13日开庭； 2017年3月15日，公司收到天心区法院一审判决，判决公司应在判决 书生效起15 日内向东营中拓公司返13,016,711.05元。

2、民族证券诉四川圣达债券交易合同纠纷

民族证券有限责任公司投资部（原固定收益部）于2013年3月26 日、2014年4月2日分别买入5,000万、3,000万“12 圣达债”，合计 持仓数量800,000张。2015年12月5日发行人四川圣达集团有限公司由 于未能按期支付利息及兑付回售债券本金。民族证券与其他债券持有 人共同发起追偿工作。四川省高级人民法院于2016年6月7日受理本 案。2016年8月法院开庭审理本案，并组织各方进行调解。

根据四川圣达集团有限公司提出的和解方案，债券受托管理人天 津银行股份有限公司成都分行于2017年1月13日召集召开了债券持有 人会议，审议通过了《关于天津银行股份有限公司成都分行签署<和

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解协议书>的议案》，根据天津银行股份有限公司成都分行与四川圣 达集团有限公司签订了和解协议书的约定，四川圣达集团有限公司通 过处置所持四川圣达水电开发有限公司7,800万股股权，以及其所持 的长城国际动漫游戏股份有限公司1,000万股流通A股，将处置所得的 全部所得款项偿还本案债券本金及利息（按本金和利息的比例清偿）。 根据和解协议书，民族证券持有的8,000万元“12圣达债”按比例可 偿付6,718.4万元。

民族证券正督促四川圣达集团有限公司按照和解协议书处置资 产，并于2017年2月9日向法院递交了执行申请书，截至方正证券2016 年年度报告出具日，等待进入执行程序。

3、中国农业银行辽宁省分行诉民族证券合同纠纷

2000年5月，中国农业银行辽宁省分行因与中国民族国际信托投 资公司拆借合同纠纷诉至沈阳市沈河区人民法院，双方达成调解，由 民族信托偿还农行380万美元及相应利息，但中国民族国际信托投资 公司一直未能偿还。2016年9月8日，民族证券收到辽宁省高级人民法 院送达的起诉状，辽宁省分行以中国民族国际信托投资公司执行程序 中不履行义务，转移其优质资产于2001年以其证券营业部和证券资产 出资，与他人共同设立民族证券，符合《最高人民法院关于审理与企 业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条的规定为由，将 民族证券作为被告，中国民族国际信托投资公司为第三人，向法院起 诉要求民族证券支付本息共计14,071.7612万元(其中本金2,572.76 万元，利息11,499.0012万元)，以及承担诉讼费15万元。

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本案于2016年12月7日第一次开庭，庭审结束后，民族证券向辽 宁省高级人民法院提交了调取案件相关证据的申请，2017年2月7日法 院组织进行了本案第二次开庭，截至方正证券2016年年度报告出具日 尚未判决。

该案件历史情况如下：

2000年6月22日，“中央党政机关金融类企业脱钩工作小组”批 准中国民族国际信托投资公司整体转制为证券公司。但由于种种原 因，“整体转制”方案无法操作，2002年4月12日，中国证监会批复 民族信托以证券类净资产44,895.64万元，联合其他股东共同出资设 立中国民族证券有限责任公司。2002年8月16日，中国人民银行批复 中国民族国际信托投资公司办理经营范围变更，在规定期限内完成清 理工作。

2003年11月27日，沈阳市沈河区法院做出【（2001）沈河执字第 1237 号】《民事裁定书》，裁定由民族证券偿还中国民族国际信托 投资公司所欠农行辽宁省分行债务。

2013年4月19日，沈阳市沈河区法院根据《最高人民法院关于审 理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条“企业以 其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设 公司和原企业作为共同被告起诉诉讼主张债权的，新设公司应当在所 接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任”的规定，做出【（2001） 沈河执字第1237 号-3】《民事裁定书》，裁定：一、撤销2003年11 月27日的【（2001）沈河执字第1237号】《民事裁定书》；二、追加

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民族证券为被执行人，在民族证券接受财产范围内就被执行人中国民 族国际信托投资公司未清偿的债务向农行辽宁省分行进行清偿。

经民族证券提出执行异议，沈阳市沈河区法院于2013年9月30日 做出裁定撤销沈河区法院做出【（2001）沈河执字第1237号-3】《民 事裁定书》的第二项内容，农行辽宁省分行不服该裁定向沈阳市中院 申请复议，沈阳市中院于2014年7月9日裁定驳回复议。

4、航天科工资产管理有限公司诉公司及固体火箭债权转让纠纷 案

2008年2月，航天固体运载火箭有限公司（以下简称“火箭公司”） 因与原泰阳证券有限责任公司（以下简称“泰阳证券”）委托理财纠 纷，向湖南省高级人民法院提起诉讼，要求原泰阳证券赔偿其委托理 财本金、其他款项及利息共计2.4亿多元。2008年3月25日，湖南省高 级人民法院以“本案与原告（火箭公司）总经理陈军及被告（原泰阳 证券）原总裁李选明等人涉嫌操纵证券交易价格罪有关联”为由，作 出【（2008）湘高法民二初字第2-1号】民事裁定书，依法裁定中止 审理本案。2012年3月14日，湖南省高级人民法院作出书面通知，通 知该案已移送湖南省公安厅经济犯罪侦查总队处理，至此民事诉讼程 序终结。

2012年10月31日，火箭公司与航天科工资产管理有限公司（以下 简称“航天资管公司”）签订《债权转让协议》，将前述委托理财案 所涉的债权23,888.57万元及2亿元本金自2002年1月10日起的同期银 行贷款利息12,448万元（暂计至2012年10月31日）转让给航天资管公

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司。2013年7月，航天资管公司以在《债权转让协议》生效60日内未 能收回债权为由，向北京市第一中级人民法院（下称“北京第一中院”） 提起诉讼，要求火箭公司支付前述本金及利息；2013年8月，航天资 管公司向北京第一中院申请追加公司为第一被告，请求判决公司向航 天资管公司偿还23,888.57万元及2亿元本金自2003年1月1日起的同 期银行贷款利息12,342.4万元（按五年同期贷款利率5.76%计算,暂计 至2013年7月24日），并要求第二被告火箭公司对上述债务承担连带 保证责任。2013年8月和11月,公司分别向北京第一中院、北京市高级 人民法院提交了管辖权异议申请书及管辖权异议上诉状。2014年1月 14日,北京市高级人民法院作出【（2013）高民终字第4353号】民事 裁定书，裁定驳回上诉，维持“北京第一中院驳回公司对本案提出的 管辖权异议”的原裁定。后公司向最高人民法院申请再审。2014年8 月19日，最高人民法院再审裁定认为：一、二审法院根据《资产委托 管理协议》中对保证本息固定回报条款的约定，认为双方实为借款合 同关系，并据此确定案件的地域管辖并无不当；但本案诉讼标的额在 2亿元以上，应由北京市高级人民法院管辖。

2015年1月26日，航天资管公司以债权转让纠纷为由向北京市高 级人民法院提起诉讼，起诉公司（第一被告）和火箭公司（第二被告）， 要求公司偿还238,885,700元及2亿元本金自2003年1月1日起的同期 银行贷款利息（五年同期贷款利率5.76%），暂计至2013年7月24日为 123,424,000元；火箭公司对上述债务承担连带保证责任；公司承担 本案诉讼费用。北京市高级人民法院受理本案后，于2015年3月19日

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开庭审理。

2015年8月14日，公司收到北京市高级人民法院民事判决书 【（2015）高民（商）初字第788号】，北京市高级人民法院判决：1、 方正证券于该判决生效后十日内偿还航天资管公司借款本金 238,885,700元及自2006年1月1日起的同期银行贷款利息（按同期贷 款利率计算）；2、火箭公司对该判决第一项承担连带保证责任。火 箭公司承担连带保证责任后，有权向方正证券追偿。如果方正证券和 火箭公司未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照相关 规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1,900,869元， 由方正证券和火箭公司共同负担（于该判决生效之日起七日内交纳）。 公司不服该一审判决结果，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院 于2015年12月2日开庭审理本案。

2017年4月17日，公司收到最高人民法院民事判决书【（2015） 民二终字第386号】，判决如下：1、维持北京市高级人民法院（2015） 高民（商）初字第788号民事判决第二项；2、撤销北京市高级人民法 院【（2015）高民（商）初字第788号】民事判决第一项；3、方正证 券股份有限公司于本判决生效后十日内返还航天科工资产管理有限 公司1.4亿元及其利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2001 年12月12日起计算至给付之日止，并扣减泰阳证券公司已支付的 1411.432287万元）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务， 应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加 倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费190.0869万元，方

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正证券股份有限公司、航天固体运载火箭有限公司共同负担133.8519 万元，航天科工资产管理有限公司负担56.235万元。二审案件受理费 190.0869万元，方正证券股份有限公司、航天固体运载火箭有限公司 共同负担133.8519万元，航天科工资产管理有限公司负担56.235万 元。

本判决为终审判决，公司为本案上诉人（原审被告），涉案金额 1.4亿元及其利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2001年12 月12 日起计算至给付之日止，并扣减原泰阳证券已支付的 1411.432287万元）。公司已对该事项计提预计负债2.8亿元，本次判 决对公司2017年第一季度利润无影响，对公司半年度利润无重大影 响。

5、政泉控股诉公司决议效力确认纠纷案件

公司于2015年5月14日收到北京市西城区人民法院民事传票 【2015年西民（商）初字第 14085号】，公司股东北京政泉控股有限 公司（以下简称“政泉控股”）以公司决议效力确认纠纷为由对公司 提起诉讼。请求北京市西城区人民法院受理该案并暂定于2015年6月3 日开庭审理。1、请求法院判令确认公司于2015年3月12日作出的公告 编号为2015-038的《方正证券股份有限公司第二届董事会第十六次会 议决议》中《关于选举董事长的议案》的内容无效； 2、请求判令由 公司承担本案全部诉讼费。

在提交答辩状期间，公司向北京市西城区人民法院提交《管辖权 异议申请书》及相关证据，2015年6月10日，公司收到西城区人民法

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方正证券 2016 年非公开发行次级债券（第二期）年度受托管理事务报告（ 2016 年度）

院民事裁定书【（2015）西民（商）初字第14085号】，裁定本案移 送湖南省长沙市天心区人民法院管辖。

截至2017年4月26日，公司收到湖南省长沙市天心区人民大院民 事判决书【（2015）天民初字第05450号】，判决如下：

驳回原告北京政泉控股有限公司的诉讼请求。本案受理费80元， 由原告北京政泉控股有限公司承担。

本案为公司决议效力确认纠纷案件，因不涉及经济赔偿事项，本 案对公司本期利润或后期利润无影响。

6、刘冬成诉方正证券昆明三市街营业部消费者权益保护纠纷

公司昆明三市街营业部客户刘冬成融资买入分级基金B后，因分 级基金B下折，导致信用账户维持担保比例不足130%被强制平仓产生 纠纷，于2015年12月3日向昆明市中级人民法院提起消费者权益保护 纠纷之诉，要求营业部支付其分级基金B购售差和赔偿共计人民币 35,075,386元，以及利息813,554元。公司向昆明市中级人民法院提 交管辖权异议申请后法院驳回了管辖异议申请，截至方正证券2016 年年度报告出具日，本案处于昆明市中级人民法院审理过程中。

7、刘冬成诉方正证券昆明三市街营业部融资融券合同纠纷

公司昆明三市街营业部客户刘冬成融资买入分级基金B后，因分 级基金B下折，导致信用账户维持担保比例不足130%被强制平仓产生 纠纷，于2015年12月3日向昆明市中级人民法院提起委托合同纠纷之 诉，要求营业部返还平仓股票（按起诉当日市值计算为6,491,073元）， 并赔偿其18,058,236元以及利息508,791元。方正证券于2015年12月

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方正证券 2016 年非公开发行次级债券（第二期）年度受托管理事务报告（ 2016 年度）

31日向昆明市中级人民法院提起管辖权异议申请，该案现已裁定移送 长沙市天心区人民法院管辖。2016年6月7日，刘冬成就本案向长沙市 天心区人民法院提交变更后的起诉状，将本案案由变更为融资融券合 同纠纷，并将诉讼请求变更为要求方正证券赔偿2,587.4916万元。本 案已于2016年11月3日开庭，一审判决驳回对方诉讼请求，截至方正 证券2016年年度报告出具日该案处于上诉期间，一审判决尚未生效。 8、公司起诉北京政泉控股有限公司情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准方正证券股份有限公司向 北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》批准，2014年8 月，方正证券向政泉控股等法人发行股份，购买中国民族证券有限责 任公司（以下简称“民族证券”）100%股权，民族证券成为方正证券 的全资子公司。政泉控股取得了方正证券1,799,561,764股股票，并 于2014年8月8日办理完毕股份登记手续。

2015年8月19日，方正证券推动对民族证券董事会、监事会进行 换届，实现了对民族证券的实际控制。在2014年8月5日至2015年8月 19日期间，民族证券由政泉控股实际控制。

2015年7月24日，民族证券收到中国证监会北京监管局出具的《关 于对中国民族证券有限责任公司采取限制业务活动、暂停核准业务申 请以及谴责措施的决定》，载明“我局在核查你公司20.50亿元自有 资金投资事项时，发现你公司存在以下违法违规行为：一是你公司于 2014年9月至12月期间，分七笔累计将20.50亿元自有资金投向单一资 金信托计划”。后经方正证券与民族证券调查发现，该20.5亿元款项

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不是协议存款，而是以民族证券作为委托人，恒丰银行股份有限公司 作为通道和受托人，并根据民族证券的投资指令，全部投向了四川信 托有限公司的单一资金信托计划的委托投资。上述违法违规行为的主 要责任人员时任民族证券董事兼财务总监杨英，为政泉控股提名。截 至目前，就该20.5亿元款项，民族证券共收到资金4.1亿余元，其中 本金转回3.08亿余元，还剩余17.415亿元本金及对应利息尚未收回。

根据以上事实，政泉控股在方正证券与民族证券重组时，以其持 有的民族证券股权作为出资对价取得方正证券对应股份。但政泉控股 在实际控制民族证券期间，民族证券20.5亿自有资金投资于信托计划 导致17.415亿元本金及对应利息未收回的行为，导致民族证券资产价 值大幅降低，从而导致方正证券所持有的民族证券股权价值大幅降 低，严重侵害了方正证券全体股东的利益。政泉控股在以所持民族证 券股权作为出资、换股成为方正证券股东且实际控制民族证券期间所 发生的20.5亿元违法违规行为，构成变相抽逃出资行为。2016年7月 20日，公司进行了2015年度利润分配，并向政泉控股实施分红人民币 161,963,204.76元。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的 规定（三）》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或 者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求 权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合 理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”方正 证券《公司章程》第30条规定，“股东虚假出资、出资不实、抽逃出

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资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红 利由公司董事会负责追回。”

2017年3月30日，方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券” 或“公司”）召开第三届董事会第六次会议，决定向有管辖权的法院 依法起诉股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）。根 据相关法律规定及公司章程规定，公司请求法院依法判令政泉控股返 还已经取得的分红款项161,963,204.76元，并请求法院判决政泉控股 在改正抽逃出资行为前停止行使在方正证券的全部股东权利（含表决 权、提名权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求 权等全部股东权利）。

2017年4月18日，公司收到湖南省高级人民法院《受理案件通知 书》【2017（湘）民初13号】，载明“方正证券股份有限公司：你诉 北京政泉控股有限公司与公司有关的纠纷一案的起诉状已收到。经审 查，起诉符合法定受理条件，本院决定立案审理。”根据该通知书要 求，公司应在接到通知后7日内，向法院预交案件受理费851,600元。

截至报告披露日，本次诉讼尚处于立案阶段，对公司本期利润无 影响，对公司期后利润的影响尚无法判断。

（二）发行人本年度被处罚和公开谴责的情况

1、2016年11月28日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》 （[2016]129号），因公司存在未按规定审查、了解客户真实身份违 法违规行为，对方正证券责令改正，给予警告，没收违法所得 7,862,735.62元，并处以15,725,471.24元罚款。

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2、公司于2015年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登《关于收到 中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2015-080），因涉嫌未 披露控股股东与其他股东间关联关系等信息披露违法违规，公司被中 国证监会立案调查。2016年12月19日，公司收到中国证监会《行政处 罚事先告知书》（处罚字[2016]106 号）, 中国证监会拟对公司及相 关责任主体做出相关行政处罚，具体处罚如下：对方正证券责令改正， 给予警告，并处以60万元罚款。

3、2015年7月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于收 到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2015-080），因涉嫌 未披露控股股东与其他股东间关联关系等信息披露违法违规，公司被 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查。2016 年12月20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于收到中国证监会行 政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2016-074），公司收到中国 证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]106号）,中国证监会 拟对公司及相关责任主体做出相关行政处罚。

2017年5月9日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》 （[2017]42号），中国证监会对公司及相关责任主体做出相关行政处 罚。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关

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规定，中国证监会对北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、 利德科技发展有限公司（以下简称“利德科技”）、西藏昭融投资有 限公司（以下简称“西藏昭融”）、西藏容大贸易发展有限公司（以 下简称“西藏容大”）、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证 券”）等的信息披露违法行为进行了立案调查、审理。

经查明，上述当事人存在以下违法事实：1.方正集团及利德科技、 西藏昭融、西藏容大隐瞒关联关系，未配合方正证券履行信息披露义 务。方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间存在关联关系， 方正集团及利德科技、西藏昭融、西藏容大未按规定报告关联关系， 方正证券未按规定披露方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大的 关联关系。方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大未向方正证券 报告关联关系的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第六十 四条的规定，同时导致方正证券违反了《证券法》第六十三条的规定。 2.方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，未配合方正 证券履行信息披露义务。方正集团未将签署补充协议的相关情况告知 方正证券的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、 第六十四条的规定，同时导致方正证券违反了《证券法》第六十三条 和《上市公司信息披露管理办法》第十一条、第十九条的规定。方正 集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大、方正证券的上述行为构成《证 券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据 《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：1.对方

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正集团、利德科技、西藏昭融、方正证券责令改正，给予警告，并分 别处以60万元罚款；2.对李友、何其聪给予警告，并分别处以30万元 罚款；3.对余丽、郝丽敏、雷杰给予警告，并分别处以10万元罚款； 4.对韦俊民给予警告，并处以5万元罚款。

公司对本次行政处罚涉及的处罚金额已全额计入2016年度预计 负债，本次行政处罚对公司本期利润及期后利润无重大影响，公司目 前经营情况正常。

（三）其他重大事项的说明

1、2016年10月25日，公司收到湖南监管局对公司出具的《关于 对方正证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]8 号），因公司研究所员工廖蕾2016年4月7日以公司名义通过视频播报 方式向投资者推荐中兴通讯股票，该视频在互联网广泛传播，引发市 场热议。该视频播报构成《发布证券研究报告暂行规定》第二条所述 的证券研究报告发布行为。上述情况违反了《发布证券研究报告暂行 规定》第六条、第十条、第十七条的相关规定。根据《发布证券研究 报告暂行规定》第二十二条，湖南监管局决定对公司采取出具警示函 的监督管理措施。

2、公司于2017年1月4日收到湖南监管局对公司出具的《行政监 管措施决定书》，由于公司部分营业部在2012－2014年期间，存在以 下违规行为：一是客户佣金管理不规范，佣金调整无客户确认记录； 二是在向客户提供证券投资顾问服务并收取服务费用的情况下，未按 要求与客户签订证券投资顾问协议，湖南监管局决定对公司采取责令

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限期改正以及谴责的监管措施。对于上述违规行为，公司在自查发现 问题后已及时整改完毕，并在内部加强了合规管理，2014年之后已杜 绝了该类情况的发生，对公司2016年度以及以后年度业绩无重大不利 影响。

以上事项未对公司经营构成重大影响。

十、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发 生重大变化。

十一、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高 级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

经查阅发行人2016年年度报告以及发行人确认，2016年度发行人 未发生涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况，发行人董事、监事、高 级管理人员也未发生涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。

十二、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

无。

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第十章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员变动情况

一、控股股东和实际控制人变动情况

2016 年度，发行人控股股东和实际控制人没有发生变动。

二、董事、监事和高级管理人员变动情况

1、 2016 年2 月1 日，因工作需要，公司合规总监孙斌先生不再 兼任首席风险官、副总裁赵亚男女士不再担任财务负责人，公司第二 届董事会第二十六次会议决定聘任陈飞先生为首席风险官、卫剑波先 生为财务负责人。

2、 2016 年2 月19 日，公司2016 年第一次临时股东大会决定解 除赵大建先生董事职务、杨克森女士监事职务，并补选车莉丽女士为 第二届董事会董事、徐建伟先生为第二届监事会监事。

3、 2016 年4 月28 日，经公司第二届董事会第二十七次会议审 议，公司增补高利先生、吴珂先生为执行委员会委员；赵亚男不再担 任公司副总裁。

4、 2016 年7 月5 日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议， 公司聘任姜志军先生为公司副总裁。

5、 2016 年11 月24 日，公司2016 年第二次临时股东大会换届 选举产生第三届董事会全部董事和第三届监事会全部非职工代表监

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事。新任董事为：高利、廖航、何亚刚、汪辉文、车莉丽、徐昂杨、 叶林、李明高、胡廷华，新任非职工代表监事为：雍苹、马楠。

6、2017 年1 月9 日，公司收到独立董事胡廷华先生递交的书面 申请，胡廷华先生因个人原因申请立即辞去公司独立董事职务。根据 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细 则》的规定，胡廷华先生辞去独立董事职务后也将不再担任薪酬与考 核委员会及提名委员会委员职务。鉴于胡廷华先生的辞职导致公司独 立董事人数不足董事会成员总数的三分之一，根据《公司法》、《公 司章程》等有关规定，胡廷华先生的辞职将在公司股东大会选举产生 新的独立董事后生效。在此之前，胡廷华先生仍将继续履行公司独立 董事的职责。公司董事会将按照相关规定，尽快完成新任独立董事的 补选工作。

7、2017 年1 月10 日，公司收到董事车莉丽女士递交的书面辞 职申请，车莉丽女士因个人原因申请辞去公司董事职务。根据《董事 会审计委员会工作细则》的规定，车莉丽女士辞去董事职务后将不再 担任董事会审计委员会委员职务。车莉丽女士的辞职不会导致公司董 事会成员人数低于法定最低人数，车莉丽女士的辞职即时生效。

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第十一章 对债券持有人权益有重大影响的其他事

项

截至本报告出具日，除前述内容外，未获知对债券持有人权益有 重大影响的其他事项。

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第十二章 募集说明书约定的其他事项

截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的

存在。

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本页无正文，为《方正证券股份有限公司2016年非公开发行次 级债券（第二期）年度受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页。

万和证券股份有限公司 2017年 月 日

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