Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 17, 2017

债券简称： 16 方正 C1 债券简称： 135241

方正证券股份有限公司次级债券（ 2016 年第一期） 临时受托管理事务报告

受托管理人

==> picture [351 x 58] intentionally omitted <==

二零一七年五月

重要声明

中国民族证券有限责任公司（简称“民族证券”）编制本报告的内容及信 息来源于方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于 2017 年 4 月 19 日对外公布的《关于以前年度重大诉讼进展的公告》和《关于公司 涉及诉讼的进展公告》、 5 月 6 日对外公布的《关于公司被立案调查事项相关 情况的公告》、 5 月 10 日对外公布的《关于收到中国证监会行政处罚书的公告》 及发行人出具的相关说明文件等。民族证券对报告中所包含的相关引述内容 和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完 整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为发行人所作的承 诺或声明。在任何情况下，未经民族证券书面许可，不得用作其他任何用途， 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民族证券不承担任何责任。

2

一、 核准文件及核准规模

本次债券经上海证券交易所上证函【 2015 】 977 号文许可，方正证券股份 有限公司（以下简称“公司”）获准向合格投资者非公开发行不超过人民币 300 亿元的次级债券。本期债券为第二期发行，发行规模为 100 亿元。

二、 本期公司债券的基本情况

1 、债券名称：方正证券股份有限公司次级债券（ 2016 年第一期）（简称 “ 16 方正 C1 ”）。

2 、发行规模：人民币 100 亿元。

3 、债券期限：期限为五年期，第三年末附发行人赎回选择权。

4 、起息日 / 发行首日： 2016 年 2 月 19 日。

5 、计息期限： 2016 年 2 月 19 日至 2021 年 2 月 18 日。若发行人行使赎 回选择权，则本期债券的计息期限为 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日。

6 、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

7 、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定，按时开 立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金 专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。

8 、信用级别及资信评级机构：本期债券未评级。

9 、债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司。

10 、发行方式和发行对象：本期债券向合格投资者非公开发行。本期债 券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与证券公司次级公司债券 认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量 不超过 200 名。

11 、交易场所：上海证券交易所。

12 、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。

3

13 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期公司债券的重大事项

（一）公司相关诉讼进展情况

1 、与航天固体运载火箭有限公司诉讼进展情况

2008 年 2 月，航天固体运载火箭有限公司（以下简称“火箭公司”）因与 原泰阳证券有限责任公司（以下简称“泰阳证券”）委托理财纠纷，向湖南省 高级人民法院提起诉讼，要求原泰阳证券赔偿其委托理财本金、其他款项及 利息共计 2.4 亿多元。 2008 年 3 月 25 日，湖南省高级人民法院以“本案与原 告（火箭公司）总经理陈军及被告（原泰阳证券）原总裁李选明等人涉嫌操 纵证券交易价格罪有关联”为由，作出（ 2008 ）湘高法民二初字第 2-1 号民 事裁定书，依法裁定中止审理本案。 2012 年 3 月 14 日，湖南省高级人民法院 作出书面通知，通知该案已移送湖南省公安厅经济犯罪侦查总队处理，至此 民事诉讼程序终结。

2012 年 10 月 31 日，火箭公司与航天科工资产管理有限公司（以下简称 “航天资管公司”）签订《债权转让协议》，将前述委托理财案所涉的债权 23,888.57 万元及 2 亿元本金自 2002 年 1 月 10 日起的同期银行贷款利息 12,448 万元（暂计至 2012 年 10 月 31 日）转让给航天资管公司。 2013 年 7 月，航天资管公司以在《债权转让协议》生效 60 日内未能收回债权为由，向 北京市第一中级人民法院（下称“北京第一中院”）提起诉讼，要求火箭公司 支付前述本金及利息； 2013 年 8 月，航天资管公司向北京第一中院申请追加 公司为第一被告，请求判决公司向航天资管公司偿还 23,888.57 万元及 2 亿 元本金自 2003 年 1 月 1 日起的同期银行贷款利息 12,342.4 万元（按五年同 期贷款利率 5.76% 计算 , 暂计至 2013 年 7 月 24 日），并要求第二被告火箭公司 对上述债务承担连带保证责任。 2013 年 8 月和 11 月 , 公司分别向北京第一中 院、北京市高级人民法院提交了管辖权异议申请书及管辖权异议上诉状。 2014 年 1 月 14 日 , 北京市高级人民法院作出（ 2013 ）高民终字第 4353 号民事裁定

4

书，裁定驳回上诉，维持“北京第一中院驳回公司对本案提出的管辖权异议” 的原裁定。后公司向最高人民法院申请再审。 2014 年 8 月 19 日，最高人民法 院再审裁定认为：一、二审法院根据《资产委托管理协议》中对保证本息固 定回报条款的约定，认为双方实为借款合同关系，并据此确定案件的地域管 辖并无不当；但本案诉讼标的额在 2 亿元以上，应由北京市高级人民法院管 辖。

2015 年 1 月 26 日，航天资管公司以债权转让纠纷为由向北京市高级人民 法院提起诉讼，起诉公司（第一被告）和火箭公司（第二被告），要求公司偿 还 238,885,700 元及 2 亿元本金自 2003 年 1 月 1 日起的同期银行贷款利息（五 年同期贷款利率 5.76% ），暂计至 2013 年 7 月 24 日为 123,424,000 元；火箭 公司对上述债务承担连带保证责任；公司承担本案诉讼费用。北京市高级人 民法院受理本案后，于 2015 年 3 月 19 日开庭审理。

2015 年 8 月 14 日，公司收到北京市高级人民法院民事判决书【（ 2015 ） 高民（商）初字第 788 号】，北京市高级人民法院判决： 1 、方正证券于该判 决生效后十日内偿还航天资管公司借款本金 238,885,700 元及自 2006 年 1 月 1 日起的同期银行贷款利息（按同期贷款利率计算）； 2 、火箭公司对该判决第 一项承担连带保证责任。火箭公司承担连带保证责任后，有权向方正证券追 偿。如果方正证券和火箭公司未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务， 应当依照相关规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费 1,900,869 元，由方正证券和火箭公司共同负担（于该判决生效之日起七日内交纳）。公 司不服该一审判决结果，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于 2015 年 12 月 2 日开庭审理本案。

2017 年 4 月 17 日，公司收到最高人民法院民事判决书【（ 2015 ）民二终 字第 386 号】，判决如下： 1 、维持北京市高级人民法院（ 2015 ）高民（商） 初字第 788 号民事判决第二项； 2 、撤销北京市高级人民法院（ 2015 ）高民（商） 初字第 788 号民事判决第一项； 3 、方正证券股份有限公司于本判决生效后十 日内返还航天科工资产管理有限公司 1.4 亿元及其利息（按中国人民银行同 期贷款利率计算，自 2001 年 12 月 12 日起计算至给付之日止，并扣减泰阳证 券公司已支付的 1411.432287 万元）；如果未按本判决指定的期间履行给付金

5

钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费 190.0869 万元，方正证 券股份有限公司、航天固体运载火箭有限公司共同负担 133.8519 万元，航天 科工资产管理有限公司负担 56.235 万元。二审案件受理费 190.0869 万元， 方正证券股份有限公司、航天固体运载火箭有限公司共同负担 133.8519 万元， 航天科工资产管理有限公司负担 56.235 万元。

本判决为终审判决，公司为本案上诉人（原审被告），涉案金额 1.4 亿元 及其利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自 2001 年 12 月 12 日起计算 至给付之日止，并扣减原泰阳证券已支付的 1411.432287 万元）。公司已对该 事项计提预计负债 2.8 亿元，本次判决对公司 2017 年第一季度利润无影响， 对公司半年度利润无重大影响

2 、与北京政泉控股有限公司诉讼情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准方正证券股份有限公司向北京政 泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》批准， 2014 年 8 月，方正证券 向政泉控股等法人发行股份，购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民 族证券”） 100% 股权，民族证券成为方正证券的全资子公司。政泉控股取得了 方正证券 1,799,561,764 股股票，并于 2014 年 8 月 8 日办理完毕股份登记手 续。

2015 年 8 月 19 日，方正证券推动对民族证券董事会、监事会进行换届， 实现了对民族证券的实际控制。在 2014 年 8 月 5 日至 2015 年 8 月 19 日期间， 民族证券由政泉控股实际控制。

2015 年 7 月 24 日，民族证券收到中国证监会北京监管局出具的《关于对 中国民族证券有限责任公司采取限制业务活动、暂停核准业务申请以及谴责 措施的决定》，载明“我局在核查你公司 20.50 亿元自有资金投资事项时，发 现你公司存在以下违法违规行为：一是你公司于 2014 年 9 月至 12 月期间， 分七笔累计将 20.50 亿元自有资金投向单一资金信托计划”。后经方正证券与 民族证券调查发现，该 20.5 亿元款项不是协议存款，而是以民族证券作为委 托人，恒丰银行股份有限公司作为通道和受托人，并根据民族证券的投资指

6

令，全部投向了四川信托有限公司的单一资金信托计划的委托投资。上述违 法违规行为的主要责任人员时任民族证券董事兼财务总监杨英，为政泉控股 提名。截至目前，就该 20.5 亿元款项，民族证券共收到资金 4.1 亿余元，其 中本金转回 3.08 亿余元，还剩余 17.415 亿元本金及对应利息尚未收回。

根据以上事实，政泉控股在方正证券与民族证券重组时，以其持有的民 族证券股权作为出资对价取得方正证券对应股份。但政泉控股在实际控制民 族证券期间，民族证券 20.5 亿自有资金投资于信托计划导致 17.415 亿元本 金及对应利息未收回的行为，导致民族证券资产价值大幅降低，从而导致方 正证券所持有的民族证券股权价值大幅降低，严重侵害了方正证券全体股东 的利益。政泉控股在以所持民族证券股权作为出资、换股成为方正证券股东 且实际控制民族证券期间所发生的 20.5 亿元违法违规行为，构成变相抽逃出 资行为。 2016 年 7 月 20 日，公司进行了 2015 年度利润分配，并向政泉控股 实施分红人民币 161,963,204.76 元。

《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规定 （三）》第 16 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资， 公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、 剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限 制无效的，人民法院不予支持。”方正证券《公司章程》第 30 条规定，“股东 虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停 止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。”

2017 年 3 月 30 日，方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“公 司”）召开第三届董事会第六次会议，决定向有管辖权的法院依法起诉股东北 京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）。根据相关法律规定及公司章 程规定，公司请求法院依法判令政泉控股返还已经取得的分红款项 161,963,204.76 元，并请求法院判决政泉控股在改正抽逃出资行为前停止行 使在方正证券的全部股东权利（含表决权、提名权、利润分配请求权、新股 优先认购权、剩余财产分配请求权等全部股东权利）。

2017 年 4 月 18 日，公司收到湖南省高级人民法院《受理案件通知书》【 2017

7

（湘）民初 13 号】，载明“方正证券股份有限公司：你诉北京政泉控股有限 公司与公司有关的纠纷一案的起诉状已收到。经审查，起诉符合法定受理条 件，本院决定立案审理。”根据该通知书要求，公司应在接到通知后 7 日内， 向法院预交案件受理费 851,600 元。

本次诉讼尚处于立案阶段，对公司本期利润无影响，对公司期后利润的 影响尚无法判断。

公司将持续关注本次诉讼情况的进展，并及时履行信息披露义务。 （二）关于公司受到相关处罚情况

2015 年 7 月 15 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于收到中国证监会调查通知书 的公告》（公告编号： 2015-080 ），因涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关 系等信息披露违法违规，公司被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）立案调查。 2016 年 12 月 20 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于收到中国证监 会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号： 2016-074 ），公司收到中国证监会 《行政处罚事先告知书》（处罚字 [2016]106 号） , 中国证监会拟对公司及相关责 任主体做出相关行政处罚。

2017 年 5 月 9 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（ [2017]42 号）， 中国证监会对公司及相关责任主体做出相关行政处罚。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，中国 证监会对北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、利德科技发展有限 公司（以下简称“利德科技”）、西藏昭融投资有限公司（以下简称“西藏昭融”）、 西藏容大贸易发展有限公司（以下简称“西藏容大”）、方正证券股份有限公司 （以下简称“方正证券”）等的信息披露违法行为进行了立案调查、审理。

经查明，上述当事人存在以下违法事实： 1. 方正集团及利德科技、西藏 昭融、西藏容大隐瞒关联关系，未配合方正证券履行信息披露义务。方正集 团与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间存在关联关系，方正集团及利德科 技、西藏昭融、西藏容大未按规定报告关联关系，方正证券未按规定披露方

8

正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大的关联关系。方正集团、利德科技、 西藏昭融、西藏容大未向方正证券报告关联关系的行为，违反了《上市公司 信息披露管理办法》第六十四条的规定，同时导致方正证券违反了《证券法》 第六十三条的规定。 2. 方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券， 未配合方正证券履行信息披露义务。方正集团未将签署补充协议的相关情况 告知方正证券的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、 第六十四条的规定，同时导致方正证券违反了《证券法》第六十三条和《上 市公司信息披露管理办法》第十一条、第十九条的规定。方正集团、利德科 技、西藏昭融、西藏容大、方正证券的上述行为构成《证券法》第一百九十 三条第一款所述的信息披露违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券 法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定： 1. 对方正集团、利德 科技、西藏昭融、方正证券责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款； 2. 对李友、何其聪给予警告，并分别处以 30 万元罚款； 3. 对余丽、郝丽敏、 雷杰给予警告，并分别处以 10 万元罚款； 4. 对韦俊民给予警告，并处以 5 万 元罚款。

公司对本次行政处罚涉及的处罚金额已全额计入 2016 年度预计负债，本 次行政处罚对公司本期利润及期后利润无重大影响，公司目前经营情况正常。

四、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人： 联系人：宋少波 联系电话： 010-59355708

（以下无正文）

9