Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 2, 2017

股票简称：方正证券 股票代码：601901 债券简称：16 方正C2 债券简称：145111

方正证券股份有限公司 2016 年非公开发行次级债券（第二期） 临时受托管理事务报告

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受托管理人 万和证券股份有限公司

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二零一七年四月

重要声明

万和证券股份有限公司（简称“万和证券”）编制本报告的内 容及信息来源于发行人2017 年4 月22 日对外公布的《方正证券股 份有限公司关于媒体报道相关情况的公告》及方正证券股份有限公 司出具的相关说明文件等。万和证券对报告中所包含的相关引述内 容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、 准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投 资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据 以作为方正证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经万和证券 书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任 何作为或不作为，万和证券不承担任何责任。

一、 核准文件及核准规模

本期债券经上海证券交易所上证函【2016】1917号文许可，方正 证券股份有限公司（以下简称“公司”）获准向合格投资者非公开发 行不超过人民币300亿元的次级债券。

二、 本期公司债券的基本情况

• 1、债券名称：方正证券股份有限公司2016年非公开发行次级债券（ 第二期）（简称“ 16 方正 C2”）。

• 2、发行规模：人民币30亿元。

• 3、债券期限：本期债券期限为三年。

• 4、起息日/发行首日：2016年10月28日。

• 5、计息期限：本期债券的计息期限为2016年10月28日至2019年10月 27日。

• 6、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

• 7、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定，按 时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金 ，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用 途相符。

• 8、信用级别及资信评级机构：本期债券未评级。

• 9、债券受托管理人：本期债券受托管理人为万和证券股份有限公司 10、发行方式和发行对象：本期债券向合格投资者非公开发行。本期 债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与证券公司次级

债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）， 发行对象数量不超过200名。

11、交易场所：上海证券交易所。

12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。 13、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、 本期公司债券的重大事项

1、传闻简述

近期有媒体发布题为《盘古公司两高管被批捕》的报道，称北京 政泉控股有限公司提名的本公司董事徐昂杨先生、监事马楠女士因涉 嫌非国家工作人员受贿和帮助伪造证据犯罪，已被检察机关依法批准 逮捕。

2、履职情况及核查情况

董事徐昂杨先生自2017 年1 月3 日起已连续四次未亲自出席也 未委托出席公司董事会会议，监事马楠女士自2017 年1 月25 日起已 连续两次未亲自出席公司监事会会议。

公司正在向董事徐昂杨先生、监事马楠女士的提名股东北京政泉 控股有限公司、所任职单位北京盘古氏投资有限公司及其家属等单位 和人员核实相关情况，截至目前，尚未获取任何有关信息。 3、相关说明

董事徐昂杨先生和监事马楠女士未履行董事、监事职责已达到公

司章程规定的建议股东大会予以撤换的情形，公司将依法并依据公司 章程启动董事、监事的撤换和补选程序。董事徐昂杨先生和监事马楠 女士未正常履职对公司的经营无重大影响。

• 4、重大事项对本期债券本息偿付的影响

经与发行人沟通，董事徐昂杨先生和监事马楠女士未履行董事、 监事职责并将于撤换对公司经营无重大影响。因此，本次重大事项对 发行人对公司未来本息偿付能力不存在重大影响。

万和证券作为债券的受托管理人，后续将密切关注方正证券本次 债券的本息偿付情况及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并 将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人 执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履 行债券受托管理人职责。

四、 受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人： 联系人：莫汝晨

联系电话：0755-82830333-352

（以下无正文）

本页无正文，为《方正证券股份有限公司2016年非公开发行次级债券 （第二期）临时受托管理事务报告》之盖章页。

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----- Start of picture text ----- 万和证券股份有限公司2017年4月28日----- End of picture text -----