Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

方正证券股份有限公司

2016 年度内部控制评价报告

方正证券股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以 下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

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对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

公司授权稽核审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，公 司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进 行独立审计。

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和 事项以及高风险领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括：公司总部各部门、各分公司、 各营业部及方正证券投资有限公司、方正和生投资有限责任公司、中

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国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）三家全资子公司。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的85%，营 业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的86%。

• 2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

• （1）公司层面内部控制，包括公司治理结构、公司组织架构、

• 政策与流程、公司发展战略、经营计划与经营业绩分析、管理层基调 态度、人力资源、员工行为守则、反舞弊、信息与沟通、风险识别、 评估与管理、内部审计与合规管理等方面。

• （2）流程层面内部控制，包括经纪业务、信用业务、代销金融

• 产品业务、研究业务、投资顾问业务、资金运营业务、证券投资业务、 资产管理业务、QFII业务、基金做市业务、OTC业务、量化投资业务、 投资银行业务、直投业务、全面预算管理、财务报告、税务管理、费 用支出管理、合同管理、印章管理、档案管理等方面。

• （3）信息系统控制，包括信息系统一般控制和应用控制。

• 3、重点关注的高风险领域主要包括：

• （1）法律风险

公司外部的法律环境发生变化，或由于包括公司自身在内的主体 未按照法律规定或合同约定有效行使权利、履行义务，而对公司造成 的负面法律后果的可能性。

• （2）合规风险

合规风险是指因公司或公司工作人员的经营管理或执业行为违 反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、

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遭受财产损失或声誉损失的风险。

（3）操作风险

操作风险通常包括因内部人为操作失误、内部流程不完善、信息 系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括外部发生 欺诈行为给公司造成损失的风险。

（4）市场风险

市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格不利变 动而发生的风险，包括股票、基金及衍生品等权益类证券价格风险、 利率风险、汇率风险等。

（5）信用风险

信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。 公司信用风险主要来自两方面：一是融资融券、约定购回式证券交易 业务、股票质押回购等业务客户违约给带来损失的风险；二是债券等 债权类金融产品投资的违约风险，即所投产品之发行人、融资人或交 易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风 险。

（6）流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付 到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风 险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

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（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系结合公司内部控制评价办法，组 织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

认定标准 缺陷类型	税前利润潜在影响	资产总额潜在影响
重大缺陷	错报≧近三年平均税前利润 的5%。	错报≧近三年平均资产总额的 0.25%。
重要缺陷	近三年平均税前利润的2.5% ≦错报<近三年平均税前利 润的5%。	近三年平均资产总额的0.125% ≦错报<近三年平均资产总额 的0.25%。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

（2）定性标准

财务报告内部控制重大缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺 陷存在合理可能性导致财务报告重大错报；其他表明财务报告内部控 制可能存在重大缺陷的迹象，包括但不限于：

• 1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

• 2）更正已经公布的财务报表；

• 3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在

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运行过程中未能发现该错报；

4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

财务报告内部控制重要缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺 陷存在合理可能性导致财务报告错报严重程度不及重大缺陷但仍可 能导致公司偏离控制目标；

财务报告内部控制一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 财务报告内部控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

缺陷类型 目标	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
资产安全目标	造成直接财产损失大 于等于近三年平均资 产总额的0.25%。	造成直接财产损 失大于等于近三 年平均资产总额 的0.125%，小于近 三年平均资产总 额的0.25%。	除重大缺陷、重 要缺陷之外的 其他非财务报 告内部控制缺 陷。
经营目标	造成潜在损失大于等 于近三年平均税前利 润的5%。	造成潜在损失大 于等于近三年平 均税前利润的 2.5%，小于近三年 平均税前利润的 5%。

（2）定性标准

非财务报告内部控制重大缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他 缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标背道而驰，对公司战略目 标的实现产生严重损害；

非财务报告内部控制重要缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他 缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标产生重要偏离，对公司战

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略目标的实现造成中度损害；

非财务报告内部控制一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其 他非财务报告内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不 存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

3 、一般缺陷及整改情况

根据上述内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情 况，我们发现报告期内公司存在诸如自营业务投资管理系统中冗余柜 员和权限未及时清理；个别投资顾问项目尽调程序执行不到位；资管 业务制度修订不及时；个别资管产品资料归档不及时不完整；个别新 三板项目未勤勉尽责审慎履行持续督导职责；个别分支机构营销人员 管理存在不足；个别分支机构柜台业务操作不尽规范等一般缺陷。一 般缺陷均在可控范围内，未对公司的经营管理和财务目标的实现造成 重大影响。

针对所发现的一般内控缺陷，公司已落实责任部门限期整改。截 至本报告日，尚余 2 个一般缺陷（如资管业务制度修订不及时以及个

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别资管产品资料归档不完整）的整改需要一定时间来完成，整改工作 正在持续进行中。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发 出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变 化。

四、 2016 年公司在内部控制建设方面采取的主要措施

2016 年，公司在全力推动与民族证券的整合依法合规进行的同 时，根据法律法规、监管规定及 2016 年监管工作的重点，进一步健 全完善合规、内控和风控体系，督促公司各部门各分子公司严格按照 有关法律法规、规章政策及公司制度执业，防范业务开展中的各类风 险。

（一）进一步完善公司内部控制制度和流程

报告期内，公司根据业务发展和监管重点，组织各部门、各分子 公司对各项业务内部管理制度和流程进行了修订和补充完善，切实落 实“先制度后业务、先流程后操作”的内控要求。

1、根据监管新要求及公司整合期业务发展中出现的问题，公司 合规管理及时跟进，出台了系列有针对性的合规管理制度和措施。具 体如下：

（1）制订公司《总部部门合规风控人员管理办法》及《分支机 构合规人员管理办法》

为进一步加强总部业务及相关部门的合规管理与风险控制，公司

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制订了《总部部门合规风控人员管理办法》，在自营业务、资管分公 司及总部相关部门设置专职风控合规岗，负责督促所在部门落实合规 管理、风险控制与稽核整改等相关工作，并对其任职条件、聘任程序、 工作职责、履职保障、管理与考核等进行了全面规定。同时发布施行 《分支机构合规人员管理办法》，持续完善分支机构合规人员队伍建 设、合规专员业务培训以及管理与考核方式，进一步强化分支机构高 风险业务和关键业务的管控力度。

（2）修订反洗钱相关内控制度

根据监管部门反洗钱工作最新要求，结合公司反洗钱自评情况， 公司对《反洗钱与反恐怖融资制度》、《客户身份识别管理办法》、 《大额交易与可疑交易识别与报告管理办法》、《客户洗钱与恐怖融 资风险评估及分类管理办法》、《协助执法机关办理查询、冻结、扣 划事项管理办法》五个反洗钱相关内控制度进行了修订。新修订的制 度明确了非经纪业务反洗钱工作的相关事项；增加了境外分支机构 （香港子公司）的反洗钱管理规定；调整了可疑交易审核流程并增加 了涉恐等敏感人物监测名单操作细则；增加了非现场业务客户及“三 证合一”相关客户身份识别的特殊要求；明确了客户身份资料及交易 记录的保存部门及期限；细化了对涉及恐怖活动资产采取冻结的程序 和要求等规定。

（3）修订公司《关于全国中小企业股份转让系统推荐业务内核 工作制度（修订版）》及相关工作指引

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小

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企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》，结合公司新三 板业务开展实际情况，公司修订了《关于全国中小企业股份转让系统 推荐业务内核工作制度（修订版）》，发布了《推荐挂牌业务内核专 员现场核查流程指引》、《推荐挂牌业务申请文件内核工作流程指引》 及《推荐挂牌业务内核工作底稿制度》三项配套工作指引，明确了现 场内核的相关要求，对公司内核机构的职责及工作范围、内核机构成 员聘任及自律要求、内核程序及议事规则等内容进行了完善，进一步 落实了项目申报质量与风险控制的具体措施。

（4）制订《第三方机构聘任暂行规定》

为进一步规范公司相关业务承揽过程中聘请第三方机构提供项 目推荐、居间介绍等服务以及向第三方机构支付居间费用的行为，公 司制订了《第三方机构聘任暂行规定》，明确了公司可聘请第三方机 构的业务范围，并对第三方机构聘任的尽职调查、合同管理、费用管 理等进行了规范。

（5）发布《关于进一步加强互联网营销等事项合规管理的通知》 为规范利用互联网开展开户引流、营销宣传等证券经纪业务活 动，公司发布了《关于进一步加强互联网营销等事项合规管理的通 知》，对与互联网公司合作、员工个人通过网络进行开户引流以及产 品营销推广、非现场开户等方面的合规要求进行了严格规定：如分支 机构与具备资质的互联网公司（网站）采取链接方式进行开户引流的 应事先经公司审批；互联网展业活动应以公司、本部门（分支机构） 的名义开展，员工（证券经纪人）个人不得私自通过互联网媒介进行

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客户招揽、营销宣传；严格遵守“分支机构不得通过QQ、微信、博 客、电子邮件等互联网媒介向不特定对象宣传销售信托产品”等相关 规定；严禁员工（证券经纪人）代客户进行非现场开户（手机开户） 的操作，严禁以非现场方式办理需临柜办理的业务；员工（证券经纪 人）手机号码不得用于客户初始交易短信注册验证码；各部门(分支 机构) 通过互联网开展营销宣传的方案应经公司总部审批同意。

（6）发布《关于规范通过网络音频、视频等创新形式提供证券 研究报告服务等行为的通知》

根据监管要求及公司业务中存在的问题，公司发布了《关于规范 通过网络音频、视频等创新形式提供证券研究报告服务等行为的通 知》，对研究所员工通过互联网等公众平台传播证券研究报告、证券 分析师通过互联网等公众平台发表评论意见或解读研究报告以及通 过互联网络平台进行研究报告播报或提供研究服务和投顾服务取得 的“打赏”及红包收入处理等业务行为进行了规范，并明确规定研究 所及研究所员工通过新途径或新方式提供证券研究服务的，应事先提 交法律合规部审核。

（7）发布《关于合规开展主经纪服务业务（PB 业务）的通知》 根据监管要求和公司业务实际，公司发布了《关于合规开展主经 纪服务业务（PB 业务）的通知》，明确规定在提供PB 业务服务过程 中严格禁止以任何形式为客户与客户、客户与他人之间的融资活动提 供便利和服务；禁止为涉嫌非法配资的产品提供PB 业务服务；在为 量化产品提供相关PB 业务服务时履行合规审核，防范系统外部接入

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风险。

2、根据监管变化及公司业务发展，公司制订和完善了各项业务 及管理制度120 多个，包括授权管理业务、经纪业务、自营业务、资 管业务、信用业务、资金管理业务、交易运行与期货期权业务、结算 托管业务、研究咨询业务、投资银行业务、机构业务、人力资源业务 及信息技术管理等业务及管理制度，公司法律合规部对新制订或新修 订的公司内部管理制度及相关内容进行了合规审核并出具合规审核 意见。

3、公司各项管理流程的梳理和修订

根据监管要求及公司整合期部门架构调整以及业务开展及经营 管理实际，公司积极推动各业务统一合规风控标准和管理措施，不断 优化合规管理流程及风险控制指标体系，并由风险管理部牵头组织对 公司各项业务和管理流程进行梳理、完善和优化。

（二）进一步加强和完善公司风险管理措施

报告期内，公司根据《证券公司全面风险管理规范》、《证券公 司流动性风险管理指引》等监管制度要求，结合公司业务开展实际及 市场情况，持续完善公司风险管理制度体系。具体如下：

1、健全风险管理制度体系

公司风险管理部根据业务开展情况，对自营业务、信用业务和新 三板做市业务等风险管理制度进行了修订，进一步完善公司风险管理 制度体系。

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2、强化业务风险控制措施，推进公司全面风险管理文化建设 为进一步加强风险控制，公司在总部业务部门及相关部门设置风 控合规专职岗位，负责督促所在部门落实合规管理、风险控制与稽核 整改等相关工作，并由公司法律合规部、风险管理部和稽核审计部参 与其年度考核。报告期内，公司风险管理部持续开展各类风险管理培 训，不仅针对总部风控合规岗、分支机构合规岗，还面向公司后备人 才、新任基层干部、新任管理干部及中层干部进行现场培训，并制作 风险管理电子培训课件通过公司在线学习平台对公司所有新员工进 行培训，不断推进公司全面风险管理文化建设，培养全员主动风险管 理意识。

• 3、完善风险管理信息系统

根据各项业务复杂程度和风险管理需求，公司风险管理部不断优 化前端投资系统、柜台系统，持续完善净资本、流动性风险控制指标 监控系统。报告期内，公司升级了证券自营、资产管理、股票质押、 约定购回、融资融券、债券质押式报价回购、个股期权经纪业务风险 监控系统，较好实现了各业务风险监控功能。

4、进一步加强各项风险管理措施

（1）信用风险管理

公司结合市场及业务开展情况，重点加强了股票质押回购、债券 投资等业务的信用风险管理。如完善业务风控指标及标准，调整质押 率模型和标准，加强股票质押业务的贷后管理，对质押标的涉及负面 舆情的根据监控提示和分析评估结果采取相应措施。

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（2）市场风险管理

公司建立了较完善的市场风险识别、计量、风险限额指标及监控 和报告体系。报告期内，风险管理部对公司涉及自有资金运用的部门 和业务设置了风险限额，明确了限额的审批、调整和超限额处理机制 并进行限额监控，进一步完善了公司风险限额体系。

（3）操作风险管理

公司风险管理部牵头组织总部各部门制定和完善操作风险管理 手册，进一步加强操作风险管理。 （4）流动性风险管理

根据公司风险偏好及风险限额执行情况，风险管理部进一步对资 金定价、流动性应急、流动性压力测试等方面进行了完善。如在公司 实施内部资金转移定价，完善公司流动性风险应对预案，加大压力测 试频率。为及时评估流动性风险控制指标承压情况、提升流动性风险 管理能力，风险管理部除根据协会统一情景开展流动性专项压力测试 外，还针对月度资产负债配置计划、子公司增资、向股东分红等开展 流动性压力测试，并根据压力测试结果优化资产负债配置。

（三）合规审核与风险监控

报告期内，公司法律合规部和风险管理部按照公司规定的程序对 各项常规业务以及推出的新业务、新产品进行合规审核和风险监控。 1、对常规业务的合规审核

公司法律合规部对自营业务、资产管理业务、融资融券业务、股

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票质押式回购交易业务、代销金融产品业务、新三板推荐挂牌业务、 私募托管业务、资金业务等常规业务的法律文件进行法律合规审核。 2、对创新业务的合规审核

公司法律合规部对公司资产证券化业务方案、总部柜台集中业 务、场外衍生品业务以及其他新业务（新模式）和重大项目等进行法 律合规审核。

3、对子公司基本制度及重大事项的合规审核

公司法律合规部对子公司基本制度及重大事项的合规审核主要 包括：协助方正和生投资有限责任公司完善合规管理制度，并对方正 和生的投资项目、私募股权基金管理等业务进行法律合规审核；建立 公司对方正证券（香港）金融控股有限公司、方正证券（香港）有限 公司的合规管理机制，并对其日常工作提供法务合规咨询；对方正证 券投资有限公司相关法律文件进行审核，并对其业务开展提供合规咨 询；委派专门团队为民族证券各业务条线的法律合规工作提供支持和 服务。

4、对常规业务和新业务进行风险监控

法律合规部通过风险监控系统对经纪业务进行实时合规监控、对 客户异常交易行为进行持续合规监控、对员工执业行为进行合规监 测。风险管理部通过各业务监控系统对自营业务、资产管理业务、融 资融券业务、约定购回业务、股票质押回购及质押式报价回购业务实 施持续监控，对监控中发现的风险事项进行提示、核查、处理并跟踪 风险处置情况。

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风险管理部通过净资本监控系统及流动性风险监控系统负责对 公司净资本、流动性风险控制指标进行持续动态监控，及时掌握风险 控制指标的变化情况。报告期内，公司净资本、流动性等风险控制指 标均符合监管标准，指标运行状况良好。

（四）信息隔离合规管理

报告期内，公司根据信息隔离墙相关监管规定及公司信息隔离墙 制度要求，运用信息隔离墙系统开展合规监测，加强敏感信息保密管 理；根据与瑞信方正、民族证券签署的防范利益冲突与合规风险的备 忘录约定，进行名单通报和管理，防范利益冲突；将新三板业务参照 保密侧业务进行信息隔离合规管理，落实跨墙人员参与新三板投行业 务的各项要求；根据公司与民族证券业务整合及信息隔离墙制度，升 级信息隔离合规管理系统。具体情况如下：

1、加强敏感信息保密管理

为严格落实敏感信息保密管理，除落实日常宣导和督促外，公司 还发布了《关于加强敏感信息保密管理有关事项的通知》，进一步要 求总部各部门、各区域分公司及资管分公司、自营分公司行政负责人 指定专人负责本部门/分支机构的敏感信息知情人信息汇总统计、更 新、报备等相关事宜，并及时按制度要求向法律合规部报备敏感信息 知情人的相关信息。

• 2、运用系统管理限制名单、观察名单

根据公司信息隔离墙制度规定，法律合规部运用信息隔离墙系

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统，维护、管理和监控观察名单和限制名单，开展信息隔离及相关的 利益冲突合规监测。报告期内，公司合规管理系统运行稳定，能够根 据限制名单和观察名单对新三板投行业务、证券自营、资产管理、研 究业务等可能存在利益冲突的业务进行有效的限制，自营、资管以及 研究业务名单监控均未发现异常情形。

3、落实跨墙管理的各项要求

报告期内，公司承销与保荐及与证券交易、证券投资有关的财务 顾问等投行业务由投行子公司民族证券独立开展，在日常业务经营中 未发生母公司业务人员向投行子公司提供业务协助的情形；公司投资 银行业务部在开展新三板推荐挂牌业务的项目内核过程中，部分项目 存在研究所分析师跨墙参与项目内核的情形，公司均依照信息隔离墙 制度的要求全面落实跨墙管理的各项要求：如分析师跨墙参与项目内 核的初期，实行项目逐笔审批或事先统括审批、事后报备；加强对跨 墙人员跨墙期间的行为监控和管理。

4、着手升级信息隔离合规管理系统

根据信息隔离监管要求和公司信息隔离制度，以及公司与民族证 券整合对于升级合规管理系统的实际需要，报告期内，公司启动了信 息隔离墙系统暨合规管理系统升级项目。升级后的信息隔离墙系统既 能需符合监管要求及公司制度，也能同时满足方正证券与民族证券整 合后信息隔离与利益冲突的监测与管理、员工信息报备与执业行为监 控等实际需要。系统升级预计于2017 年4 月完成开发并上线。

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（五）合规检查

1、组织开展适当性管理自查

根据监管要求，公司法律合规部牵头组织总部各部门和分支机构 开展投资者适当性管理专项自查工作，要求总部业务部门、相关部门 和分支机构对本部门投资者适当性业务制度、操作流程进行全面梳理 和完善，并对2015 年以来金融产品代销、港股通、股票期权、外部 系统接入、债券、退市整理股票、新三板等业务的投资者适当性管理 开展情况、反洗钱客户身份识别情况以及投资者教育及投诉处理情况 对照自查工作底稿的要求进行了全面自查，对自查发现的问题，已逐 步采取措施进行整改。

2、对金融工程部向自营及资管分公司提供量化投资策略事宜进 行合规检查

为进一步规范业务流程防范风险，公司法律合规部对金融工程部 向自营及资管分公司提供量化投资策略事宜进行了合规检查，对检查 中发现的问题向相关部门出具了专门的检查报告，并对金融工程部出 具了合规提醒，强调进一步落实先审批后执行、审慎采取措施防范利 益冲突、严格规范自有资金和自营账户使用，加强员工权限管理等控 制措施，金融工程部已出具整改报告并整改完毕。

3、对营业部进行现场合规检查

报告期内，公司法律合规部共对诸暨东二路营业部、苍南站前大 道营业部、长沙车站北路营业部（民族证券）、宁波中山西路营业部

（民族证券）等16 家营业部进行了现场检查，下发整改通知书2 份，

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督促营业部对检查发现的问题进行整改。从已检查的营业部的整体情 况来看，不存在重大合规风险。

4、对员工证券投资行为进行非现场检查

报告期内，公司法律合规部对营业部全体员工（经纪人）的手机 和办公电脑等设备是否发生股票交易等违规行为以及证券投资行为 进行了非现场检查。检查发现仍有个别员工（经纪人）办公电脑、手 机、测试（演示）机存在违规交易股票问题，个别员工（经纪人）违 规持股，少量基金账户及理财账户未指定或托管在公司营业部。法律 合规部已将非现场检查情况进行了通报，并对存在问题较多的营业部 下发了整改通知书，各分支机构已按要求整改并将整改情况上报法律 合规部。

5、开展“两个加强、两个遏制”回头看自查

根据湖南证监局《关于落实证券基金管理机构“两个加强、两个 遏制”回头看自查工作的通知》，公司法律合规部组织董事会办公室、 研究所、信用业务部、资产管理分公司、方正和生子公司按照通知要 求，对2015 年“两个加强、两个遏制”专项检查反馈问题的整改情 况、2015 年以来公司不规范问题及风险事件的自查与整改情况、规 范公司治理及优化激励约束机制等事项逐项进行了全面自查。自查结 果反映，公司对专项检查反馈的问题、公司2015 年以来不规范问题 及风险事件均已采取有效措施进行了整改；公司已建立健全法人治理 结构及组织架构；建立了正向激励与行为约束并重、充分体现合规风 控要求的激励约束机制。自查工作报告已提交湖南证监局。

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6、组织开展发布研究报告业务合规自查

根据中证协《关于组织开展发布证券研究报告业务自查的通知》， 公司法律合规部组织研究所对照业务相关自律规范、行为准则和自查 工作底稿，对公司发布证券研究报告业务进行了全面自查并向协会提 交了自查报告和自查工作底稿。自查结果反映，公司已建立较为健全 完善的发布研究报告业务内控管理制度；能够采取多种措施加强对发 布研究报告人员的日常合规约束与监控。对自查发现的工作底稿制度 的执行落实、发布研究报告人员自媒体言论监控和管理等方面的问题 已整改完毕。

（六）稽核审计

报告期内，公司稽核审计部完成常规稽核72 项，其中营业部常 规稽核67 项、总部常规稽核5 项（包括研究所、自营分公司、交易 业务部、金融工程部和民族投资部）；完成离任审计76 项，其中营 业部负责人离任审计61 项、总部部门负责人离任审计8 项、高管人 员离任审计7 项；完成专项稽核33 项，其中营业部专项稽核18 项， 总部专项稽核15 项（涉及资管分公司、信息技术中心、投资银行部、 研究所、市场发展部、金融工程部等部门）；完成对全资子公司方正 和生投资有限公司的审计；完成工程预结算审计211 项。报告期内， 被稽核审计单位均在规定的时间内根据稽核审计报告出具的整改建 议对存在的问题进行了整改。

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五、其他内部控制相关重大事项说明

1、2015年7月14日,公司收到中国证监会《调查通知书》（湘证 调查字0335号）。因公司涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关系， 中国证监会决定对公司立案调查。

2016年1月22日，公司就上述事项向湖南监管局报送了《关于公 司关联方管理工作的报告》，公司一直严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法 律法规要求规范关联方的管理工作。公司在首次公开发行股票并上 市、重大资产重组等专项活动及日常经营管理活动中，均严格按照相 关法律法规及资本市场中介机构的要求，审慎尽责核实关联关系。公 司在《首次公开发行A股股票招股说明书》及其他临时公告、定期报 告中披露的关联方，均以包括控股股东在内的各股东方书面回复为 准，不存在隐瞒关联关系等信息披露违规的意图。

2016年12月19日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 （处罚字[2016]106号）,中国证监会根据立案调查结果，拟对公司及 相关责任主体做出相关行政处罚：对公司责令改正，给予警告并处以 60万元罚款；对公司控股股东及关联股东给予警告并分别处以60万元 罚款；对相关责任人给予警告并分别处以5万-30万元罚款。公司对此 案涉及的拟处罚金额已全额计入2016年度预计负债。

2、2015年8月24日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查 局调查通字152056号）。因公司涉嫌未按规定审查、了解客户身份等， 中国证监会决定对公司立案调查。

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2015年9月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 （处罚字[2015]74号）, 中国证监会就公司外部接入系统未进行内部 认证并实施有效管理、对外部系统接入的客户身份缺乏了解、未按要 求采集客户终端信息、对客户未实施有效回访和检查等事项拟对公司 采取责令改正，给予警告，没收违法所得并处违法所得2倍罚款的处 罚措施。

公司在2015年收到《调查通知书》及《行政处罚事先告知书》后 立即按照监管要求及时进行了外部系统接入以及涉嫌场外配资产品 的清理和整改，整改完成后向监管机构做了报告。

2016年11月28日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》 （[2016]129号），中国证监会根据调查、审理结果，对公司做出责 令改正，给予警告，没收违法所得7,862,735.62 元，并处以 15,725,471.24元罚款的行政处罚决定。公司对涉及此案的罚没金额 已全额计入了2015年度预计负债，该罚没金额已于2016年12月缴纳。

3、2015年5月18日，公司全资子公司民族证券收到中国证券监督 管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）《关于对中国民 族证券有限责任公司采取责令改正措施的决定》（[2015]20号）。北 京监管局责令民族证券就其2014年9月至12月期间20.5亿元违规投资 作为银行存款核算所导致的财务报告和监管报表错报以及在自有资 金、合同、印章及重大投资审核方面的内部控制缺陷予以改正，并提 交书面整改报告。

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2015年9月9日, 公司全资子公司民族证券收到中国证监会《调查 通知书》（京调查字15062号），中国证监会决定就民族证券2014年 20.5亿元违规投资事项对民族证券立案调查。

民族证券在2015年收到北京监管局《关于对中国民族证券有限责 任公司采取责令改正措施的决定》后，积极根据监管要求对2014年9 月至2015年4月以及2014年度报告相关数据进行了补正，就违规投资 事项所反映的民族证券在自有资金、合同、印章及重大投资审核等方 面的内部控制缺陷进行了认真整改，整改完成后向北京监管局提交了 整改报告。

截止本报告发出日，公司尚未收到中国证监会调查结果的相关通 知。

董事长（已经董事会授权）：高利

方正证券股份有限公司 2017年3月30日

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