Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 6, 2016

西南证券股份有限公司

关于

方正证券股份有限公司 发行股份购买资产 之2015 年持续督导工作报告 暨持续督导总结报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一六年五月

独立财务顾问声明

2014 年 7 月 31 日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司向北 京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795 号文件）， 核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司发行 1,799,561,764 股股份、 向乐山市国有资产经营有限公司发行 105,955,845 股股份、向东方集团股份有限 公司发行 99,558,667 股股份、向新产业投资股份有限公司发行 80,787,462 股股份、 向兵工财务有限责任公司发行 46,237,657 股股份购买中国民族证券有限责任公 司 100%股权。

2014 年 8 月，方正证券实施完成了本次交易。西南证券担任本次交易之独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合方正 证券 2015 年年度报告，出具本次交易的持续督导报告。

本持续督导报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由上 市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、完 整性负责。

由于方正证券完成本次对民族证券的收购交易后，股东之间就董事会改选等 问题存在分歧，影响了公司正常的重组整合进程，之后方正证券按照法律法规及 公司章程的规定进行了董事、监事的改选工作，治理结构、内部控制不断完善， 截至目前公司经营正常，重组整合工作有序推进。自 2015 年 5 月 16 日公告持续 督导报告至本次持续督导报告签署日期间，仍存在需持续关注的事项，因此本独 立财务顾问提醒投资者关注本持续督导报告中披露的相关风险提示。

本持续督导报告不构成对方正证券的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告作任何的解释或说明。

释 义

本持续督导报告、本总结报 告、本报告	指	西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股 份购买资产之2015年持续督导工作报告暨持续督导总结报 告
重组预案	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》
重组报告书	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组	指	方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方 式收购民族证券100%的股权
方正证券、上市公司、公司	指	方正证券股份有限公司
交易双方	指	方正证券和交易对方
交易标的、标的资产	指	中国民族证券有限责任公司100%股权
民族证券、标的公司	指	中国民族证券有限责任公司
发行价格	指	上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公 告日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.09元/股（发 生除权除息等事项需相应调整）
交易价格	指	民族证券100%股权的作价暨最终交易价格，即具备相应业 务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日2013 年8月31日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监 督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值
股份发行日、本次重组完成 之日	指	方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
评估基准日、交易基准日	指	2013年8月31日
股权交割日	指	民族证券100%的股权在工商登记部门登记至方正证券名下 之日（以民族证券就该次股权变更取得的新《企业法人营业 执照》签发之日为准）
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
《发行股份购买资产协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股 东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股 东之发行股份购买资产协议补充协议》
《补充协议（二）》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股 东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
政泉控股	指	北京政泉控股有限公司，原北京政泉置业有限公司
东方集团	指	东方集团股份有限公司
乐山国资	指	乐山市国有资产经营有限公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
兵工财务	指	兵工财务有限责任公司
乐山商行	指	乐山市商业银行股份有限公司

独立财务顾问、西南证券、 本独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、天元律师事务所	指	北京市天元律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中准会计师事务所	指	中准会计师事务所（特殊普通合伙）
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	中国银行业监督管理委员会
湖南证监局	指	中国证券监督管理委员会湖南监管局
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2 号—上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易的决策过程及实施过程

1、2014 年 1 月 10 日，民族证券 2014 年第一次临时股东会审议通过了《关 于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》， 各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让 过程中享有的优先购买权；

2、2014 年 1 月 10 日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次 交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；

3、2014 年 1 月 27 日，本次交易原资产评估结果取得了教育部出具的评估 备案表；

4、2014 年 2 月 26 日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次 交易方案、《补充协议》等事项；

5、2014 年 3 月 31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正 证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各 股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同 时放弃相应优先购买权；

6、2014 年 3 月 31 日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司 100%股 权交易有关事项的议案》；

7、2014 年 4 月 9 日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的 评估备案表；

8、2014 年 4 月 15 日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整 部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》；

9、方正证券及民族证券相关国有股东已分别取得如下主管国有资产监督管 理部门对本次交易的批准文件：

（1）2014 年 1 月 28 日，兵工财务就参与本次重大资产重组获得中国兵器 工业集团公司的批准并取得了《关于兵工财务有限责任公司参与方正证券股份有 限公司重组的批复》（兵器权益字[2014] 33 号）；

（2）2014 年 5 月 12 日，本次交易获得中华人民共和国财政部的批准并取 得了《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财 教函 [2014] 51 号)；

（3）2014 年 5 月 14 日，乐山国资就参与本次重大资产重组获得四川省政 府国有资产监督管理委员会的批准并取得了《关于乐山市国有资产经营有限公司 参与方正证券股份有限公司资产重组有关问题的批复》（川国资产权 [2014] 26 号）；

10、2014 年 5 月 16 日，方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议 案；

11、2014 年 7 月 18 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2014 年第 37 次 会议审核，获无条件通过；

12、2014 年 7 月 31 日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司 向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795 号）；

（二）标的资产交割过户情况

根据方正证券与政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务、 乐山商行等签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为民族证券 100%股权。

截至 2014 年 8 月 5 日，民族证券 100%的股权已在中华人民共和国国家工商 行政管理总局（以下简称“国家工商总局”）变更登记至方正证券名下。民族证 券股东由政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务五家法人变更

为方正证券；同时，民族证券取得了国家工商总局换发的注册号为 100000000036655 的《营业执照》。上述工商变更完成后，方正证券直接持有民 族证券 100%股权，民族证券成为方正证券的全资子公司。

因此，截至 2014 年 8 月 5 日，方正证券与政泉控股、乐山国资、东方集团、 新产业投资、兵工财务已完成了本次重大资产重组标的资产的交割工作，方正证 券已合法拥有民族证券 100%股权。本次交易的标的资产为民族证券 100%股权， 不涉及相关债权债务处理的问题。

（三）验资情况

2014 年 8 月 5 日，天健会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资 本及股本情况，并出具了“天健验（2014）2-16 号”《验资报告》。

根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 5 日止，方正证券已收到政泉控股等 5 个特定投资者投入的价值为 1,298,449.75 万元人民币的民族证券 100%股权，其 中 2,132,101,395 元人民币计入实收资本，增资完成后方正证券注册资本变更为 8,232,101,395 元人民币。

（四）本次证券发行登记事宜的办理状况

方正证券已就上述股份发行事项取得中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的证券变更登记证明，方正证券向政泉控股、乐山国资、东方集团、 新产业投资和兵工财务等 5 家民族证券股东非公开发行的 2,132,101,395 股股份 的相关证券登记及托管手续已办理完毕。登记完成后，方正证券总股份数变更为 8,232,101,395 股。

（五）本次新增股票上市情况

方正证券向政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务等 5 家交易对方非公开发行的 2,132,101,395 股股份已于 2014 年 8 月 8 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（六）上市公司的工商变更登记情况

方正证券本次发行股份购买资产共新增发行 2,132,101,395 股，上市公司股

本总额由 61 亿元增加至 8,232,101,395 元。经方正证券 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会批准，上市公司向工商管理部门办理注册资本变更登记手 续，2014 年 8 月 11 日，湖南省工商行政管理局核准方正证券本次增资登记申请 并换发新的营业执照，上市公司股本总额变更为 8,232,101,395 元。

（七）信息披露情况

方正证券自获得证监会关于本次交易的核准批复文件以来，根据交易实施进 展情况，按照相关规定及时披露了《方正证券股份有限公司关于发行股份购买资 产之标的资产交割完成的公告》、《方正证券股份有限公司关于发行股份购买资 产之股票发行结果暨总股本变动公告》、《方正证券股份有限公司发行股份购买 资产实施情况报告书》、《方正证券股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》 等公告。

方正证券本次发行股份购买资产的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》 等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符 合中国证监会和上海交易所的相关规定。

（八）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问西南证券认为：方正证券本次交易的实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的规定。

本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续，过户手续合法有 效。方正证券已合法持有民族证券 100%的股权。同时，上市公司已在登记结算 公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。方正 证券关于本次交易的注册资本工商登记变更工作已经完成，本次交易已经全部实 施完毕。

二、过渡期损益情况

（一）标的公司过渡期损益情况

根据方正证券与民族证券各股东签署的《发行股份购买资产协议》，自评估 基准日起至股权交割日止的期间为本次重组的过渡期。

根据《发行股份购买资产协议》约定：各方同意，如本次交易完成，除《发 行股份购买资产协议》另有约定外，过渡期内民族证券的损益由方正证券享有或 承担。过渡期内民族证券的损益以方正证券聘请的具有证券业务资格的审计机构 对民族证券过渡期的损益进行的专项审计结构为准。

但如过渡期内民族证券的净利润为负，则该部分亏损金额应由民族证券全体 股东按其各自在民族证券的持股比例在上述审计结果正式出具后 20 个工作日内 以现金方式向方正证券补足。

本次交易基准日为 2013 年 8 月 31 日，同时 2014 年 8 月 5 日标的公司民族 证券登记过户至方正证券名下，成为方正证券全资子公司，因此本次交易过渡期 为 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 5 日。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问西南证券认为：方正证券已按照《发行股份购买资 产协议》约定，聘请天健会计师事务所对民族证券过渡期损益进行专项审计，天 健会计师事务所出具《关于中国民族证券有限责任公司过渡期损益情况的专项审 计报告》（天健审[2016]2-6 号），民族证券 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 5 日 净利润为 303,671,627.65 元，因此，根据《发行股份购买资产协议》约定，过渡 期内民族证券的净利润由方正证券享有，不存在由民族证券原全体股东补足的情 形。

三、相关当事人承诺的履行情况

（一）关于认购公司非公开发行股份锁定期的承诺

根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族 证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期：

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到 5%以上的交 易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他们管理经营，或由方正证券回购。

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满 12 个月的 交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起

36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方 正证券股票自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营， 或由方正证券回购。

• 4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、

• 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

（二）本次重组的具体股份锁定安排

依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限 售情况如下：

1、 政泉控股 鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过 5%，因此其 在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转让。 2、 乐山国资

乐山国资所持有的民族证券 177,297,297.3 元人民币出资额对应股权（3.95%） 系于 2013 年 8 月 16 日通过增资方式取得（取得日期按照该次取得行为工商变更 登记完成之日计算，下同），其所持有的其余 45,664,201.7 元人民币出资额对应 股权（1.02%）系于 2014 年 2 月 13 日通过受让方式取得。

由于本次交易的股份发行日在 2014 年 8 月 16 日前，因此乐山国资在本次交 易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转让。

3、 东方集团 鉴于东方集团在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足 5%，且截至本持 续督导工作报告出具之日东方集团持有民族证券股份已超过 12 个月，因此其在 本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转让。

4、 新产业投资

鉴于新产业投资在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足 5%，且截 至本持续督导工作报告出具之日新产业投资持有民族证券股份已超过 12 个月， 因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转 让。

5、 兵工财务

兵工财务所持有的民族证券 2,000 万元人民币出资额对应股权（0.45%）系 于民族证券 2002 年设立时作为发起人出资取得，所持有的其余 77,297,297.3 元 人民币出资额对应股权（1.72%）系于 2013 年 8 月 16 日通过增资方式取得。

由于本次交易的股份发行日在 2014 年 8 月 16 日前，因此兵工财务以 0.45% 民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转让， 其余取得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转让。

经核查，截至本持续督导报告出具日，该承诺尚在履行过程中。其中，东方 集团在本次交易中取得的全部上市公司股票，即 99,558,667 股股票已于 2015 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市流通；新产业投资在本次交易中取得的全部上 市公司股票，即 80,787,462 股股票已于 2015 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市 流通；兵工财务在本次交易中取得的部分上市公司股票，即 46,237,657 股股票已 于 2015 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市流通。兵工财务持有的剩余股票及政 泉控股、乐山国资在本次交易中取得的全部上市公司股票仍在限售期内，承诺方 政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务未发生违反上述承诺的 情形。

（三）北京政泉控股有限公司关于中国民族证券有限责任公司相关问

题的承诺函

1 、关于民族证券及营业部部分房屋未取得土地使用权证的确认和承诺

民族证券乐山大桥证券营业部位于成都的 1 处房产（房产证号为：蓉房权证 成房监证字第 1042134 号）所占用土地的土地使用权证书正在办理过程中。就上 述情况，政泉控股承诺如下：

如因未取得上述用地的土地使用权证书导致未来该等土地无法继续使用，或 地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不 利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

2 、关于民族证券呼和浩特新华东街证券营业部车库未取得产权证书的确认 和承诺

民族证券呼和浩特新华东街证券营业部的一个车库尚未取得任何产权证书。 就上述情况，政泉控股承诺如下：

如因未取得产权证书的瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上 述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以 现金方式全额赔偿。

3 、关于民族证券及营业部租赁物业权属不清晰的确认和承诺

民族证券及营业部共有 8 项租赁的经营用房未能提供出租房的产权证明或 产权人授权其出租的证明文件。就上述情况，政泉控股承诺如下：

如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民 族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔 偿。

4 、关于民族证券及营业部租赁物业备案瑕疵的确认和承诺

民族证券及营业部承租的 57 处房产中共有 56 项未办理租赁备案手续，对外 出租的 13 处房产皆未办理租赁备案手续。就上述情况，政泉控股承诺如下：

如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经 济损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

5 、关于民族证券部分交易性金融性资产尚未过户的确认和承诺

民族证券的交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公 司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态 1”，代码 400027）的股票 124.35 万股，市值 2,300,382.50 元；退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司（全国 中小企业股份转让系统股票简称“龙科 1”，代码 400048）的股票 21 万股，市值 为 130,200.00 元.。前述两支股票系民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程 中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下。就上述情况，政泉控股承诺如下：

如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政 泉控股将以现金方式全额赔偿。

经核查，截至本持续督导报告出具日，未出现第三方主张权利等任何导致无 法正常占有、使用、收益、处分等上述相关资产所有权或使用权的情形，该承诺 尚在履行过程中，承诺方政泉控股未发生违反上述承诺的情形。

（四）北大方正集团有限公司关于“五独立”的承诺函

北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）作为方正证券的控股股东，

将维护方正证券的独立性。为确保本次重大资产重组后的方正证券在人员、资产、 业务、财务、机构等方面继续保持独立性，方正集团不可撤销地保证并承诺如下：

在本次重大资产重组完成后，本公司将维护方正证券的独立性，保证方正证 券在资产、人员、财务、机构、业务等方面与本公司和本公司所控制的企业以及 受同一实际控制人控制的其他关联企业彼此独立，遵循资产、人员、财务、机构、 业务五分开原则，遵守中国证监会有关规定。

经核查，截至本持续督导报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方方正 集团未发生违反上述承诺的情形。

（五）北大方正集团有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承

诺

方正集团作为方正证券的控股股东，保证并承诺如下：

1、只要本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本 公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任 何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他 公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益 冲突，本公司将放弃或将促使本公司之的控股公司或本公司拥有实际控制权或重 大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司的控股公司 或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格，在适 当时机全部注入上市公司。

2、本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他 公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或 者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或 者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公 司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易

公平、公允、维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

经核查，截至本持续督导报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方方正 集团未发生违反上述承诺的情形。

（六）北京政泉控股有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承

诺

政泉控股保证并承诺如下：

1、只要本公司直接或间接对上市公司产生重大影响，本公司及本公司的参、 控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上 市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其 他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利 益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之的参、控股公司或本公司拥有实际控制 权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务。

2、本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的 其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公 司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提 供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行 为。

本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他 公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交 易公平、公允、维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

经核查，截至本持续督导报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方政泉 控股未发生违反上述承诺的情形。

（七）方正证券股份有限公司关于解决重组完成后涉及的同业竞争问 题之承诺函

根据《证券公司设立子公司试行规定》的相关规定，针对本次重组实施完成 后方正证券母公司与子公司之间、方正证券各子公司之间可能存在的同业竞争问 题，方正证券承诺如下：

• 1、本次重组完成后，母子公司之间可能存在的同业竞争问题

根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。在本次重组完 成后的一定时期内，方正证券、民族证券将存在双方原有业务各自并行经营的格 局。就此问题，自本次重组完成之日起，方正证券将在相关监管要求的一定期限 内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司之间可能存在的同 业竞争问题。根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将 在本次重组完成之日起 5 年内，根据相关监管要求解决母子公司之间可能存在的 同业竞争问题

• 2、本次重组完成后，子公司之间可能存在的同业竞争问题

方正证券目前通过与瑞士信贷银行股份有限公司（以下简称“瑞士信贷”） 合资成立瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）经营投行业务， 根据方正证券与瑞士信贷此前签订的关于瑞信方正的合资经营企业合同，方正证 券承诺在瑞士信贷合资经营瑞信方正期间，不得另外从事、参与或收购投资银行 方面的业务（包括 A 股上市股票、人民币债券的承销、保荐业务及财务顾问等 方面的业务），即不得从事与瑞信方正存在同业竞争的业务。

根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。因此在本次重 组完成后的一定时期内，可能存在方正证券两家子公司同时经营投资银行业务的 情形。

根据方正证券与瑞士信贷已于 2013 年 11 月签署的《有关合资公司业务和股 权的协议》，双方约定如本次重大资产重组交易获得中国证监会批准，则瑞士信 贷同意豁免方正证券前述不得从事投资银行方面业务的义务；同时约定由方正证

券授予瑞信方正要售权，即，在适用法律允许的范围内，在瑞士信贷仍为瑞信方 正股东的前提下，瑞士信贷有权选择在任何时候，要求方正证券根据《有关合资 公司业务和股权的协议》相关规定出售部分或全部所持有的瑞信方正股权，具体 行权数量及行权时间由瑞士信贷决定。上述要售权只能在证监会批准本次重大资 产重组并同意方正证券经营证券承销与保荐业务之日后方可行使。

在与瑞士信贷签订《有关合资公司业务和股权的协议》的基础上，同时根据 证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之 日起 5 年内，根据相关监管要求解决子公司之间可能存在的同业竞争问题。

经核查，截至本持续督导报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方方正 证券未发生违反上述承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务发展现状

标的公司民族证券的主营业务未发生重大变化，仍为证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理； 为期货公司提供中间介绍业务。

民族证券通过长期的专业服务、及时的产品创新在证券市场树立了较为良好 的品牌优势，在经纪业务、资产管理业务以及融资融券等创新业务方面仍保持了 较为明显的竞争优势。

根据中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对于中国民族证券有 限责任公司采取限制业务活动、暂停核准业务申请以及谴责的决定》（【2015】 46 号，暂停民族证券自营业务（固定收益证券自营除外）、暂停核准民族证券 新业务的申请、对民族证券予以谴责。截至本持续督导报告签署日，民族证券自 营业务、民族证券新业务的申请仍处于暂停状态。

民族证券在资产状况及经营成果方面保持了稳定的发展趋势，根据天健会计 师事务所出具的天健审[2016]2-261 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，资产

总额 312.91 亿元，净资产 81.45 亿元，2015 年营业收入 29.65 亿元，其中手续费 及佣金净收入、利息净收入、投资收益分别为 21.33 亿元、4.98 亿元、3.58 亿元， 实现利润总额 8.29 亿元，净利润 6.15 亿元，较 2014 年小幅增长，民族证券 2015 年在资产总额、净资产、营业收入、利润总额、净利润方面均有增长。

根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]2-288 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，方正证券资产总额 1,544.25 亿元，净资产 355.25 亿元，2015 年营 业收入 109.15 亿元，净利润 40.98 亿元，较 2014 年有大幅度增长，2015 年方正 证券在资产状况及经营成果方面亦保持了良好的发展趋势。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，方正证券与民族证券在资 产规模、资本实力、经营业绩等方面得到提升，前期方正证券相关股东之间就董 事会改选等问题存在分歧，影响了公司正常的重组整合进程，之后方正证券按照 法律法规及公司章程的规定进行了董事、监事的改选工作，治理结构、内部控制 不断完善，目前公司经营正常，重组整合工作有序推进，公司经营规模及盈利能 力较上年有所提升。

五、治理结构与运行情况

2015 年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》以及《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，开展公司治理工作， 继续完善公司法人治理结构建设，加强信息披露管理工作，规范公司运作。目前 公司治理及运行情况如下所示：

（一）关于股东与股东大会

2015 年，上市公司能够根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法有效地召集召 开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护中小股东的合 法权益。

（二）关于控股股东

2015 年，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均由 股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预 公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和 业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。

（三）关于董事与董事会

2015 年，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司 章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司董 事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会的 委员发挥各自专业优势，勤勉尽职，对其职责范围的事项做出科学决策。

鉴于方正证券原董事赵大建先生未能正常履行董事职责，方正证券按照法律 法规及公司章程的规定，于 2016 年 2 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会 审议通过《关于解除赵大建董事职务的议案》以及《关于补选第二届董事会董事 的议案》，补选车莉丽女士为第二届董事会董事。

（四）关于监事与监事会

2015 年，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责， 按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司 财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护 公司和股东的合法权益。

鉴于方正证券原监事杨克森女士未能正常履行监事职责，方正证券按照法律 法规及公司章程的规定，于 2016 年 2 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会 审议通过《关于解除杨克森监事职务的议案》以及《关于补选第二届监事会监事 的议案》，补选徐建伟先生为第二届监事会监事。

（五）关于利益相关者

2015 年，上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及消 费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。

（六）信息披露与透明度

2015 年，上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上 海证券交易所《上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规定， 履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。

但是 2015 年 7 月 14 日收到中国证监会《调查通知书》（湘证调查字 0335 号），因公司涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关系等信息披露违法违规， 决定对方正证券立案调查。截至本持续督导报告签署日，方正证券未收到中国证 监会关于该事项的调查结果及其他处理决定。

（七）关于投资者关系

2015 年，上市公司进一步加强投资者关系管理工作，认真做好投资者通过 网络、传真、电子信箱以及电话等方式提出问题的收集与接听，并对投资者所提 出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复；通过公司网站，使广大投资者 了解公司治理情况、信息披露情况和经营情况；积极参与投资者网上交流活动， 及时回复投资者的咨询。

（八）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在上述事项方面按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理规则》、《上市规则》等相关法律法规规范性文件的要 求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构，在股东大会、董事会、监事会、 独立董事审议公司相关事项方面能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求进 行执行，但因公司涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关系等信息披露违法违 规而被中国证监会立案调查事项，由于截至本持续督导报告签署日方正证券未收 到中国证监会关于该事项的调查结果及其他处理决定，提请投资者持续关注方正 证券针对该事项的公告。

六、关于民族证券 20.5 亿元款项进展及处理情况

（一）关于民族证券 20.5 亿元款项进展情况

• 1、2015 年 5 月 12 日，方正证券发布《关于民族证券 20.5 亿元款项调查情

况的进展公告》

根据上市公司第二届董事会第十七次决议，同时遵照中国证券监督管理委员 会湖南监管局《关于要求对民族证券相关协议存款进行自查的函》（湘证监函 [2015]133 号）和上海证券交易所《关于督促方正证券股份有限公司核查全资子 公司银行存款真实性及按期披露 2014 年年报的监管工作函》（上证公函 [2015]0387 号）的监管要求，方正证券组成了由公司高级管理人员、稽核审计部、 法律合规部、财务管理部部门负责人及工作骨干为核心的调查工作组，对民族证 券 20.5 亿元款项进行了专项自查。

（1）初步调查结果

上市公司调查工作组对民族证券、恒丰银行相关工作人员进行了访谈，查阅 了相关文件资料，并形成工作日报上报监管机构及公司董事会、监事会。但因上 市公司调查手段有限，截至 2015 年 5 月 12 日，上市公司尚未完全查清该笔款项 的实际资金投向和现状。初步调查结果如下：

经上市公司调查工作组对民族证券、恒丰银行的现场调查，以及根据民族证 券提交的相关资料，初步查明该 20.5 亿元不是协议存款，而是以民族证券作为 委托人，恒丰银行作为通道和受托人，并根据民族证券的投资指令，全部投向了 四川信托有限公司的单一资金信托计划的委托投资。该七笔信托计划，分别为光 明石业股份流动资金贷款信托计划共三期、金辉商务流动资金贷款信托计划共一 期、郑州熹曼股权收益权信托计划共两期、周口银行股权收益权信托计划共一期， 期限均为一年期。

目前民族证券提供的文件及报告，均未包括上述信托计划的具体资金投向和 现状等方面信息。

（2）资金转回情况及加强管理情况

截至 2015 年 5 月 12 日，恒丰银行已向民族证券转回资金 1.009 亿元。民族 证券尚在沟通其余款项的转回事宜。

为确保上市公司的资金安全，方正证券已加强对民族证券内控和资金管理， 民族证券自 2015 年 5 月 6 日起已经开始实施 5000 万元以上的大额自有资金的汇 划、存放事后向上市公司报备制度，并按要求每日向上市公司报送《自有资金银 行账户日报表》。

2、2015 年 6 月 9 日，2015 年 6 月 11 日、2015 年 7 月 22 日、2015 年 8 月 6 日方正证券陆续发布《关于民族证券 20.5 亿元款项调查情况的进展公告》

2015 年 6 月 5 日，第二笔款项 3,241.90 万元已转回民族证券。

2015 年 6 月 9 日，第三笔款项 7,796.92 万元已转回民族证券，截至 2015 年 6 月 9 日，累计 21,128.82 万元转回民族证券。

2015 年 7 月 17 日收到 20.5 亿元款项的投资收益 3,821.03 万元。另外，民族 证券分别于 2014 年 12 月 26 日、2015 年 3 月 31 日收到 20.5 亿元款项的投资收 益 1,663.24 万元、4,157.69 万元。

截至 2015 年 8 月 6 日，根据民族证券报告和中准会计师事务所出具的审计 报告，经相应会计差错更正和追溯调整后，就该 20.5 亿元款项民族证券合计收 到 307,747,514.58 元，其中 208,500,000 元冲抵可供出售金融资产，99,247,514.58 元计入投资收益。

3、2015 年 10 月 26 日、2015 年 11 月 18 日、2015 年 11 月 25 日、2015 年 12 月 2 日、2015 年 12 月 23 日、2016 年 1 月 12 日方正证券陆续公告《民族证 券 20.5 亿元款项风险应急预案》以及《关于民族证券 20.5 亿元款项调查情况的 进展公告》

（1）截至 2015 年 10 月 22 日，民族证券共收到 307,747,514.58 元，其中 208,500,000 元冲抵可供出售金融资产， 99,247,514.58 元计入投资收益， 208,500,000 元由郑州熹曼股权收益权 1 号单一资金信托计划转回。

（2）截至 2016 年 1 月 8 日，涉及的七笔信托共计 20.5 亿元，除郑州熹曼 股权收益权 1 号单一资金信托计划转回 208,500,000 元外，其他信托计划均已逾 期，民族证券尚未收到本金及投资收益。具体情况如下：

单位：亿元

序号	投资方向	利率	本金	期限	债务人	最后还 款日	已收回 本金
1	光明石业股份流动 资金贷款（一期）单 一资金信托计划	8.30 %	3.50	2014.9.29- 2015.9.29	光明石业股 份有限公司	2015.1 0.21	0
2	光明石业股份流动 资金贷款（二期）单 一资金信托计划	8.30 %	4.00	2014.10.30- 2015.10.30	光明石业股 份有限公司	2015.1 1.16	0
3	光明石业股份流动 资金贷款（三期）单	8.52 %	1.00	2014.11.6- 2015.11.6	光明石业股 份有限公司	2015.1 1.23	0

	一资金信托计划
4	金辉商务流动资金 贷款单一资金信托 计划	8.30 %	2.00	2014.11.14- 2015.11.14	郑州金辉商 务信息咨询 有限公司	2015.1 1.30	0
5	郑州熹曼股权收益 权1号单一资金信 托计划	8.55 %	4.20	2014.12.4- 2015.12.4	郑州蓝淮商 务咨询有限 公司	2015.1 2.21	2.085
6	郑州熹曼股权收益 权2号单一资金信 托计划	8.55 %	4.30	2014.12.4- 2015.12.4	郑州恒海商 务咨询有限 公司	2015.1 2.21	0
7	周口银行股权收益 权单一资金信托计 划	8.55 %	1.50	2014.12.23- 2015.12.23	郑州金辉商 务信息咨询 有限公司	2016.1. 8	0
	合计		20.50				2.085

（二）关于民族证券 20.5 亿元款项计提减值准备情况

方正证券第二届董事会第二十五次会议决议审议通过《关于明确单一、无担 保的信用投资业务减值准备会计政策及同意民族证券计提减值损失的议案》，方 正证券董事会同意，若截至 2015 年年度报告披露日前单一、无担保的信用投资 （民族证券委托投资的七笔信托计划）收回情况没有变化，民族证券将计提减值 准备约 5.22 亿元，预计减少公司 2015 年度合并报表归属于上市公司股东的净利 润约 3.92 亿元。若截至 2015 年年度报告披露日前收回或部分收回上述单一、无 担保的信用投资，民族证券应对上述减值准备进行调整，公司也将同步调整 2015 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的影响金额。

方正证券 2015 年审计报告显示，方正证券管理层及治理层审慎判断，同时 参照中国银行业监督管理委员会颁布的《贷款风险分类指引》（银监发﹝2007﹞ 54 号），认为除第 3 笔单一、无担保的信用投资款项已由四川信托收取，按照 账龄风险计提坏账准备，其他未能按期收回的 6 笔均应划分为“次级”类，按照 30%计提资产减值准备。截至 2015 年 12 月 31 日，已对上述相关投资计提 5.2745 亿元的坏账准备。

（三）独立财务顾问核查意见

鉴于民族证券 20.5 亿元委托投资事项可能对上市公司、民族证券存在重大 影响，本独立财务顾问向方正证券进行了专项问询关注并对方正证券及民族证券 的相关人员进行了访谈。经核查，本独立财务顾问认为：

民族证券本次 20.5 亿元委托投资款项系 2014 年 9 月至 2014 年 12 月期间 7 笔资 金存入形成，截至 2016 年 1 月 8 日，尚有 18.415 亿元未收回。2015 年 7 月 22 日民族证券收到中国证监会北京监管局《关于对中国民族证券有限责任公司采取 限制业务活动、暂停核准业务申请以及谴责措施的决定》（[2015]48 号），暂停 民族证券证券自营业务（固定收益证券自营除外）、暂停民族证券新业务的申请、 对民族证券予以谴责。另外，方正证券第二届董事会第二十五次会议决议审议通 过《关于明确单一、无担保的信用投资业务减值准备会计政策及同意民族证券计 提减值损失的议案》，根据方正证券审计报告显示，已对 20.5 亿元计提了 5.2745 亿元的坏账准备。

上市公司已对上述北京证监局的处理决定进行了公告，并按照会计准则要求 对民族证券 20.5 亿元委托投资款项相应计提了减值准备，但由于该事项涉及金 额较大，本独立财务顾问仍提请投资者予以关注。

七、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异事项。

八、其他风险提示

（一）其他风险提示相关事项

1、2014 年 11 月 11 日至 2015 年 5 月 15 日方正证券涉及持续督导关注事项 的内容已在 2015 年 5 月 16 日公告的《西南证券股份有限公司关于方正证券股份 有限公司发行股份购买资产之持续督导工作报告》中提示。

2、2015 年 7 月 25 日，方正证券公告了中国证券监督管理委员会北京监督 局因民族证券 20.5 亿元委托投资款事项出具的《关于对中国民族证券有限责任 公司财务总监杨英采取谴责措施的决定》、《关于对中国民族证券有限责任公司董 事长赵大健采取谴责措施的决定》、《关于对中国民族证券有限责任公司副总经理 何东采取谴责措施的决定》、《关于对中国民族证券有限责任公司合规总监蔡晓昕 采取谴责措施的决定》。

3、2016 年 8 月 11 日，方正证券公告《关于公司涉及诉讼的进展公告》：2016 年 5 月 1 日，政泉控股以方正证券决议效力确认纠纷为由对方正证券提起诉讼， 请求判令方正证券《关于选举董事长的议案》的议案内容无效。2016 年 6 月 10 日北京市第二中级人民法院一审裁定该案移送湖南长沙市天心区人民法院。政泉 控股对管辖权异议裁定向北京市第二中级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁 定。2015 年 8 月 10 日，北京市第二中级人民法院驳回上诉，维持原裁定。

4、2015 年 8 月 15 日，方正证券公告《关于以前年度重大诉讼进展的公告》： 2015 年 8 月 14 日，公司收到北京市高级人民法院民事判决书【（2015）高民（商） 初字第 788 号】，北京市高级人民法院判决如下：

（ 1 ）方正证券于该判决生效后十日内偿还航天资管公司借款本金 238,885,700 元及自 2006 年 1 月 1 日起的同期银行贷款利息（按同期贷款利率计 算）。

（2）火箭公司对该判决第一项承担连带保证责任。火箭公司承担连带保证 责任后，有权向方正证券追偿。

如果方正证券和火箭公司未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当 依照相关规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费 1,900,869 元，由 方正证券和火箭公司共同负担（于该判决生效之日起七日内交纳）。

如不服判决，各方当事人可于上述判决书送达之日起十五日内，上诉于中华 人民共和国最高人民法院。

2015 年 9 月 30 日，方正证券发布《关于计提预计负债的公告》，披露上市 公司已向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。同时因上诉期间判决尚未生 效，上市公司无需履行赔偿义务。方正证券已于 2009 年度对该诉讼计提了负债 人民币 2 亿元，基于谨慎性原则，上市公司决定对该诉讼补充计提预计负债 8,000 万元，从而相应减少当期净利润约人民币 6,000 万元。

5、2015 年 8 月 26 日，方正证券公告《关于收到中国证监会调查通知书的 公告》：因公司涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，中国证监会 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

2015 年 9 月 12 日，方正证券公告《关于收到中国证监会行政处罚事先告知 书的公告》：因涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，公司被中国

证监会立案调查。9 月 10 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处 罚字[2015]74 号）,中国证监会拟对公司及相关员工做出相关行政处罚，根据《证 券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会拟决定：

（1）对公司责令改正，给予警告，没收违法所得 8,717,089.13 元，并处以 17,434,178.26 元罚款；

（2）对刘少明给予警告，并处以 10 万元罚款；

（3）对陆帆给予警告，并处以 10 万元罚款；

（4）对夏军给予警告，并处以 5 万元罚款；

（5）对杨晟给予警告，并处以 5 万元罚款。

截至本持续督导报告签署日，方正证券尚未收到中国证监会的最终处罚决 定，提请投资者持续关注该事项的公告。

6、2015 年 9 月 1 日，方正证券公告《关于股东股份冻结的公告》：公司股 东北京政泉控股有限公司持有的公司股份 1,799,591,164 股，其中限售流通股 1,799,561,764 股，无限售流通股 29,400 股，已全部被司法冻结，冻结期限自 2015 年 8 月 11 日至 2017 年 8 月 10 日。

7、2015 年 9 月 12 日，方正证券公告《关于股东股份被司法轮候冻结的公 告》：因中泰信托有限责任公司诉北京盘古氏投资有限公司、北京至尊文奇投资 有限公司、河南裕达置业有限公司、北京政泉控股有限公司一案，公司股东北京 政泉控股有限公司持有的公司股份 1,799,591,164 股，其中限售流通股 1,799,561,764 股，无限售流通股 29,400 股，已全部被北京市第三中级人民法院 轮候冻结，轮候冻结起始日为 2015 年 9 月 10 日，冻结期限为三年，自转为正式 冻结之日起计算。

8、2016 年 1 月 9 日，方正证券公告《关于股东股份被司法轮候冻结的公告》： 因方正东亚信托有限责任公司与北京政泉控股有限公司仲裁纠纷一案，公司股东 北京政泉控股有限公司持有的公司股份 1,799,591,164 股，其中限售流通股 1,799,561,764 股，无限售流通股 29,400 股，已全部被湖南省长沙市开福区人民 法院轮候冻结，轮候冻结起始日为 2016 年 1 月 8 日，冻结期限为三年，自转为 正式冻结之日起计算。

以上为风险提示相关事项相关公告及相关文件的主要内容，详细请见方正

证券的相关公告。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，针对上述事项，本独立财务顾问认为：

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上市规则》 等相关法律法规规范性文件的要求进行了充分披露并提示了相关风险。民族证券 在经营过程中存在部分违规事项，因部分违规事项已受到北京证监局等监管部门 的处罚，处罚后进行了相应整改。截至本持续督导报告签署日，方正证券治理结 构、内部控制不断完善，方正证券按法律法规进行规范运作，经营正常。针对上 述风险提示事项提请投资者关注。

九、持续督导总结

截至本持续督导报告签署日，方正证券本次重组涉及的标的资产已于 2014 年 8 月 5 日完成交割，支付对价涉及的新增股份已完成登记。本次交易中新增发 行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。同时，本次交易 新增股份中锁定期为 12 个月的股票，已于 2015 年 8 月 10 日解除禁售并在上海 证券交易所上市流通，剩余锁定期为 36 个月的股票仍在禁售期内。

方正证券已就本次交易事宜办理完毕注册资本、公司章程等工商变更登记手 续。方正证券已就本次交易履行了必要的信息披露义务。本次交易各方不存在违 反所出具的承诺的情况。

方正证券、民族证券 2014 年、2015 年经营正常，管理层讨论与分析中提及 的业务发展符合客观实际情况。民族证券在经营过程中存在部分违规事项，因部 分违规事项已受到北京证监局等监管部门的处罚，处罚后进行了相应整改。截至 本持续督导报告签署日，方正证券治理结构、内部控制不断完善，方正证券按法 律法规进行规范运作。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相 关法规的规定，本独立财务顾问对方正证券本次交易的持续督导于本报告签署日 完结。本独立财务顾问特此提请广大投资者持续关注本次交易相关承诺及相关后 续事项的持续履行情况，并请投资者关注本报告中提请关注事项。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份 购买资产之2015 年持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）

项目主办人： 秦晋

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陈华伟
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西南证券股份有限公司
2016 年 5 月日
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