Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 28, 2015

方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的 方正中期期货有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中铭评报字[2015]第 10021 号

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co., Ltd

二〇一五年八月十一日

本册目录

注册资产评估师声明
资产评估报告摘要
资产评估报告正文
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况5
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日……………………………………………………………………………………………32
评估报告附件

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪 守独立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的 内容是客观的,我们的分析、判断和推论,以及出具的报告遵循了资产评估准则和 相关规范,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认; 所提 供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查: 我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了杳验, 但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式 的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。

八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响, 亦不承担责任。

九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。

方正证券股份有限公司拟股权收购事官涉及的

方正中期期货有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中铭评报字[2015]第 10021 号

方正证券股份有限公司:

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的 评估程序, 对该公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益在 2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:

一、经济行为: 根据方正证券股份有限公司出具的《关于方正中期股转相关事 宜的决定》,方正证券股份有限公司拟收购其他股东持有的方正中期期货有限公司部 分股权。

二、评估目的: 确定方正中期期货有限公司股东全部权益评估基准日的市场价 值, 为该公司控股股东方正证券股份有限公司拟收购其他股东持有的方正中期期货 有限公司部分股权事宜提供价值参考意见。

三、评估对象: 方正中期期货有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值。

四、评估范围: 方正中期期货有限公司的全部资产及负债。

五、价值类型: 市场价值

六、评估基准日: 2015年6月30日, 一切取价标准均为评估基准日有效的价格 标准。

七、评估方法: 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据 实际状况充分、全面分析后,最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

八、评估结论: 经实施评估程序后, 于评估基准日, 委估股东全部权益在持续 经营等的假设前提下的市场价值为 215.854.28 万元, 评估价值较账面价值评估增值 142.381.21 万元, 增值率为 193.79%。评估结论见下表:

资产评估结果汇总表(收益法)

被评估单位: 方正中期期货有限公司

金额单位: 人民币万元

方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项 日· 资产评估报告

		账面价值	评估价值	增减额	增值率 (%)
项 Ħ		A	B	$C = B - A$	$D = C / Ax100\%$
流动资产	1	910,394.01
非流动资产	$\overline{2}$	6,649.79
其中: 期货会员资格投资	3	180.00
固定资产	4	2,015.29
无形资产	5	380.17
长期待摊费用	6	378.94
递延所得税资产	$\overline{7}$	695.38
长期股权投资	8	3,000.00
资产总计	9	917,043.80
流动负债	10	843,424.31
非流动负债	11	146.42
负债合计	12	843,570.73
净资产	13	73,473.07	215,854.28	142,381.21	193.79

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

九、特别事项: 评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。

(一) 产权瑕疵

方正中期期货有限公司纳入评估范围的办公用车辆中,有部分车辆的证载所有 人为北京中期期货有限公司和方正期货有限公司, 其中, 北京中期期货有限公司为 方正中期合并前的曾用名称,方正期货有限公司为被合并公司名称,至评估基准日 尚未办理变更手续; 另外, 有一辆车牌号为粤B-WM543的丰田凯美瑞轿车GTM7240G (车架号 LVGBE42K97G081675, 发动机号为 C217371), 证载所有人为刘丹岳, 经确 认产权属方正中期期货有限公司所有, 至评估基准日尚未办理过户手续, 企业己出 具产权说明。除此之外无其他产权瑕疵。

(二) 未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据方正中期期货有限公司的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未 决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

(三) 重大期后事项

根据方正中期期货有限公司的承诺,确定在评估基准日期后,评估报告出具之 前,无重大期后事项需披露。

(四)其他需要说明的重要事项

1. 勘察受限

(1) 评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评 估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未 借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断。

(2) 评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分) 做技术检测, 评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。

1. 本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应 以税务机关的税务清算为准。

2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 本次评估本公司采用收益法作为评估结论, 并且采用经营现金流折现的方 式, 得出的结论是被评估企业全部股东权益价值。特提请报告使用者在引用本评估 报告结论作为方正中期期货有限公司控股权或少数股权交易参考时, 应在本评估结 论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

4. 本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

5. 本次评估结果是为本次评估目的, 根据公开市场原则和一些假设前提下对评 估对象的公平市场价值的评估。

十、报告使用有效期: 本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年, 即从 2015年6月30日起至2016年6月29日的期限内有效。

十一、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2015年8月11日。

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论,应当阅读评估报告正文。

方正证券股份有限公司拟股权收购事官涉及的

方正中期期货有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

中铭评报字[2015]第 10021 号

方正证券股份有限公司:

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则, 分别采用资产基础法和收益法, 按照必要的 评估程序, 对该公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益在 2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

本次资产评估项目的委托方为方正证券股份有限公司, 被评估单位为方正中期 期货有限公司, 委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报 告使用者。

(一)委托方概况

称: 方正证券股份有限公司(以下简称"方正证券") 名

注册号: 330000000013908

法定代表人: 何其聪

注册资本: 人民币捌拾贰亿叁仟贰佰壹拾万壹仟叁佰玖拾伍元整

公司类型: 股份有限公司(上市公司)

经营期限:长期

经营范围: 证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外); 证 券投资咨询: 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; 证券自营; 证券资产管 理; 融资融券; 证券投资基金代销; 为期货有限公司提供中间介绍业务; 代销金融 产品。(凭许可证经营,有效期至2017年8月25日)。

(二) 被评估单位概况

1. 注册登记情况

称: 方正中期期货有限公司(以下简称"方正中期期货") 名

,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

^Z Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co., Ltd

注册号: 110000001001361

法定代表人: 贺新莉

注册资本: 34000 万元

公司类型: 其他有限责任公司

成立日期: 2005年8月9日

经营期限: 2005年8月9日至长期

经营范围: 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询: 资产管理。

1. 公司基本情况

方正中期期货原名北京中期期货有限公司(以下简称"北京中期"),系由北 京万华置业有限公司、黑龙江省万达股份有限公司和上海东进国际贸易有限公司投 资设立,于2005年8月9日在北京市工商行政管理局登记注册,总部位于北京市。

2013年8月21日, 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中期期货有限公 司变更股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》(证监许可〔2013〕1100号), 北 京中期变更股权并吸收方正期货有限公司(以下简称"方正期货")。

公司营业执照注册号为 110000001001361, 注册资本 340.000.000.00 元。公司于 2014 年6月12日换领中国证券监督管理委员会第30070000号《中华人民共和国经营期货 业务许可证》。

至评估基准日2015年6月30日,方正中期期货的股东及股权结构如下表:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资方式	出资比例(%)
	方正证券股份有限公司	25,710.80	货币	75.62
$\overline{2}$	中国嘉德国际拍卖有限公司	2,550.00	货币	7.50
3	青海天象投资实业有限公司	2,550.00	货币	7.50
4	北京天华投资有限公司	1,564.00	货币	4.60
5	长沙泓运投资管理咨询有限 公司	955.40	货币	2.81
6	深圳市天晟投资发展有限公 $\overrightarrow{\Pi}$	669.80	货币	1.97

方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资方式	出资比例(%)
	合计	34,000.00	货币	100.00

公司下设北京彩和坊路、北京阜外大街、长沙黄兴中路、长沙五一东路等26家 营业部。

1. 组织架构

方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项目。资产评估报告

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第

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
$\bullet$ Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd

4. 对外投资

(1) 长期投资的评估范围

方正中期期货现有长期投资单位一家,为全资子公司,具体情况见下表:

被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值
湖南际丰投资管理有限责任公司	2013-6-13	100%	30,000,000.00	30,000,000.00
合计			30,000,000.00	30,000,000.00

(2) 长期投资单位概况列示如下:

A. 注册登记情况

名 称: 湖南际丰投资管理有限责任公司(以下简称"际丰公司")

注册号: 430000000102497

法定代表人: 贺新莉

注册资本: 人民币叁仟万元整

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

成立日期: 2013年6月13日

营业期限:长期

经营范围: 投资管理: 大宗商品及贵金属制品的实物现货销售, 预包装食品批 发, 煤炭、焦炭、塑料制品及原材料、橡胶及制品的销售, 商品进出口贸易。(依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

B. 历史沿革(包括隶属关系的演变)

际丰公司是经中期协函字[2013] 56 号文件批复成立的开展以风险管理服务为主 的全国首批八家期货公司子公司之一, 中期协《关于方正期货有限公司设立子公司 开展以风险管理服务为主的业务试点备案申请的复函》文件核准际丰投资开展以风 险管理服务为主的仓单服务、合作套保、基差交易三项试点业务, 公司于 2013 年 6 月13日在湖南省工商局办理了注册登记手续,并于2013年8月29日正式营业。

C. 组织架构

方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

D. 对外投资

际丰公司产权关系单一,无长期投资单位。

E. 经营业务范围

际丰公司有仓单服务、合作套保、基差交易三项试点业务。

F. 主要经营业绩

际丰公司成立时间较短,至评估基准日尚处于亏损状态。

G. 近三年来企业的资产、负债和经营情况

际丰公司2013年12月31日至2015年6月30日的资产状况:

财务状况表

会额单位, 人民币万元

			$\sim$
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年6月30日
流动资产	3,290.68	2,857.00	856.79
非流动资产	2.41	15.78	1,922.62
资产总额	3,293.10	2,872.78	2,779.41
流动负债	338.51	145.87	152.83
非流动负债	0.00	0.00
负债总额	338.51	145.87	152.83
净资产	2,954.59	2,726.91	2,626.58

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co., Ltd

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经营状况表

$\wedge$

			金欲早业: 人氏甲刀兀
项目	2013年度	2014年	2015年1-6月
一、营业收入	0.00	2,188.97	0.00
减:营业成本	0.00	2,200.57	0.00
营业税金及附加	0.00	2.25	2.16
销售费用	0.00	0.00	0.00
管理费用	83.81	362.00	163.76
财务费用	$-2.46$	$-0.03$	$-0.17$
公允价值变动收益	$-0.87$	0.87	$-0.45$
投资收益	36.81	147.83	65.87
资产减值损失
营业利润 $\equiv$ .	$-45.41$	$-227.14$	$-100.33$
营业外收入 加:	0.00	0.00	0.00
减: 营业外支出	0.00	$-0.55$	0.00
利润总额 三、	$-45.41$	$-227.68$	$-100.33$
减: 所得税费用	0.00	0.00	0.00
四、净利润	$-45.41$	$-227.68$	$-100.33$

2013年、2014年财务状况和经营状况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 湖南分所审计,并出具了天健湘审〔2014〕95号、天健湘审〔2015〕86号无保留意 见审计报告: 2015年6月财务状况和经营状况已经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)审计。

(4) 长期投资单位的核算方法

方正中期对际丰公司采用成本法核算。

1. 经营业务范围

方正中期主要经营业务范围有如下五类:

商品期货经纪 $\bullet$

方正中期期货传统强势业务, 公司依托网点所在区域的自然资源优势和地方经 济优势,为农产品、金属、化工等行业的众多优质客户提供服务, 客户权益市场份 额居行业前列。

• 金融期货经纪

方正中期期货拥有券商背景, 借助方正证券遍布全国的营业网点, 公司的金融 期货业务得以强劲启动,并连年保持显著增长。

• 资产管理

方正中期期货资产管理业务自2011年开始筹备,已完成技术研发团队组建、资 产管理策略开发、制度流程框架构建等工作。2014年公司正式获得资产管理业务资 格, 通过建立稳健、高效的资产管理业务体系, 有效防范和化解资产管理业务的风 险, 努力实现客户资产的保值增值, 建立多层次、内外联动的客户服务平台, 形成 有影响力的资产管理品牌。

• 投资咨询

方正中期期货于 2012 年获批开展期货投资咨询业务,可接受客户委托, 开展风 险管理顾问、期货研究分析、期货交易咨询等营利性业务。公司投资咨询业务团队 由各期货品种、宏观经济等研究领域的骨干力量组成,可为客户提供专业、全面的 投资理论及实盘操作经验支持。

• 风险管理

方正中期期货于2013年首批获准以设立子公司的形式开展风险管理业务,公司 的全资子公司——湖南际丰投资管理有限责任公司具有三项风险管理试点业务资 质,分别为: 仓单服务、合作套保及基差交易等三项业务, 能满足实体企业多样化 的风险管理需求, 促讲期货市场与现货市场的结合。

1. 主要经营业绩

公司近年来不断加大市场开发力度, 持续提高服务客户的质量, 同时诚信经营、 合规经营, 使得公司的业务不断稳健发展。

公司一直坚持"规范、诚信、专业、创新、共赢" 的经营原则和"实现为客户、 为员工、为行业、为社会、为股东创造价值的全面协调可持续发展"的经营理念, 坚持"止于至善"的客户服务精神。良好的企业文化为方正中期树立了一个规范、 专业、诚信的社会形象。

2014 年以来, 公司坚持改革创新、完善内部管理、提升团队素质, 凭借在风险 管理能力、市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、持续合规状况等方面的杰出 表现, 获期货公司 A 类 AA 级评价, 受到了行业、监管层及客户的充分肯定。同时, 2014年公司获得郑州商品交易所2014年度优秀会员奖(市场发展优秀会员)、品种

发展优秀会员(稻谷)、品种产业服务优秀会员(稻谷), 上海期货交易所 2014年 度交易优胜会员、产业服务优胜会员(锌、铝产业服务优胜会员;白银产业服务优 胜会员), 中国金融期货交易所2014年度优秀会员金奖, 第十二届中国财经风云榜 "投资者最满意期货公司"、"金牌产业研究奖",大连商品交易所2014年度优秀 两板研究员、优秀饲料养殖研究员、优秀铁矿石研究员、优秀油脂油料研究员、优 秀焦煤焦炭研究员、优秀化工研究员、上海期货交易所优秀宏观分析师奖、优秀贵 金属分析师奖、优秀铝分析师奖、优秀分析师新人奖, 2014年度"优秀有色金属指 数讲师奖",中国金融期货交易所股指期权仿真交易推广评比活动一等奖,上海证 券报"最佳金属分析师奖"等各项殊荣。

目前国内已上市交易的期货品种包括股指期货、铜、天然橡胶、螺纹钢、白糖、 豆粕等48个品种,分别于中国金融期货交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所、 大连商品交易所等4家交易所上市交易。方正中期2012年以来各期货品种的经营情 况如下表所示:

方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

	2012年		2013年		2014年			单位:手 2015年1-6月
交易品种	交易量	市场占比	交易量	市场占比	交易量	市场占比	交易量	市场占比
沪深300指数	1,847,510	0.88%	3,572,114	0.92%	10,061,026	2.32%	11,551,868	3.04%
5年期国债期货			7,216	1.10%	25,451	1.38%	52,266	2.54%
10年期国债期货							5,968	0.49%
中证500股指期货							369,790	1.37%
上证50股指期货							887,463	2.24%
铜	1,400,737	1.22%	2,309,934	1.80%	2,111,433	1.50%	1,195,505	1.60%
铝	179,455	2.28%	74,117	1.12%	481,055	1.73%	104,630	1.11%
天胶	2,532,301	1.68%	2,616,139	1.81%	5,779,935	3.26%	2,458,559	3.47%
燃料油	101	0.55%	$\overline{4}$	0.19%	8	0.27%	92	1.73%
锌	962,789	2.28%	639,389	2.65%	1,495,592	1.85%	390,639	1.53%
黄金	78,301	0.66%	363,906	0.91%	657,049	1.38%	363,039	1.67%
线材	32	0.59%	150	1.94%	16	1.20%	2	0.42%
螺纹钢	13,220,387	3.66%	26,186,251	4.46%	20,134,157	2.47%	11,078,550	2.24%
铅	2,573	1.87%	10,077	2.92%	90,592	3.11%	27,088	2.20%
白银	657,101	1.55%	7,525,663	2.17%	11,497,948	2.97%	8,413,180	4.85%
石油沥青			62,344	0.99%	16,497	1.27%	166,633	2.34%
热轧卷板					32,160	1.28%	15,985	1.05%
镍							655,532	2.33%
锡							14,508	2.36%
强麦	799,608	1.55%	129,513	2.23%	47,549	2.32%	2,029	2.30%
硬麦	1,072	0.50%		$0.00\%$	40	1.66%	6	1.50%
棉花	352,958	0.84%	160,082	1.07%	1,234,817	1.94%	439,868	1.86%
白糖	6,103,763	2.06%	1,627,468	1.17%	2,717,296	1.39%	2,421,658	1.56%
PTA	1,655,461	0.68%	1,188,491	0.78%	3,833,513	1.63%	4,452,189	1.78%
菜籽油	69,177	0.55%	291,261	1.15%	425,696	1.53%	105,179	1.54%
早籼稻	39,789	0.52%	13,633	0.78%	31,250	4.70%	39	1.05%
甲醇	46,338	0.61% 2.52%	112,151 3,249,639	1.60% 0.87%	781,054 2,801,518	1.59% 1.78%	5,793,949 815,738	1.61% 2.06%
玻璃	812,356				688		618	2.50%
油菜籽	1,063	0.39%	237,002	10.10%		2.00%		1.52%
菜籽粕	5,278	0.63%	4,938,826 102,442	1.54% 1.18%	8,952,776 158,921	1.47% 1.41%	4,155,955 44,519	2.07%
动力煤 粳稻			2,476	3.06%	2,248	12.69%	$\overline{2}$	2.44%
晚籼稻					2,297	2.20%	33	1.64%
硅铁					20,939	1.36%	45	1.04%
锰硅					10,578	1.46%	32	0.14%
豆一	1,213,870	1.33%	322,412	1.47%	1,257,833	2.31%	415,770	2.51%
豆二	300	1.44%	64	0.44%	58	0.42%	99	1.66%
豆粕	7,505,554	1.15%	6,133,764	1.16%	5,228,944	1.28%	3,787,939	1.32%
玉米	633,021	0.84%	335,462	1.26%	315,150	1.69%	177,973	2.03%
豆油	807,135	0.59%	1,608,084	0.83%	1,696,793	1.32%	1,308,453	1.53%
LLDPE	1,495,238	1.04%	1,290,374	0.89%	2,042,636	1.42%	1,934,244	1.55%
棕榈油	645,397	0.75%	1,609,676	0.98%	2,368,350	1.48%	1,368,793	1.56%
PVC	127,743	0.93%	29,920	0.84%	37,593	1.28%	45,201	2.72%
焦炭	526,495	0.80%	3,333,849	1.45%	1,876,289	1.47%	395,572	2.42%
焦煤			547,769	$0.80\%$	1,301,525	1.13%	262,928	1.63%
铁矿石			49,565	1.13%	1,837,286	0.95%	2,543,136	1.48%
鸡蛋			71,656	1.84%	1,376,306	1.96%	340,165	2.40%
纤维板			75,773	1.60%	458,215	1.49%	2,559	1.94%
胶合板			73,234	1.84%	569,969	1.60%	9,151	2.60%
聚丙烯					750,610	1.51%	1,627,485	1.84%
玉米淀粉					3,658	2.54%	101,549	2.61%
合计	43,722,903	1.51%	70,901,890		1.72% 94,525,314		1.89% 70,304,173	2.07%

从上表可以看出,方正中期整体市场占有率呈现持续上升态势。

1. 近三年来企业的资产、负债和经营情况

截至 2015 年 6 月 30 日, 方正中期资产总额 917,043.80 万元, 负债总额 843,570.73

万元, 净资产 73,473.07 万元, 2015 年 1-6 月实现营业收入 28,929.25 万元, 利润总额 9,716.32万元。

方正中期 2012年12月31日至2015年6月30日的资产状况:

财务状况表

金额单位: 人民币万元

项目	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年6月30日
流动资产	221,434.23	444,612.45	718,614.54	910,394.01
非流动资产	1,736.71	7,143.49	6,843.73	6,649.79
资产总额	223,170.94	451,755.94	725,458.27	917,043.80
流动负债	201,796.63	391,458.18	659,241.03	843,424.31
非流动负债				146.42
负债总额	201,796.63	391,458.18	659,241.03	843,570.73
净资产	21,374.31	60,297.76	66,217.24	73,473.07
资产负债率	90.42	86.65	90.87	91.99
流动比率	109.73	113.58	109.01	107.94

经营状况表

金额单位: 人民币万元

项目	2012年度	2013年度	2014年度	2015年1-6月
一、营业收入	17,828.08	24,056.26	38,970.77	28,929.25
手续费收入	13,697.81	18,020.93	24,912.37	17,717.33
利息净收入	3,978.98	5,928.09	13,912.48	10,104.82
投资收益	53.99			498.57
公允价值变动收益	25.96			585.67
其他业务收入	71.33	107.23	145.92	22.85
营业支出	14,130.48	18,805.24	30,965.84	19,208.96
提取期货风险准备金	684.89	901.05	1,245.47	885.42
营业税金及附加	758.07	992.63	1,360.02	993.30
业务及管理费	12,687.52	16,901.31	28,359.79	17,335.75
资产减值损失		10.26	0.57	$-5.51$
三、营业利润	3,697.60	5,251.02	8,004.93	9,720.29
营业外收入 加:	75.42	46.99	4.71	2.38
营业外支出 减:	0.93	5.37	22.31	6.35
利润总额 四、	3,772.09	5,292.63	7,987.33	9,716.32
所得税费用 减:	964.72	1,371.67	2,067.86	2,460.48
五、净利润	2,807.36	3,920.96	5,919.48	7,255.84
净资产收益率 六、	13.13	6.50	8.94	9.88

平铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd

2012年、2013年、2014年和2015年6月财务状况和经营状况已分别经天职国际 会计师事务所(特殊普通合伙)和天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出 具了天职京 SJ (2013) 953 号、天健审 (2014) 2-28 号、天健审 (2015) 2-49 号和天 健审 (2015) 2-301 号无保留意见审计报告。

(三)其他评估报告使用者概况

委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。

(四)委托方和被评估单位之间的关系

委托方是被评估单位的控股股东。

二、评估目的

根据方正证券出具的《关于方正中期股转相关事宜的决定》,方正证券拟收购 其他股东持有的方正中期期货部分股权,为此需确定方正中期期货股东全部权益评 估基准日的市场价值, 为方正证券拟收购其他股东持有的方正中期期货部分股权事 宜提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象和评估范围

评估对象为方正中期期货的股东全部权益评估基准日公允市场价值,涉及的评 估范围为方正中期期货申报的于评估基准日经审计后的资产和负债, 总资产账面价 值 917.043.80 万元, 总负债账面价值 843.570.73 万元, 净资产账面价值 73.473.07 万元。 具体的资产、负债项目内容以方正中期期货根据审计后的全部资产、负债数据为基 础填报的评估申报表为准, 凡列入申报表内并经过方正中期确认的资产、负债项目 均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表:

金额单位:			人民币元
-------	--	--	------

资产种类	账面值	占总资 负债种类 产比例%		账面值	占负债 比例%
货币资金	5,501,664,204.93	59.99	应付货币保证金	8,233,677,918.91	97.61
其中: 期货保证金存款	5,381,259,270.96	58.68	应付质押保证金	34,326,972.00	0.41
交易性金融资产	284,521,101.40	59.99	期货风险准备金	98,017,357.42	1.16
应收货币保证金	3,229,243,270.73	3.10	应付职工薪酬	24,387,573.91	0.29
应收质押保证金	34,326,972.00	35.21	应交税费	13,546,376.19	0.16
应收结算担保金	10,000,000.00	0.11	期货投资者保障 基金	9,958,279.97	0.12
应收利息	30,684,287.89	0.33	其他应付款	17,301,416.16	0.21

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co., Ltd

方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

应收佣金	56,537.81	$\overline{\phantom{a}}$	应付利息	3,027,218.43	0.04
其他应收款	6,676,657.18	0.07	递延所得税负债	1,464,180.00	0.02
预付账款	6,767,059.28	0.08
期货会员资格投资	1,800,000.00	0.02	负债合计	8,435,707,292.99	100.00
固定资产	20,152,908.39	0.22
无形资产	3,801,739.23	0.04
长期待摊费用	3,789,428.40	0.04
递延所得税资产	6,953,845.55	0.08
长期股权投资	30,000,000.00	0.33
资产总计	9,170,438,012.79	100.00	净资产	734,730,719.80

以上数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审(2015) 2-301 号无保留意见审计报告。

经核实, 委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。

四、价值类型及其定义

(一) 价值类型

本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型。

(二) 价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去, 并 在可预见的未来,不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 (既上交所和深交所) 竞 价交易。但可以依法采用其他方式转让, 即被评估股权不是国内上市公司的流通股 权。

(三) 选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易 双方的公平性和合理性, 使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

(一)根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的基准日为2015年6月30日。

(二)评估基准日的确定,是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定 的:

1. 该评估基准日与会计报表的时间一致, 为利用会计信息提供方便。

2. 评估基准日与评估日期较接近, 减少实物量的调整工作, 增加市场价格的询 价和资信调查的准确度、透明度。

3. 本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近, 有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的。

(三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日临近期间, 国际和国内市场未发生重大波动, 各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因 而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影 响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为:

中国人民银行贷款利率	1年以内(含1年)	5.10%/年
	1-5年期 (含5年)	5.5%/年
	5年以上	5.65%/年

六、评估依据

(一) 行为依据

1. 方正证券《关于方正中期股转相关事宜的决定》:

2. 方正中期期货与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

(二) 法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42号):

2. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号):

3. 《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号);

4. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意 见的通知》(国办发[2001]102号):

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令):

《国有资产评估项目备案管理办法》(财企字[2001]802号): 6.

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令):

2. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财 政部令第3号):

3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号):

《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 $10.$ [2006]274 号):

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第5号):

2. 其他有关法律法规。

(三) 准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号);

3. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号);

4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);

《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号); 5.

《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号): $6 -$

1. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号):

2. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号):

3. 《资产评估准则--无形资产》中评协[2008]217号;

4. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号);

$11.$ 《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协[2010]213号);

$12.$ 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

$13.$ 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号;

$14.$ 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

1. 《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财 政部 2006年颁布)。

(四) 权属依据

1. 《中华人民共和国房屋所有权证》:

2. 《中华人民共和国机动车行驶证》。

(五) 取价依据

1. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);

2. 《中国人民银行贷款利率表》2015年5月11日起执行:

3. 《2015年机电产品报价手册》机械工业出版社;

4. 《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号:

5. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]294号):

《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999): 6.

1. 《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001):

2. 当地机电产品、汽车、电脑市场行情:

3. 《全国资产评估价格信息》:

4. 《2015年最新资产评估常用数据与参数手册》:

5. 评估人员杳询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

(六) 其他参考依据

1. 被评估企业提供的各类《资产清杳评估申报明细表》:

2. 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2015) 2-301 号无保留意 见审计报告:

3. 被评估单位提供的前三年审计报告和企业历年经营数据:

4. 被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料:

5. 评估人员从同花顺客户终端上收集到的上市公司信息;

6. 委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》:

7. 委托方及被评估单位承诺函:

8. 评估人员现场清杳核实记录、现场勘察所收集到的资料, 以及评估过程中参 数数据选取所收集到的相关资料:

9. 被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产 基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据本次评估的资产特性, 以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高, 难 于收集到足够的同类企业产权交易案例,不宜采用市场法:因此本次评估确定主要 采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)评估方法介绍

1. 资产基础法

企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为

▶中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co., Ltd 基础, 根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项 资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的 评估值加总减夫负债评估值求得企业股东权益(净资产)的价值。基本公式如下:

净资产评估值=各单项资产评估值之和一负债评估值之和

(一) 流动资产具体评估方法

1. 货币资金, 包括现金、自有资金银行存款和期货保证金存款, 按核实后的 账面值作为评估值。

2. 各种应收保证金类款项, 包括应收货币保证金、应收质押保证金、应收结 算担保金,以及应收利息和应收佣金,在核实无误的基础上,按核实后的账面值作 为评估值。

3. 对于预付账款和其他应收款, 在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收 回的数额确定评估值。对于有直接证据证明无法收回的款项,无论账龄长短,一律 确认为坏账, 按零确定评估值; 对于有确凿证据证明可以收回的应收款项以账面值 确定评估值; 对于其余的无法确定是否存在全部或部分坏账的应收账款, 本次评估 参照《资产评估操作规范意见(试行)》第38条中"对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回帐款的数额时, 可按财会上计算坏帐准备的方法, 估计出这部分 可能收不回的款项,再从这部分应收帐款总额中扣除得到评估值;"的规定,采用 账龄分析法确定其预计可回收金额, 参照以前年度应收款的回收情况, 公司管理人 员的判断, 预计可能发生的风险损失确定评估值: 对于符合有关管理制度规定应予 核销的, 按零值计算; 各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏 账准备评估值为零。

4. 交易性金融资产, 按基准日的市场价讲行评估。

(二) 非流动资产具体评估方法

1. 期货会员资格投资

期货会员资格投资是期货公司为取得会员制期货交易所会员资格以交纳会员资 格费形式对期货交易所的投资, 经查阅相关会计凭证、账簿记录、会员证书等进行 核实,以核实后的账面值作为评估值。

1. 固定资产

(1) 房屋类资产评估方法

根据本次评估目的, 对纳入评估范围内的房地产采用市场法评估, 所谓市场法, 就是根据评估对象和评估目的, 选择3个或3个以上符合条件的参照物作为可比实例, 进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正,确定比较案例的比准价格, 根据比准价格确定评估单价, 最后确定待估房产价格。计算公式为:

待估房地产价格=待估房地产单价x建筑而积

比准价格=交易实例的交易价格×(正常交易情况/交易实例的交易情况)×(待估 房地产区域因素值/交易实例的房地产区域因素值) × (待估房地产个别因素值/交易 实例的房地产个别因素值) × (待估房地产评估基准日价格指数/交易实例的房地产交 易日价格指数)

具体步骤如下:

1) 选择交易实例

对于搜集到的具有可比性的交易实例, 主要掌握交易价格、交易时间、交易方 式、交易时的状况,如房地产的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条 件、交易时的情况等。

2) 确定比较因素修正指数

以评估对象实际情况设定指数为100,将交易实例与评估对象进行交易情况、交 易日期、区域因素、个别因素比较, 确定交易实例指数。

3) 确定评估值

将交易实例指数,与评估对象指数进行比较,得出评估对象的比准价格。最后 根据对所选交易实例的综合分析,得出评估对象的评估值。

(2) 设备类资产评估方法

依据评估目的,本次设备类资产评估采用成本法,即在持续使用的前提下,以 重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术 分析确定成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

评估值=设备重置成本×综合成新率

或评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

1) 重置成本的确定

A. 对期货公司办公设备和电子设备, 因其均不需要安装, 重置价值为市场现价。

B. 车辆

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格,加上国家统一规定的车辆购 第22页 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co., Ltd

置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置价值=购置价+车辆购置税+牌照费(上述价格中不含车辆使用期间的其 他各种费用)。

2) 成新率的确定

A. 办公设备和电子设备成新率

成新率= (1-已使用年限÷经济寿命年限) ×100%

或成新率=尚可使用年限÷(己使用年限+尚可使用年限)×100%

B. 车辆的成新率

对于运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文 件《机动车强制报废标准规定》的有关规定, 对非营运轿车不再规定行驶年限, 只 有参考行驶里程,本次评估按里程成新率确定成新率,即:

行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程) ×100%

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成 新率相差较大, 则进行适当的调整, 若两者结果相当, 则不进行调整。

1. 无形资产-其他无形资产

其他无形资产为外购的期货交易软件、办公软件、财务软件, 核实其实际内 容, 了解账面价值构成, 购置时间和现实价值的变化情况, 了解软件的使用和升级 情况,本次评估对软件采用市场法讲行评估。

1. 长期待摊费用在核实支出和摊销政策的基础上, 以评估目的实现后的资产 占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

2. 递延所得税资产为其他应收款计提的坏账准备、计提的应付职工薪酬和预 提的成本所形成的递延所得税资产, 递延所得税资产评估值按评估预计的坏账损失 为基础计算所形成的递延所得税资产。

3. 长期股权投资

对于长期股权投资,评估人员查阅了投资协议、被投资单位章程、被投资单位 基准日财务会计报表、营业执照等综合资料。通过对以上相关原始资料的查阅核实 了长期投资的发生时间、原始投资额及持股比例,并对被投资单位的生产经营情况 进行调查了解。对于长期投资单位同时执行整体评估程序, 区分各类资产及负债进 行评估, 最后按持股比例确认长期投资评估价值。

(三) 流动负债具体评估方法

对评估范围内的流动负债, 以天健会计师事务所(特殊普通合伙)提供的审定 后的金额为基础,对各项负债讲行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际 承担的, 债权人是否存在, 以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

(四) 非流动负债评估方法

非流动负债为递延所得税负债, 以天健会计师事务所(特殊普通合伙)提供的 审定后的金额为基础, 经核实为公司购买的交易性金融资产公允价值变动所形成, 以核实后的交易性金融资产公允价值变动为基础评估递延所得税负债。

1. 收益法

企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。

(1) 收益模型的选取

1) 基本模型

本次评估的基本模型为:

$B = P + C$

$(1)$

$(2)$

式中:

B: 评估对象的价值:

P: 评估对象的经营性资产价值:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{\left(1+r\right)^i}
$$

式中:

R: 评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量):

r: 折现率:

n: 评估对象的未来经营期;

I: 评估对象基准日的长期投资价值:

C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值:

2) 收益指标

本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标, 其 基本定义为:

⊩净利润+折旧摊销-追加资本 (3)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流

方正证券股份有限公司拟股权收购事官涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业的经营性 资产价值

(2) 收益年限的确定

无特殊情况表明企业难以持续经营,而且通过正常的维护、更新,设备及各种 设施状况能持续发挥效用, 收益期按永续确定。

(3) 预测期的确定

本次评估是在方正中期期货各项目按照计划正常经营前提下进行的, 预测期为5 年6个月。

(4) 折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为股权自由现金流 量,则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。

公式: CAPM=Rf+[E(Rm)-Rf|×β+α

式中: Rf: 目前的无风险利率

E(Rm): 市场预期收益率

• B: 权益的系统风险系数
• a: 企业特定的风险调整系数

(5) 非营业性资产及溢余资产价值的确定

非营业性资产及溢余资产指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多 余资产, 主要包括溢余货币资金、关联方及非营业性往来、需单独考虑的长期投资 等。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估于2015年7月7日开始,至2015年8月11日工作结束。整个评估 工作分以下四个阶段进行:

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价: 接受委托, 签订资产评估业务约定书, 明确评估目的、 评估范围、评估基准日: 确定项目负责人, 组成评估项目组, 编制评估计划; 辅导 被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评 估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取 评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料讲行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据:根据评 估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评估说明 具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依 据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告: 根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及 评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当事方就 评估报告有关内容进行必要沟通; 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式 资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素, 必须 建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评 估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:

(一)一般假设

1) 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

2) 公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交 易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公 开买卖为基础。

3) 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素 导致其无法持续经营,被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境 等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1. 经济环境稳定假设: 是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、 国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 无重大变化假设: 是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征 收(或返还)的费用等不发生重大变化。

3. 无不利影响假设: 是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方 的待估资产造成重大不利影响。

4. 政策一致假设: 是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

5. 简单再生产假设: 是假定方正中期每年计提的固定资产折旧可以满足企业维 持固定资产规模所需投入的更新支出, 此种措施足以保持企业的经营能力得以持续。

6. 无通胀影响假设: 是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素 的影响。

7. 现金流稳定假设: 是假定方正中期现金流在每个预测期间的中期产生, 并能 获得稳定收益, 且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

8. 方向一致假设: 是假定方正中期在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经 营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等 情况导致的经营能力变化。

9. 股利不分假设: 是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配, 始终保留在企 业作为现金流周转。

10. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结果

于评估基准日, 委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 74,288.91 万元, 评估价值较账面价值评估增值 815.84 万元, 增值率为 1.11%。评估结 论见下表:

资产评估结果汇总表(资产基础法)

被评估单位: 方正中期期货有限公司

金额单位: 人民币万元

		账面价值	评估价值	增减额	增值率 (%)
项 目		A	B	$C = B - A$	$D = C / Ax100\%$
流动资产	1	910,394.01	910,413.97	19.96
非流动资产	$\overline{2}$	6,649.79	7,445.56	795.77	11.97
期货会员资格投资 其中:	3	180.00	180.00
固定资产	$\overline{4}$	2,015.29	2,355.09	339.80	16.86
无形资产	5	380.17	1,192.96	812.79	213.80
长期待摊费用	6	378.94	378.94
递延所得税资产	$\overline{7}$	695.38	690.40	$-4.98$	$-0.72$
长期股权投资	8	3,000.00	2,648.29	$-351.71$	$-11.72$
资产总计	$\mathsf 9$	917,043.80	917,859.64	815.84	0.09
流动负债	10	843,424.31	843,424.31	$\overline{\phantom{0}}$
非流动负债	11	146.42	146.42	$\blacksquare$
负债合计	12	843,570.73	843,570.73	$\blacksquare$
净资产	13	73,473.07	74,288.91	815.84	1.11

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

(二)收益法评估结果

经实施评估程序后,于评估基准日,委估股东全部权益在持续经营等的假设前 提下的市场价值为 215,854.28 万元, 评估价值较账面价值评估增值 142,381.21 万元, 增值率为193.79%。评估结论见下表:

资产评估结果汇总表(收益法)

被评估单位: 方正中期期货有限公司		金额单位: 人民币万元
		账面价值	评估价值	增减额	增值率(%)
项 E		А	B	$C = B - A$	$D = C / Ax100\%$
流动资产		910,394.01
非流动资产		6,649.79
其中: 期货会员资格投	3	180.00
固定资产	4	2.015.29
无形资产	5	380.17

,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co., Ltd

方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

		账面价值	评估价值	增减额	增值率(%)
项 目		A	B	$C = B - A$	$D = C / Ax100\%$
长期待摊费用	6	378.94
递延所得税资产	7	695.38
长期股权投资	8	3,000.00
资产总计	$\overline{9}$	917,043.80
流动负债	10	843,424.31
非流动负债	11	146.42
负债合计	12	843,570.73
净资产	13	73,473.07	215,854.28	142,381.21	193.79

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

(三) 资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

本次评估, 我们分别采用收益法和资产基础法两种方法, 通过不同途径对委估 对象进行估值,资产基础法的评估值为 74.288.91 万元, 收益法的评估值 215.854.28 万元, 两种方法的评估结果差异 141,565.37 万元, 差异率为 190.56%。

资产基础法是从资产重置成本的角度出发, 对企业资产负债表上所有单项资产 和负债,用市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折 现后的未来收益的现值和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力。

因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异。

(四)最后取定的评估结果

考虑到一般情况下, 资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体 性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全 面、合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、 商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值。方正中期期货为设立较早的期 货公司之一,长期以来,公司秉承"规范、诚信、专业、创新、共赢"的经营原则、 "实现为客户、为员工、为行业、为社会、为股东创造价值的全面协调可持续发展" 的经营理念和坚持"止于至善"的客户服务精神,公司市场占有率稳步上升, 2013 年公司吸收合并方正期货后, 规模进一步扩大, 营业收入、净利润均大幅提高。评 估师经过对方正中期期货财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则

的规定,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认 为收益法的评估结果能更全面、合理地反映方正中期期货的股东全部权益价值,因 此选定以收益法评估结果作为方正中期的股东全部权益价值的最终评估结论。

方正中期期货股东全部权益评估价值为 215.854.28 万元, 即: 人民币贰拾壹亿伍 仟捌佰伍拾肆万贰仟捌佰元整。

十一、特别事项说明

(一) 产权瑕疵

方正中期期货纳入评估范围的办公用车辆中,有部分车辆的证载所有人为北京 中期和方正期货, 其中, 北京中期为方正中期期货合并前的曾用名称, 方正期货为 被合并公司名称, 至评估基准日尚未办理变更手续: 另外, 有一辆车牌号为粤 B-WM543 的丰田凯美瑞轿车 GTM7240G (车架号 LVGBE42K97G081675, 发动机号为 C217371), 证载所有人为刘丹岳, 经确认产权属方正中期期货所有, 至评估基准日 尚未办理过户手续, 企业已出具产权说明。除此之外无其他产权瑕疵。

(二) 未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据方正中期期货的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、 或有事项、法律纠纷等不确定因素。

(三) 重大期后事项

根据方正中期期货的承诺, 确定在评估基准日期后, 评估报告出具之前, 无重 大期后事项需披露。

(四)其他需要说明的重要事项

1. 勘察受限

(1) 评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测, 评 估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 在未 借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断。

(2) 评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分) 做技术检测, 评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下, 在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。

1. 本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应 以税务机关的税务清算为准。

2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 木次评估木公司采用收益法作为评估结论, 并且采用经营现金流折现的方 式,得出的结论是被评估企业全部股东权益价值。特提请报告使用者在引用本评估 报告结论作为方正中期期货控股权或少数股权交易参考时,应在本评估结论基础上 考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

4. 本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

5. 本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

6. 本次评估结果是为本次评估目的, 根据公开市场原则和一些假设前提下对评 估对象的公平市场价值的评估。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 日只能用干评 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估 业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告 所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二) 未征得本公司同意, 评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三)本评估报告未经方正证券的上级国有资产管理部门备案,评估结论不得 被使用。

(四)本评估结论是在以2015年6月30日为评估基准日时,对方正中期期货股 东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接 使用本评估结论。

(五)本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年,即从2015年6月30日起 至2016年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相 比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2015年8月11日。

法定代表人:考生印

注册资产评估师:

注册资产评估师: