Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 15, 2015

西南证券股份有限公司 关于 方正证券股份有限公司 发行股份购买资产

之

持续督导工作报告

二零一五年五月

独立财务顾问声明

2014 年 7 月 31 日,中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司向北 京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014] 795 号文件), 核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司发行 1,799,561,764 股股份、 向乐山市国有资产经营有限公司发行 105,955,845 股股份、向东方集团股份有限 公司发行99,558,667股股份、向新产业投资股份有限公司发行80,787,462股股份、 向兵工财务有限责任公司发行 46,237,657 股股份购买中国民族证券有限责任公 司 100%股权。

2014 年 8 月,方正证券实施完成了本次交易。西南证券担任本次交易之独 立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》及其他相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合方正 证券 2014 年年度报告,出具本次交易的持续督导工作报告。

本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等 由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、 完整性负责。

由于方正证券完成本次对民族证券的收购交易后,股东之间就董事会改选等 问题存在分歧,影响了公司正常经营,因此本独立财务顾问提醒投资者特别关注 本持续督导工作报告中披露的相关风险提示。

本持续督导工作报告不构成对方正证券的任何投资建议,投资者根据本持续 督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工 作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。

释 义

本持续督导工作报告	指	西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股
		份购买资产之持续督导工作报告
重组预案	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》
重组报告书	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》
本次交易、本次重大资产重	指	方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方
组、本次重组		式收购民族证券 100%的股权
方正证券、上市公司、公司	指	方正证券股份有限公司
交易双方	指	方正证券和交易对方
交易标的、标的资产	指	中国民族证券有限责任公司 100%股权
民族证券、标的公司	指	中国民族证券有限责任公司
		上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董 事会决议公
发行价格	指	告日前 20 个交易日公司股票的交易均价,即 元/股 6.09
		(发生除权除息等事项需相应调整)
		民族证券 100%股权的作价暨最终交易价格,即具备相应业
交易价格	指	务资格的资产评估机构对民族证券 截至评估基准日 2013
		年 8 月 31 日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监
		督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值
股份发行日、本次重组完成	指	方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登
之日		记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
评估基准日、交易基准日	指	年 月 日 2013 8 31
		民族证券 100%的股权在工商登记部门登记至方正证券名下
股权交割日	指	之日(以民族证券就该次股权变更取得的新《企业法人营业
		执照》签发之日为准)
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
《发行股份购买资产协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股
		东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股
		东之发行股份购买资产协议补充协议》
《补充协议(二)》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股 东之发行股份购买资产协议补充协议(二)》
政泉控股	指	北京政泉控股有限公司,原北京政泉置业有限公司
东方集团	指	东方集团股份有限公司
乐山国资	指	乐山市国有资产经营有限公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
兵工财务	指	兵工财务有限责任公司
乐山商行	指	乐山市商业银行股份有限公司
独立财务顾问、西南证券、
本独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、天元律师事务所	指	北京市天元律师事务所

评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中准会计师事务所	指	中准会计师事务所(特殊普通合伙)
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	中国银行业监督管理委员会
湖南证监局	指	中国证券监督管理委员会湖南监管局
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号— 26
《准则第 号》 26		上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 号—上 2
		市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易的实施情况

(一)本次交易的决策过程及实施过程

1、2014 年 1 月 10 日,民族证券 2014 年第一次临时股东会已审议通过了 《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议 案》,各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券,并同意放弃在本次股 权转让过程中享有的优先购买权;

2、2014 年 1 月 10 日,方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次 交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》;

3、2014 年 1 月 27 日,本次交易原资产评估结果取得了教育部出具的评估 备案表;

4、2014 年 2 月 26 日,方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次 交易方案、《补充协议》等事项;

5、2014 年 3 月 31 日,民族证券召开股东会,审议通过了《关于调整方正 证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》,各 股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权, 同时放弃相应优先购买权;

6、2014 年 3 月 31 日,方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司 100%股 权交易有关事项的议案》;

7、2014 年 4 月 9 日,重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的 评估备案表;

8、2014 年 4 月 15 日,方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整 部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议(二)》;

9、方正证券及民族证券相关国有股东已分别取得如下主管国有资产监督管 理部门对本次交易的批准文件:

(1)2014 年 1 月 28 日,兵工财务就参与本次重大资产重组获得中国兵器 工业集团公司的批准并取得了《关于兵工财务有限责任公司参与方正证券股份有 限公司重组的批复》(兵器权益字[2014] 33 号);

(2)2014 年 5 月 12 日,本次交易获得中华人民共和国财政部的批准并取 得了《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》(财 教函 [2014] 51 号);

(3)2014 年 5 月 14 日,乐山国资就参与本次重大资产重组获得四川省政 府国有资产监督管理委员会的批准并取得了《关于乐山市国有资产经营有限公司 参与方正证券股份有限公司资产重组有关问题的批复》(川国资产权 [2014] 26 号);

10、2014 年 5 月 16 日,方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议 案;

11、2014 年 7 月 18 日,本次交易经中国证监会并购重组委 2014 年第 37 次 会议审核,获无条件通过;

12、2014 年 7 月 31 日,中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司 向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]795 号);

(二)标的资产交割过户情况

根据方正证券与政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务、 乐山商行等签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易的标的资产为民族证券 100%股权。

截至 2014 年 8 月 5 日,民族证券 100%的股权已在中华人民共和国国家工商 行政管理总局(以下简称"国家工商总局")全部登记至方正证券名下。民族证 券股东由政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务五家法人变更 为方正证券;同时,民族证券取得了国家工商总局换发的注册号为 100000000036655 的《营业执照》。上述工商变更完成后,方正证券直接持有民 族证券 100%股权,民族证券成为方正证券的全资子公司。

因此,截至 2014 年 8 月 5 日,方正证券与政泉控股、乐山国资、东方集团、 新产业投资、兵工财务已完成了本次重大资产重组标的资产的交割工作,方正证 券已合法拥有民族证券 100%股权。本次交易的标的资产为民族证券 100%股权, 不涉及相关债权债务处理的问题。

(三)验资情况

2014 年 8 月 5 日,天健会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资 本及股本情况,并出具了"天健验(2014)2-16 号"《验资报告》。

根据该验资报告,截至 2014 年 8 月 5 日止,方正证券已收到政泉控股等 5 个特定投资者投入的价值为 1,298,449.75 万元人民币的民族证券 100%股权,其 中 2,132,101,395 元人民币计入实收资本,增资完成后方正证券注册资本变更为 8,232,101,395 元人民币。

(四)本次证券发行登记事宜的办理状况

截至本持续督导报告出具之日,方正证券已就上述股份发行事项取得中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明,方正证券向政泉 控股、乐山国资、东方集团、新产业投资和兵工财务等 5 家民族证券股东非公开 发行的 2,132,101,395 股股份的相关证券登记及托管手续已办理完毕。登记完成 后,方正证券总股份数变更为 8,232,101,395 股。

(五)本次新增股票上市情况

方正证券向政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务等 5 家交易对方非公开发行的 2,132,101,395 股股份已于 2014 年 8 月 8 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

(六)上市公司的工商变更登记情况

方正证券本次发行股份购买资产共新增发行 2,132,101,395 股,上市公司股 本总额由 61 亿元增加至 8,232,101,395 元。经方正证券 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会批准,上市公司向工商管理部门办理注册资本变更登记手 续,2014 年 8 月 11 日,湖南省工商行政管理局核准方正证券本次增资登记申请 并换发新的营业执照,上市公司股本总额变更为 8,232,101,395 元。

(七)信息披露情况

方正证券自获得证监会关于本次交易的核准批复文件以来,根据交易实施进 展情况,按照相关规定及时披露了《方正证券股份有限公司关于发行股份购买资 产之标的资产交割完成的公告》、《方正证券股份有限公司关于发行股份购买资 产之股票发行结果暨总股本变动公告》、《方正证券股份有限公司发行股份购买 资产实施情况报告书》、《方正证券股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》 等公告。

方正证券本次发行股份购买资产的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》 等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次重组的相关信息披露符 合中国证监会和上海交易所的相关规定。

(八)独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问西南证券认为:方正证券本次交易的实施过程操作规范,符 合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的规定。

本次交易购买的标的资产已办理完毕资产交割及过户手续,过户手续合法有 效。方正证券已合法持有民族证券 100%的股权。同时,上市公司已在登记结算 公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。方正 证券关于本次交易的注册资本工商登记变更工作已经完成,本次交易已经全部实 施完毕。

二、过渡期损益情况

(一)标的公司过渡期损益情况

根据方正证券与民族证券各股东签署的《发行股份购买资产协议》,自评估 基准日起至股权交割日止的期间为本次重组的过渡期。

根据《发行股份购买资产协议》约定:各方同意,如本次交易完成,除《发 行股份购买资产协议》另有约定外,过渡期内民族证券的损益由方正证券享有或 承担。过渡期内民族证券的损益以方正证券聘请的具有证券业务资格的审计机构 对民族证券过渡期的损益进行的专项审计结构为准。

但如过渡期内民族证券的净利润为负,则该部分亏损金额应由民族证券全体 股东按其各自在民族证券的持股比例在上述审计结果正式出具后 20 个工作日内 以现金方式向方正证券补足。

本次交易基准日为 2013 年 8 月 31 日,同时 2014 年 8 月 5 日标的公司民族 证券登记过户至方正证券名下,成为方正证券全资子公司,因此本次交易过渡期 为 2013 年 9 月至 2014 年 8 月。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,由于前期上市公司股东之间对方正证券公司董事会改选事项存在分 歧,截至本持续督导工作报告出具日,方正证券尚未聘请具有证券业务资格的审 计机构对民族证券过渡期损益进行专项审计。因此,本独立财务顾问西南证券目 前无法判断过渡期损益情况以及承诺履行情况,后续将持续跟踪民族证券过渡期 损益事项的进展。

三、相关当事人承诺的履行情况

(一)关于认购公司非公开发行股份锁定期的承诺

根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议,本次交易中民族 证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期:

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到 5%以上的交 易对方,其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他们管理经营,或由方正证券回购。

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满 12 个月的 交易对方,其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营,或由方正证券回购。

3、对于不存在上述情况的其他交易对方,其因本次重大资产重组取得的方 正证券股票自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 或由方正证券回购。

4、上述承担限售义务的股票,自本次发行结束后,由于上市公司送红股、

转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的,按其要求执行。

(二)本次重组的具体股份锁定安排

依据以上原则,民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限 售情况如下:

1、政泉控股

鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过 5%,因此其 在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转让。

2、乐山国资

乐山国资所持有的民族证券177,297,297.3元人民币出资额对应股权(3.95%) 系于 2013 年 8 月 16 日通过增资方式取得(取得日期按照该次取得行为工商变更 登记完成之日计算,下同),其所持有的其余 45,664,201.7 元人民币出资额对应 股权(1.02%)系于 2014 年 2 月 13 日通过受让方式取得。

由于本次交易的股份发行日在 2014 年 8 月 16 日前,因此乐山国资在本次交 易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转让。

3、东方集团

鉴于东方集团在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足 5%,且截至 本持续督导工作报告出具之日东方集团持有民族证券股份已超过 12 个月,因此 其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转让。

4、新产业投资

鉴于新产业投资在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足 5%,且截 至本持续督导工作报告出具之日新产业投资持有民族证券股份已超过 12 个月, 因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转让。

5、兵工财务

兵工财务所持有的民族证券 2,000 万元人民币出资额对应股权(0.45%)系 于民族证券 2002 年设立时作为发起人出资取得,所持有的其余 77,297,297.3 元 人民币出资额对应股权(1.72%)系于 2013 年 8 月 16 日通过增资方式取得。

由于本次交易的股份发行日在 2014 年 8 月 16 日前,因此兵工财务以 0.45% 民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转让,

其余取得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转让。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方 政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务未发生违反上述承诺的 情形。

(三)北京政泉控股有限公司关于中国民族证券有限责任公司相关问 题的承诺函

1、关于民族证券及营业部部分房屋未取得土地使用权证的确认和承诺

民族证券乐山大桥证券营业部位于成都的 1 处房产(房产证号为:蓉房权 证成房监证字第 1042134 号)所占用土地的土地使用权证书正在办理过程中。就 上述情况,本公司承诺如下:

如因未取得上述用地的土地使用权证书导致未来该等土地无法继续使用,或 地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不 利影响,并给民族证券或方正证券造成损失的,政泉控股将以现金方式全额赔偿。

2、关于民族证券呼和浩特新华东街证券营业部车库未取得产权证书的确认 和承诺

民族证券呼和浩特新华东街证券营业部的一个车库尚未取得任何产权证书。 就上述情况,本公司承诺如下:

如因未取得产权证书的瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上 述车库,影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失,政泉控股将以 现金方式全额赔偿。

3、关于民族证券及营业部租赁物业权属不清晰的确认和承诺

民族证券及营业部共有 8 项租赁的经营用房未能提供出租房的产权证明或 产权人授权其出租的证明文件。就上述情况,本公司承诺如下:

如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋,影响民 族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失,政泉控股将以现金方式全额赔 偿。

4、关于民族证券及营业部租赁物业备案瑕疵的确认和承诺

民族证券及营业部承租的 57 处房产中共有 56 项未办理租赁备案手续,对外 出租的 13 处房产皆未办理租赁备案手续。就上述情况,本公司承诺如下:

如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经 济损失,政泉控股将以现金方式全额赔偿。

5、关于民族证券部分交易性金融性资产尚未过户的确认和承诺

民族证券的交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公 司(全国中小企业股份转让系统股票简称"生态 1",代码 400027)的股票 124.35 万股,市值 2,300,382.50 元;退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司(全国 中小企业股份转让系统股票简称"龙科 1",代码 400048)的股票 21 万股,市值 为 130,200.00 元.。前述两支股票系民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程 中应得的资产,但目前未登记在民族证券名下。就上述情况,本公司承诺如下:

如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失,政 泉控股将以现金方式全额赔偿。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,未出现第三方主张权利等任何导 致无法正常占有、使用、收益、处分等上述相关资产所有权或使用权的情形,该 承诺尚在履行过程中,承诺方政泉控股未发生违反上述承诺的情形。

(四)北大方正集团有限公司关于"五独立"的承诺函

北大方正集团有限公司(以下简称"方正集团")作为方正证券的控股股东, 将维护方正证券的独立性。为确保本次重大资产重组后的方正证券在人员、资产、 业务、财务、机构等方面继续保持独立性,方正集团不可撤销地保证并承诺如下:

在本次重大资产重组完成后,本公司将维护方正证券的独立性,保证方正证 券在资产、人员、财务、机构、业务等方面与本公司和本公司所控制的企业以及 受同一实际控制人控制的其他关联企业彼此独立,遵循资产、人员、财务、机构、 业务五分开原则,遵守中国证监会有关规定。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方 方正集团未发生违反上述承诺的情形。

(五)北大方正集团有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承 诺

方正集团作为方正证券的控股股东,保证并承诺如下:

1、只要本公司直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响,本公司及本 公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任 何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他 公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益 冲突,本公司将放弃或将促使本公司之的控股公司或本公司拥有实际控制权或重 大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将本公司的控股公司 或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格,在适 当时机全部注入上市公司。

2、本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他 公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或 者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或 者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公 司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易 公平、公允、维护上市公司的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方 方正集团未发生违反上述承诺的情形。

(六)北京政泉控股有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承 诺

政泉控股保证并承诺如下:

1、只要本公司直接或间接对上市公司产生重大影响,本公司及本公司的参、 控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上 市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其 他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利 益冲突,本公司将放弃或将促使本公司之的参、控股公司或本公司拥有实际控制 权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务。

2、本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的 其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公 司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提 供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行 为。

本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他 公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交 易公平、公允、维护上市公司的合法权益,并根据法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序并及时予以披露。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方 政泉控股未发生违反上述承诺的情形。

(七)方正证券股份有限公司关于解决重组完成后涉及的同业竞争问 题之承诺函

根据《证券公司设立子公司试行规定》的相关规定,针对本次重组实施完成 后方正证券母公司与子公司之间、方正证券各子公司之间可能存在的同业竞争问 题,方正证券承诺如下:

1、本次重组完成后,母子公司之间可能存在的同业竞争问题

根据本次重组方案,民族证券将成为方正证券的全资子公司。在本次重组完 成后的一定时期内,方正证券、民族证券将存在双方原有业务各自并行经营的格 局。就此问题,自本次重组完成之日起,方正证券将在相关监管要求的一定期限 内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员,以解决母子公司之间可能存在的同 业竞争问题。根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》,方正证券将 在本次重组完成之日起 5 年内,根据相关监管要求解决母子公司之间可能存在的 同业竞争问题

2、本次重组完成后,子公司之间可能存在的同业竞争问题

方正证券目前通过与瑞士信贷银行股份有限公司(以下简称"瑞士信贷") 合资成立瑞信方正证券有限责任公司(以下简称"瑞信方正")经营投行业务, 根据方正证券与瑞士信贷此前签订的关于瑞信方正的合资经营企业合同,方正证 券承诺在瑞士信贷合资经营瑞信方正期间,不得另外从事、参与或收购投资银行 方面的业务(包括 A 股上市股票、人民币债券的承销、保荐业务及财务顾问等 方面的业务),即不得从事与瑞信方正存在同业竞争的业务。

根据本次重组方案,民族证券将成为方正证券的全资子公司。因此在本次重 组完成后的一定时期内,可能存在方正证券两家子公司同时经营投资银行业务的 情形。

根据方正证券与瑞士信贷已于 2013 年 11 月签署的《有关合资公司业务和股 权的协议》,双方约定如本次重大资产重组交易获得中国证监会批准,则瑞士信 贷同意豁免方正证券前述不得从事投资银行方面业务的义务;同时约定由方正证 券授予瑞信方正要售权,即,在适用法律允许的范围内,在瑞士信贷仍为瑞信方 正股东的前提下,瑞士信贷有权选择在任何时候,要求方正证券根据《有关合资 公司业务和股权的协议》相关规定出售部分或全部所持有的瑞信方正股权,具体 行权数量及行权时间由瑞士信贷决定。上述要售权只能在证监会批准本次重大资 产重组并同意方正证券经营证券承销与保荐业务之日后方可行使。

在与瑞士信贷签订《有关合资公司业务和股权的协议》的基础上,同时根据 证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》,方正证券将在本次重组完成之 日起 5 年内,根据相关监管要求解决子公司之间可能存在的同业竞争问题。

经核查,截至本持续督导工作报告出具日,该承诺尚在履行过程中,承诺方

方正证券未发生违反上述承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)业务发展现状

标的公司民族证券的主营业务未发生重大变化,仍为证券经纪;证券投资咨 询;与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营; 证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;保险兼业代理; 为期货公司提供中间介绍业务。

民族证券通过长期的专业服务、及时的产品创新在证券市场树立了较为良好 的品牌优势,在经纪业务、资产管理业务以及融资融券等创新业务方面仍保持了 较为明显的竞争优势。

民族证券在资产状况及经营成果方面保持了较好的发展趋势,根据中准会计 师事务所出具的中准审字[2015]584 号审计报告,截至 2014 年 12 月 31 日,资产 总额 266.98 亿元,净资产 75.37 亿元,2014 年营业收入 19.40 亿元,其中手续费 及佣金净收入、利息净收入、投资收益分别为 9.90 亿元、4.56 亿元、4.54 亿元, 实现利润总额 7.85 亿元,净利润 5.82 亿元,较 2013 年,民族证券 2014 年在资 产总额、净资产、营业收入、利润总额、净利润方面均有大幅度增长。

根据天健会计师事务所出具的天健审[2015]2-234 号审计报告,截至 2014 年 12 月 31 日,方正证券资产总额 869.24 亿元,净资产 308.05 亿元,2014 年营业 收入 48.99 亿元,净利润 18.00 亿元,较 2013 年,2014 年方正证券在资产状况 及经营成果方面亦保持了良好的发展趋势。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,方正证券与民族证券在资 产规模、资本实力、经营业绩等方面得到提升,但因方正证券股东之间对改选董 事会以及整合方案存在分歧,导致本次重组后的整合工作尚未全面开展,方正证 券与民族证券在经营网点布局、细分优势业务方面的协同效应还未真正体现。

五、治理结构与运行情况

2014 年,上市公司实施完成了重大资产重组,并继续严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等相关法律法规和规范性 文件的要求,开展公司治理工作,继续完善公司法人治理结构建设,加强信息披 露管理工作,规范公司运作。目前公司治理及运行情况如下所示:

(一)关于股东与股东大会

2014 年,上市公司能够根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定,保证股东大会合法有效地召集召 开;规范控股股东与公司之间的关系,平等地对待所有股东,保护中小股东的合 法权益。

(二)关于控股股东

2014 年,上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作,重大决策均由 股东大会和董事会依法作出,公司控股股东行为规范,不存在超越股东大会干预 公司决策和经营活动的现象,公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和 业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。

(三)关于董事与董事会

2014 年,上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司 章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议,公司董 事勤勉尽责,正确行使职权,维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会的 委员发挥各自专业优势,勤勉尽职,对其职责范围的事项做出科学决策。

2014 年 9 月 1 日,公司独立董事张永国因担任方正证券独立董事满 6 年, 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司治理准则》的 相关规定,申请辞去独立董事职务,上市公司已按照相关规定履行审议程序并及 时公告,其中独立董事辞职尚待改选后生效。2014 年 9 月 12 日,上市公司董事 会收到独立董事王关中先生因其上级单位规定,国有企业工作人员不得在外兼职, 申请辞去独立董事职务,上市公司已按照相关规定履行审议程序并及时公告,其 中独立董事辞职尚待改选后生效。因张永国先生和王关中先生的辞职导致独立董

事人数不足董事会成员总数的三分之一,张永国先生和王关中先生继续担任独立 董事至 2015 年 2 月。

2015 年 2 月 27 日,方正证券召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关 于解除第二届董事会全部董事和第二届监事会全部非职工代表监事的议案》并重 新选举第二届董事会全体董事,雷杰先生、余丽女士、李国军先生、徐建伟先生、 张永国先生、王关中先生、赵旭东先生卸任公司董事或独立董事,新任董事为韦 俊民先生、汪辉文先生、何其聪先生、何亚刚先生、赵大建先生、陈晓龙先生、 叶林先生、赵志军先生及黄卫平先生。

(四)关于监事与监事会

2014 年,上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务;监事会对全体股东负责, 按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权,对公司 财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督,维护 公司和股东的合法权益。

2015 年 2 月 27 日,方正证券召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关 于解除第二届董事会全部董事和第二届监事会全部非职工代表监事的议案》并重 新选举第二届监事会全部非职工代表监事。刘春风女士不再担任公司非职工代表 监事,新任监事会非职工代表监事为陆琦女士、杨克森女士,并与职工代表监事 郑华先生共同组成第二届监事会。

(五)关于利益相关者

2014 年,上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及消 费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。

(六)信息披露与透明度

2014 年,上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上 海证券交易所《上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规定, 履行信息披露义务,确保信息的真实、准确、完整。

(七)关于投资者关系

2014 年,上市公司进一步加强投资者关系管理工作,认真做好投资者通过

网络、传真、电子信箱以及电话等方式提出问题的收集与接听,并对投资者所提 出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复;通过公司网站,使广大投资者 了解公司治理情况、信息披露情况和经营情况;积极参与投资者网上交流活动, 及时回复投资者的咨询。

(八)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在上述事项方面按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理规则》、《上市规则》等相关法律法规规范性文件的要 求,不断健全规章制度,完善公司法人治理结构,在股东大会、董事会、监事会、 独立董事审议公司相关事项方面能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真 实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护公司、债权人及所有投资者 的合法权益。

但在 2014 年 8 月实施完毕本次重组后,上市公司因未按照重组约定及时进 行董事会、监事会改选等原因,存在治理结构不健全、内部控制不完善的情况。 2015 年 2 月 27 日,方正证券召开 2015 年第三次临时股东大会重新选举第二届 董事会、第二届监事会非职工代表监事,并召开新一届董事会选举新任董事长、 专门委员会成员,召开新一届监事会选举新任监事会主席的选举工作。

六、关于民族证券及方正证券年报审计相关事项

(一)民族证券 2014 年保留意见审计报告

2015 年 4 月 28 日,方正证券发布《关于公司 2014 年年度审计工作进展的 公告》,披露民族证券审计机构中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 "中准会计师")拟将对民族证券 2014 年财务报告出具保留意见的审计报告。 2015 年 4 月 30 日,方正证券披露了中准会计师关于民族证券 2014 年年度财务 报表的保留意见审计报告,导致保留意见的事项如下:

"财务报表附注'七、合并财务报表重要科目列报:1、货币资金:银行存 款项下公司自有资金存款'中贵公司 2014 年 12 月 31 日账面列示在恒丰银行股 份有限公司存放的 20.50 亿元同业协议存款,我们在执行函证程序时,仅取得了 该行资金运营中心出具的《资金证明》,未能取得符合财政部、中国人民银行《关 于做好企业的银行存款借款及往来款项函证工作的通知》(财协字(1999)1 号) 要求的询证函,我们认为对该项银行存款余额未获取充分、适当的审计证据。"

(二)方正证券 2014 年非标准无保留意见审计报告

2015 年 4 月 28 日,方正证券发布《关于公司 2014 年年度审计工作进展的 公告》,披露因中准会计师拟对民族证券的保留审计意见可能导致天健会计师事 务所(特殊普通合伙)(以下简称"天健会计师")对方正证券 2014 年度财务 报表出具带解释性说明的无保留意见或保留。2015 年 4 月 30 日,上市公司披露 了天健会计师关于方正证券 2014 年年度财务报表的非标准无保留意见审计报告, 其中强调事如下:

"方正证券公司 2014 年 8 月完成对民族证券公司的股权收购事项。因股东 之间对改选董事会以及整合方案存在分歧,导致并购后的整合未达预期。截至 2014 年 12 月 31 日,方正证券公司未改选民族证券公司董事会,亦未重新任命 民族证券公司高级管理人员以取得民族证券公司的经营权。截至 2014 年 12 月 31 日,方正证券公司对民族证券公司的并购,尚未满足《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》应用指南中"购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政 策,享有相应的收益并承担相应的风险"规定的情形,既控制权的转移尚未实现。 同时,因控制权尚未转移,导致不满足《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表》中"控制"的定义。根据会计信息质量要求中实质重于形式原则,方正证券公 司未将民族证券公司纳入方正证券公司 2014 年度财务报表合并范围。民族证券 公司财务报表业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了《审计 报告》,审计报告意见类型为保留意见。导致保留意见事项为:民族证券公司 2014 年 12 月 31 日账面列示在恒丰银行股份有限公司存放的 20.50 亿元协议存款, 中准会计师事务所在执行函证程序时,取得了该行资金运营中心出具的《资金证 明》,未能取得符合中国会计师审计准则要求的银行询证函,中准会计师事务所 认为对该项银行存款余额未获取充分、适当的审计证据。"

(三)关于民族证券 20.5 亿元款项调查进展情况及其影响

2015 年 5 月 12 日,方正证券发布《关于民族证券 20.5 亿元款项调查情况的 进展公告》。根据上市公司第二届董事会第十七次决议,同时遵照中国证券监督 管理委员会湖南监管局《关于要求对民族证券相关协议存款进行自查的函》(湘 证监函[2015]133 号)和上海证券交易所《关于督促方正证券股份有限公司核查 全资子公司银行存款真实性及按期披露 2014 年年报的监管工作函》(上证公函 [2015]0387 号)的监管要求,方正证券组成了由公司高级管理人员、稽核审计部、 法律合规部、财务管理部部门负责人及工作骨干为核心的调查工作组,对民族证 券 20.5 亿元款项进行了专项自查。

1、初步调查结果

上市公司调查工作组对民族证券、恒丰银行相关工作人员进行了访谈,查阅 了相关文件资料,并形成工作日报上报监管机构及公司董事会、监事会。但因上 市公司调查手段有限,截至 2015 年 5 月 12 日,上市公司尚未完全查清该笔款项 的实际资金投向和现状。初步调查结果如下:

经上市公司调查工作组对民族证券、恒丰银行的现场调查,以及根据民族证 券于 5 月 11 日上午最新提交的相关资料,初步查明该 20.5 亿元不是协议存款, 而是以民族证券作为委托人,恒丰银行作为通道和受托人,并根据民族证券的投 资指令,全部投向了四川信托有限公司的单一资金信托计划的委托投资。该七笔 信托计划,分别为光明石业股份流动资金贷款信托计划共三期、金辉商务流动资 金贷款信托计划共一期、郑州熹曼股权收益权信托计划共两期、周口银行股权收 益权信托计划共一期,期限均为一年期。

目前民族证券提供的文件及报告,均未包括上述信托计划的具体资金投向和 现状等方面信息。

2、资金转回情况及加强管理情况

截至 2015 年 5 月 12 日,恒丰银行已向民族证券转回资金 1.009 亿元。民族 证券正在沟通其余款项的转回事宜。

为确保上市公司的资金安全,方正证券已加强对民族证券内控和资金管理, 民族证券自 5 月 6 日起已经开始实施 5000 万元以上的大额自有资金的汇划、存 放事后向上市公司报备制度,并按要求每日向上市公司报送《自有资金银行账户 日报表》。

(四)独立财务顾问核查意见

鉴于民族证券 20.5 亿元同业存款事项可能对上市公司、民族证券存在重大

影响,本独立财务顾问于方正证券公布年报后进行了专项问询关注,对上市公司、 民族证券进行了访谈沟通,并查询了银行对账单等资料。经核查,本独立财务顾 问认为:

根据恒丰银行业务交易对账单,民族证券本次 20.5 亿元协议存款系 2014 年 9 月至 2014 年 12 月期间 7 笔资金存入形成。截至本持续督导报告出具日,上市 公司尚未查明民族证券 20.5 亿元资金最终投向,且仍有 19.5 亿元资金未划回。

虽然上市公司暂无明确证据表明未收回资金已经发生损失,但因该 20.5 亿 元款项系证券公司自有资金投向单一资金信托计划,涉嫌构成违规行为,且金额 较大,不排除给民族证券在资金安全、业务运营、证券行业监管指标等方面带来 重大风险隐患。

另外,方正证券因尚未满足企业会计准则要求的合并条件,对民族证券的股 权投资作为可供出售金融资产列示,因此上市公司尚未充分实现收购民族证券的 预期整合财务效应。

就上述事项可能对上市公司、民族证券经营合规性、财务业绩等的影响,本 独立财务特提请投资者关注相关风险。

七、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异事项。

八、其他风险提示

(一)其他风险提示相关事项

1、2014 年 11 月 11 日、2014 年 11 月 29 日方正证券分别公告了《关于媒体 涉及公司股东报道的说明》(编号 2014-093)、《关于媒体报道事项的补充说明》 (编号 2014-096),公告内容主要为因就媒体报道的董事会改选席位争夺发生分 歧而要求上市公司进行核实和说明。

2、2014年12月3日,方正证券公告了《重大风险提示公告》(编号2014-099), 公告主要内容主要为对聘任民族证券 2014 年审计机构的争议。

3、2014 年 12 月 11 日,方正证券公告了政泉控股作为原告起诉方正证券的 《起诉书》及《增加诉讼请求申请书》,公告主要内容为政泉控股要求维护其股 东的知情权等权利。

4、2014 年 12 月 17 日,方正证券公告了方正证券作为原告起诉民族证券、 赵大建、徐子兵、杨英的《民事起诉状》及《关于公司涉及诉讼的公告》(编号 2014-104),公告主要内容为请求天健会计师事务所(特殊普通合伙)为民族证 券审计机构。

5、2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 7 日、2015 年 1 月 9 日,方正证券公 告了《重大风险提示公告暨涉及仲裁财产保全事项公告》(2015-004)、《关于公 司涉及仲裁的公告》(编号 2015-007)、《关于公司涉及仲裁的进展公告》(编号 2015-008),公告主要内容为政泉控股通过中国国际经济贸易仲裁委员会向湖南 长沙市开福区人民法院申请保全方正证券名下价值人民币 30 亿元财产,请求公 司提供股东大会、董事会、财务资料,请求召开股东大会改选董事会及监事会、 支付赔偿等相关内容。

6、2015年1月16日,方正证券公告了《关于诉讼撤诉的公告》(编号2015-013), 主要内容政泉控股向天心区人民法院申请撤回股东知情权纠纷一案中对方正证 券的起诉并获得法院准许。

7、2015 年 1 月 22 日,方正证券公告了《北京政泉控股有限公司关于提议 取消方正证券股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案和会议的函》。

8、2015 年 1 月 30 日,方正证券公告了《关于收到湖南证监局行政监管措 施决定书的公告》(编号 2015-021),主要内容为有关各方仍未就董事会改选、监 事会改选的股东大会决议达成共识,公司出现治理结构不健全、内部控制不完善 的情况等,湖南证监局对方正证券采取了一下监管措施:

"(1)责令你公司监事会在收到本决定书的次日取消所召集的 2015 年第二 次临时股东大会;

(2)责令你公司在 2015 年 2 月 16 日前改选第二届董事会全部董事和第二 届监事会全部非职工代表监事,改选董事、监事的股东大会由有权召集股东大会 的主体依规召集;

(3)责令你公司董事、监事和董事会秘书勤勉尽责,切实负责或配合做好

召开股东大会的各项工作。"

9、2015 年 2 月 5 日,方正证券公告了《关于公司涉及仲裁的进展公告》(编 号 2015-024),公告主要内容:"为减少银行存款被冻结对公司带来的影响并经公 司申请,2015 年 2 月 4 日,开福区人民法院向公司送达了(2015)开民保字第 00185-2 号《民事裁定书》,裁定如下:

(1)冻结本公司持有的盛京银行股份有限公司 6.82%的股权(截至本公告 日,盛京银行股份有限公司在香港上市后,本公司持有盛京银行股份有限公司股 权的比例降至 5.17%);

(2)冻结本公司持有的全资子公司方正和生投资有限责任公司 100%的股权;

(3)冻结公司全资子公司方正和生投资有限责任公司持有的东兴证券股份 有限公司 2.69%的股权。

(4)解除对已冻结的本公司银行存款人民币 17.73 亿元中 10 亿元的冻结。"

10、2015 年 2 月 12 日,方正证券公告了《关于公司涉及诉讼的进展公告》 (编号 2015-032),公告主要内容为各方同意中准会计师事务所(特殊普通合伙) 作为民族证券 2014 年年度审计机构,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙) 对中准会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果进行复核。

11、2015 年 2 月 17 日,方正证券公告了《关于诉讼撤诉的公告》(编号 2015-034),公告主要内容为方正证券对民族证券及赵大建、徐子兵、杨英撤诉, 北京市朝阳区人民法院《民事裁定书》【(2015)朝民(商)初字第 00064 号】应 予撤诉。

12、2015 年 3 月 26 日,方正证券公告了《关于公司涉及仲裁的进展公告》 (编号 2015-042),公告主要内容为开福区人民法院送达《民事裁定书》【(2015) 开民保字第 00185-3 号】裁定解除对方正证券全部资金账户的冻结。

13、2015 年 4 月 21 日,方正证券公告了《关于仲裁撤案的公告》(编号 2015-046),公告主要内容为中国国际经济贸易仲裁委员会《撤销决定》(【2015】 中国贸仲京字第 012569 号)决定撤销政泉控股对方正证券提请的股份购买资产 协议争议案。

14、2015 年 4 月 30 日,方正证券公告了《关于公司涉及仲裁的进展公告》 (编号 2015-058),公告主要内容为湖南省长沙市开福区人民法院《民事裁定书》 (【2015】开民保字第 00185-4 号)裁定,裁定内容如下:

"一、解除对公司持有的盛京银行股份有限公司 5.17%股权、在方正和生投 资有限责任公司 100%的股权的冻结;

二、解除对方正和生投资有限责任公司持有的东兴证券股份有限公司 2.69% 的股权的冻结。

开福区人民法院将退还公司提交作为担保的 3000 万元现金。"

15、2015 年 4 月 30 日,方正证券公告了《关于 2014 年度审计报告非标准 无保留审计意见的专项说明》(编号 2015-055),公告主要内容为天健会计师事务 所(特殊普通合伙)对方正证券 2014 年度财务报表出具了带强调事项段的无保 留审计意见,涉及事项为:

"方正证券公司 2014 年 8 月完成对民族证券公司的股权收购事项。因股东之 间对改选董事会以及整合方案存在分歧,导致并购后的整合未达预期。截至 2014 年 12 月 31 日,方正证券公司未改选民族证券公司董事会,亦未重新任命民族证 券公司高级管理人员以取得民族证券公司的经营权。截至 2014 年 12 月 31 日, 方正证券公司对民族证券公司的并购,尚未满足《企业会计准则第 20 号——企 业合并》应用指南中"购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,享 有相应的收益并承担相应的风险"规定的情形,既控制权的转移尚未实现。同时, 因控制权尚未转移,导致不满足《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中"控 制"的定义。根据会计信息质量要求中实质重于形式原则,方正证券公司未将民 族证券公司纳入方正证券公司 2014 年度财务报表合并范围。民族证券公司财务 报表业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了《审计报告》, 审计报告意见类型为保留意见。导致保留意见事项为:民族证券公司 2014 年 12 月 31 日账面列示在恒丰银行股份有限公司存放的 20.50 亿元协议存款,中准会 计师事务所在执行函证程序时,取得了该行资金运营中心出具的《资金证明》, 未能取得符合中国会计师审计准则要求的银行询证函,中准会计师事务所认为对 该项银行存款余额未获取充分、适当的审计证据。"

天健会计师事务所(特殊普通合伙)意见为:"我们对此事项提醒,有利财 务报表使用者,明确财务报表数据不包含民族证券的财务数据,方正证券公司尚 未取得民族证券的控制权。强调事项段中涉及事项的不属于报告期明显违反会计 准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。"

方正证券董事会、独立董事、监事会、独立董事均对对天健会计师事务所(特 殊普通合伙)对方正证券 2014 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计 意见无异议。

方正证券董事会全体董事一致同意采取如下措施以消除非标准无保留审计 意见所涉及的事项及问题对公司带来的影响:

"1、对于未将民族证券纳入合并报表范围的事项,公司将在合法合规的前提 下推进同民族证券的整合工作,以实现对民族证券的实际控制,待达到《企业会 计准则第 20 号——企业合并》规定的标准,再将民族证券纳入合并报表范围。

2、对于民族证券一笔 20.50 亿元的银行存款未获取充分、适当的审计证据 的事项

(1)由董事会审计委员会牵头核查该事项,方正证券执委会和民族证券执 委会具体配合,并抽调两公司法律合规、稽核审计和财务管理等部门人员形成工 作组开展具体核查工作。工作组应以日报告的形式向方正证券董事会和监事会报 告;

(2)民族证券董事会及管理层应积极采取各种措施,保证该笔资金安全, 力争在 2015 年 5 月 10 日之前转回该笔款项;

(3)民族证券董事会及管理层应全面核查该事项,并以书面报告的形式将 该事项发生的原因、经过、涉及的人员、可能导致的风险及后续整改措施等向方 正证券董事会和监事会报告;

(4)如工作组人员认为有必要,或未能在 2015 年 5 月 10 日之前转回款项 时,公司将采取聘请外部中介机构协助核查、向监管机构请求同步介入核查等措 施,必要时可采取进一步法律行动;

(5)及时向监管机构报告核查情况,并履行信息披露义务;

(6)通过以上措施尽快查清事实、解决相关问题并消除对公司带来的影响。

15、2015 年 5 月 14 日,方正证券收到北京市西城区人民法院民事传票【2015 年西民(商)初字第 14085 号】,政泉控股以方正证券 2015 年 3 月 12 日作出的 公告编号为 2015-038 的《方正证券股份有限公司第二届董事会第十六次会议决 议》中《关于选举董事长的议案》的内容无效为由对方正证券提起诉讼,起诉主 要内容如下:

一、政泉控股诉讼请求

1、请求判令确认方正证券于 2015 年 3 月 12 日作出的公告编号为 2015-038 的《方正证券股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》中《关于选举董事 长的议案》的内容无效;

2、请求判令由方正证券承担本案全部诉讼费。

二、政泉控股诉讼理由

政泉控股认为何其聪先生不符合董事长的任职条件,方正证券第二届董事会 第十六次会议决议中《关于选举董事长的议案》的内容违反了相关的法律规定, 应当被认定为无效,理由如下:

1、2004 年,中国证券监督管理委员会曾发布编号为:证监罚字[2004]23 号 的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(银鸽投资及相关人员)》,认定河 南银鸽实业投资股份有限公司 1999 年年度报告财务信息虚假。政泉控股认为何 其聪先生作为审计报告出具人,对该等财务信息虚假负有责任;

2、何其聪先生与他人共同投资设立了北京信投润达企业管理咨询中心(有 限合伙)。政泉控股认为何其聪先生的行为违反了《公司法》第 148 条和《上海 证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第 23 条的规定,违背公司董事和高 级管理人员对公司负有的忠实义务。

16、2015 年 5 月 15 日,方正证券董事长何其聪作出声明,具体内容如下:

"本人何其聪,现任方正证券股份有限公司("公司")董事长职务。

自 1995 年 10 月至 2000 年 9 月,本人曾供职于亚太集团会计师事务所(2001 年改制为"亚太(集团)会计师事务所有限公司"),并参与多家上市公司的年报 审计工作,其中包括对河南银鸽实业投资股份有限公司的审计。本人在供职于亚 太集团会计师事务所期间勤勉尽责,未被中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")或其他任何政府部门、行业自律组织认定违反相关法律、法规或执 业规范,亦未曾受到中国证监会或任何政府部门、行业自律组织的处罚和/或处 分。

2011 年 1 月,为支持同学开办企业,本人与 EMBA 同学共同投资设立"北 京信投润达企业管理咨询中心(有限合伙企业)"。目前该企业共有有限合伙人 30 余名,作为有限合伙人之一,本人从未参与该企业的经营管理,且据本人了 解的情况,该企业自成立至今仅从事对北京市一家网络技术企业的投资活动,未 从事其他任何经营或投资活动。

作为公司董事长,本人的相关任职资格已经中国证监会湖南监管局核准;本 人在履职期间亦根据相关法律、法规和规范性文件的规定严格履行竞业禁止义务, 未曾从事任何与公司业务存在竞争关系的经营活动;除按照监管规定在公司全资 或控股子公司兼职外,本人未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。"

以上为风险提示相关事项相关公告及相关文件的主要内容,详细请见方正 证券的相关公告。

(二)独立财务顾问核查意见

经核查,针对上述事项,本独立财务顾问认为:

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上市规则》 等相关法律法规规范性文件的要求进行了充分披露并提示了相关风险。但由于方 正证券股东之间对整合方案等事项仍存在分歧,导致本次重组后的的整合工作尚 未全面开展,同时方正证券尚未对民族证券合并财务报表,合并整合效应尚未达 到预期水平,特提示投资者关注投资风险。

(此 ,为 )