Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 29, 2015

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2015-055

方正证券股份有限公司

关于2014年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2014 年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天健会计师事务所”）对公司2014 年年度财务报表出具了带 强调事项段的无保留审计意见。根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保 留审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，现对涉及事项专项说 明如下：

一、涉及事项的基本情况

天健会计师事务所对公司2014 年度财务报表出具带强调事项段 的无保留审计意见涉及事项为：

“方正证券公司2014 年8 月完成对民族证券公司的股权收购事 项。因股东之间对改选董事会以及整合方案存在分歧，导致并购后的 整合未达预期。截至2014 年12 月31 日，方正证券公司未改选民族 证券公司董事会，亦未重新任命民族证券公司高级管理人员以取得民 族证券公司的经营权。截至2014 年12 月31 日，方正证券公司对民 族证券公司的并购，尚未满足《企业会计准则第20 号——企业合并》 应用指南中‘购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，

享有相应的收益并承担相应的风险’规定的情形，既控制权的转移尚 未实现。同时，因控制权尚未转移，导致不满足《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中‘控制’的定义。根据会计信息质量要 求中实质重于形式原则，方正证券公司未将民族证券公司纳入方正证 券公司2014 年度财务报表合并范围。民族证券公司财务报表业经中 准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》， 审计报告意见类型为保留意见。导致保留意见事项为：民族证券公司 2014 年12 月31 日账面列示在恒丰银行股份有限公司存放的20.50 亿元协议存款，中准会计师事务所在执行函证程序时，取得了该行资 金运营中心出具的《资金证明》，未能取得符合中国会计师审计准则 要求的银行询证函，中准会计师事务所认为对该项银行存款余额未获 取充分、适当的审计证据。”

二、注册会计师对涉及事项的意见

天健会计师事务所意见为：“我们对此事项提醒，有利财务报表 使用者，明确财务报表数据不包含民族证券的财务数据，方正证券公 司尚未取得民族证券的控制权。”“强调事项段中涉及事项的不属于报 告期明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”

三、公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见

上述非标准无保留审计意见的专项说明已经公司第二届董事会 第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

公司董事会审阅了天健会计师事务所出具的公司2014 年年度审 计报告,认为，天健会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉

事项符合公司经营管理和会计信息的实际情况，其非标准无保留审计 意见符合《企业会计准则》的有关规定。董事会将及时采取必要举措， 尽快解决非标准无保留事项所涉事项及问题。

公司独立董事认真审阅了天健会计师事务所出具的公司2014 年 年度审计报告及董事会《关于2014 年度审计报告非标准无保留审计 意见的专项说明》，认为：天健会计师事务所出具的非标准无保留审 计意见符合公司管理及财务的实际情况，符合《企业会计准则》的有 关规定，对该非标准无保留审计意见无异议。董事会对非标准无保留 审计意见所作专项说明符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中 小股东利益的情形，对董事会《关于2014 年度审计报告非标准无保 留审计意见的专项说明》无异议。

公司监事会审阅了天健会计师事务所出具的公司2014 年年度审 计报告及董事会《关于2014 年度审计报告非标准无保留审计意见的 专项说明》,认为：天健会计师事务所对公司出具的非标准无保留审 计意见所涉事项符合公司经营管理和会计信息的实际情况及《企业会 计准则》的有关规定，对该审计意见和审计报告无异议。对公司董事 会《关于2014 年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》无 异议。监事会将督促董事会推进相关工作，解决非标准无保留审计意 见所涉及的事项及问题，切实维护公司及全体股东利益。

四、拟采取的措施

董事会全体董事一致同意采取如下措施以消除非标准无保留审 计意见所涉及的事项及问题对公司带来的影响：

1、对于未将民族证券纳入合并报表范围的事项，公司将在合法 合规的前提下推进同民族证券的整合工作，以实现对民族证券的实际 控制，待达到《企业会计准则第20 号——企业合并》规定的标准， 再将民族证券纳入合并报表范围。

2、对于民族证券一笔20.50 亿元的银行存款未获取充分、适当 的审计证据的事项

（1）由董事会审计委员会牵头核查该事项，方正证券执委会和 民族证券执委会具体配合，并抽调两公司法律合规、稽核审计和财务 管理等部门人员形成工作组开展具体核查工作。工作组应以日报告的 形式向方正证券董事会和监事会报告；

（2）民族证券董事会及管理层应积极采取各种措施，保证该笔 资金安全，力争在2015 年5 月10 日之前转回该笔款项；

（3）民族证券董事会及管理层应全面核查该事项，并以书面报 告的形式将该事项发生的原因、经过、涉及的人员、可能导致的风险 及后续整改措施等向方正证券董事会和监事会报告；

（4）如工作组人员认为有必要，或未能在2015 年5 月10 日之 前转回款项时，公司将采取聘请外部中介机构协助核查、向监管机构 请求同步介入核查等措施，必要时可采取进一步法律行动；

（5）及时向监管机构报告核查情况，并履行信息披露义务；

（6）通过以上措施尽快查清事实、解决相关问题并消除对公司 带来的影响。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会 二○一五年四月三十日