Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 29, 2015

方正证券股份有限公司

2014 年度财务报告非标审计意见的专项说明

关于方正证券股份有限公司

2014 年度财务报告非标审计意见的专项说明

天健 (2015) 2-27 号

上海证券交易所:

我们接受委托, 对方正证券股份有限公司(以下简称方正证券公司) 2014 年 度财务报表进行审计, 并于 2015 年 4 月 29 日出具带强调事项段的无保留意 见《审计报告》(天健审〔2015〕2-234 号)。根据中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号---非标准无保留审计意见及其涉 及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,就强调事项的 有关情况说明如下:

一、强调事项段内容

我们提醒财务报表使用者关注:

如本财务报表附注"十三(二)民族证券公司未纳入合并范围的原因及其主要 财务信息"所述,方正证券公司 2014 年 8 月完成对中国民族证券有限责任公司 (以下简称民族证券公司)的股权收购事项。因股东之间对方正证券公司董事会改 选存在分歧, 导致并购后的整合未达预期。因尚未满足企业会计准则合并条件, 民族证券公司未纳入方正证券公司 2014 年财务报表的合并范围: 同时, 民族证 券公司的 2014 年财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告,执行民族 证券公司审计工作的注册会计师在执行银行存款函证程序时,其中 20.5 亿元的 银行账户取得了银行资金运营中心出具的《资金证明》,但未能取得符合要求的 银行询证函,执行民族证券公司审计工作的注册会计师认为对该项银行存款余额

未获取充分、适当的审计证据。 自强不息 厚德载物

地址: 中国·杭州市西溪路128号 Add: 128X ixi Roda, Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn

二、 出具非标准无保留审计意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和 其他事项段》第七条规定, "如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务 报表中列报或披露,日根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重 要的事项, 注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中 不存在重大错报的条件下, 应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当 仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。"

方正证券公司 2014 年 8 月完成对民族证券公司的股权收购事项。因股东之 间对方正证券公司董事会改选存在分歧,导致并购后的整合未达预期。截至 2014 年12月31日,方正证券公司未改选民族证券公司董事会,亦未重新任命民族证 券公司高级管理人员以取得民族证券公司的经营权。截至2014年12月31日, 方正证券公司对民族证券公司的并购,尚未满足《企业会计准则第20号——企 业合并》应用指南中 "购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策, 享有相应的收益并承担相应的风险"规定的情形,既控制权的转移尚未实现。同 时,因控制权尚未转移,导致不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》 中"控制"的定义。根据会计信息质量要求中实质重于形式原则,方正证券公司 未将民族证券公司纳入方正证券公司 2014 年度财务报表合并范围。

民族证券公司财务报表业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其 出具了《审计报告》(中准审字〔2015〕1584号), 审计报告意见类型为保留意 见。导致保留意见事项为: 民族证券公司 2014 年 12 月 31 日账面列示在恒丰银 行股份有限公司存放的 20.50 亿元协议存款,中准会计师事务所在执行函证程序 时,取得了该行资金运营中心出具的《资金证明》,未能取得符合财政部、中国 人民银行《关于做好企业银行存款借款及往来款项询证工作的通知》(财协字 (1999) 1号) 要求的询证函,中准会计师事务所认为对该项银行存款余额未获 取充分、适当的审计证据。

我们对此事项提醒,有利财务报表使用者理解方正证券公司财务报表数据不 包含民族证券的财务数据,方正证券公司尚未取得民族证券的控制权,以及提醒 财务报表使用者关注民族证券公司的财务状况。

第2页共3页

三、强调事项段中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露 规范规定的情形说明

强调事项段中涉及事项的不属于报告期明显违反会计准则、制度及相关信息 披露规范规定的情形。

特此说明。