Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 29, 2015

方正证券股份有限公司独立董事

关于方正证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议 审议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，作为方正证券股 份有限公司独立董事，我们对公司第二届董事会第十七次会议审议事 项发表如下独立意见：

一、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

公司上市以来，积极以现金分红的方式回馈广大投资者。因公司 实施完成发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的重大 资产重组方案的影响，截至2014 年12 月31 日，公司净资本/净资产 指标为43.83%，低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的48% 的预警标准。根据公司章程第二百三十五条的相关规定“公司可供分 配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求， 并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于 《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。”因此，2014 年度公司不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

我们认为上述利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的规定， 有利于保证公司持续稳定发展。我们对此无异议，同意董事会将上述 预案提交股东大会审议。

二、关于公司日常关联交易的独立意见

1 、公司董事会审议确认 2014 年度日常关联交易金额及预计 2015 年度日常关联交易金额时，关联董事依法回避表决，审议与表决程序 符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定；

2 、公司日常关联交易根据公司第一届董事会第二十六次会议审 议通过的《日常关联交易框架协议》执行， 2014 年度日常关联交易 金额在预计范围内， 2015 年度日常关联交易预计金额合理；

3 、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在 通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特 别是中小股东利益的情形。

三、关于公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外 担保事项的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（ 2003 ） 56 号）的规定，作为公司的独立 董事，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其 他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认为： 1 、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2 、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但 延续到本报告期的对外担保事项；

3 、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保事 项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的要求。

四、关于公司2014 年度内部控制自我评价的独立意见

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部 控制指引》的规定，我们作为方正证券股份有限公司独立董事对 2014 年度公司内部控制自我评价发表独立意见如下：

1 、公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制 度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的 控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行；

2 、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信 息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制 度，并得到严格执行；

3 、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全 到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

4 、对于公司 2014 年度内部控制存在缺陷的情况，独立董事督促 公司依照相关法律法规及监管规定，尽快推动整改工作。

五、关于公司 2014 年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明的独 立意见

2014年度，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 认真及时了解公司业务经营管理状况，保证公司的经营管理行为合 法、合规。公司董事均能够勤勉尽责，不存在违反《公司章程》规定 的忠实勤勉义务的情形。2014年度，公司董事的薪酬水平符合公司实 际经营情况，绩效考核和薪酬发放程序符合法律法规、《公司章程》

及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定。

六、关于公司 2014 年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况专 项说明的独立意见

2014年度，公司高级管理人员均能够勤勉履职，在工作中展现了 良好的综合素质与管理水平。2014年度，公司高级管理人员的薪酬水 平符合公司实际经营情况和行业特点，绩效考核和薪酬发放程序符合 法律法规、《公司章程》及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与 考核管理办法》的规定。

七、关于《方正证券股份有限公司高级管理人员固定工资核定办 法》的独立意见

公司拟定的《方正证券股份有限公司高级管理人员固定工资核定 办法》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营管理 的实际情况，有利于进一步规范高级管理人员薪酬管理，有利于建立 科学有效的激励与约束机制。我们同意将该办法提交董事会审议。

八、关于公司前期会计差错更正的独立意见

公司根据《企业会计准则》的有关规定对公司2014 年第三季度 报告进行了会计差错更正。本次会计差错更正符合公司实际经营和财 务情况，符合《企业会计准则》的相关规定，提高了公司会计信息的 质量，能够客观公允地反映公司财务状况。本次会计差错更正没有损 害上市公司及中小投资者利益，同意上述会计差错更正的处理。

九，独立董事对公司2014 年度审计报告非标准无保留审计意见 涉及事项的独立意见

公司独立董事认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的公司2014 年年度审计报告及董事会《关于2014 年度审计报告非 标准无保留审计意见的专项说明》，认为：天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的非标准无保留审计意见符合公司管理及财务的实际 情况，符合《企业会计准则》的有关规定，对该非标准无保留审计意 见无异议。董事会对非标准无保留审计意见所作专项说明符合公司实 际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，对董事会《关 于2014 年度审计报告非标准无保留审计意见的专项说明》无异议。

（以下无正文）