Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 6, 2014

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于方正证券股份有限公司非公开发行股份购买资产 暨重大资产重组之标的资产交割的法律意见

方正证券股份有限公司：

本所，北京市天元律师事务所，受方正证券股份有限公司（“方正证券”）的委 托，担任方正证券非公开发行股份购买中国民族证券有限责任公司（“民族证券”） 100% 的股权暨重大资产重组的专项法律顾问，现根据相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定，就本次交易标的资产暨民族证券 100% 的股权交割过户相关事宜， 出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1 、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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2 、本法律意见仅供方正证券本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见作为方正证券本次交易实施所必备法律文件，随其他材 料一同上报相关部门，并愿意承担相应的法律责任。

一、 关于本次交易标的资产交割的条件和规定

根据方正证券与民族证券各股东就本次交易签署的《方正证券股份有限公司与 民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》及其补充协议（合称“交易 协议”）的约定，本次交易方案为方正证券向民族证券各股东非公开发行股票并以此 为对价收购民族证券 100% 的股权。交易各方应于交易协议生效后 15 个工作日内或 共同同意的其他时间共同配合完成民族证券 100% 的股权在工商行政管理部门登记 过户至方正证券名下的工作。交易协议的生效条件为经方正证券董事会、股东大会 会议审议通过且本次交易取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批复及 核准。

根据本所律师核查，本次交易方案及交易协议已经方正证券第二届董事会第三 至第六次会议以及 2013 年度股东大会审议通过。 2014 年 7 月 31 日，中国证监会作出 证监许可 [2014]795 号《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等 发行股份购买资产的批复》，同意本次交易方案，批准方正证券取得民族证券 100% 的股权，民族证券成为方正证券全资子公司。

综上，本所律师认为，交易协议已具备生效条件，交易各方应配合于生效条件 满足后 15 日内将民族证券 100% 的股权过户至方正证券名下。

二、 关于本次交易标的资产交割的具体情况

根据本所律师对民族证券工商登记档案的核查，截至本法律意见书出具之日， 民族证券 100% 的股权已在中华人民共和国国家工商行政管理总局全部登记至方正

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证券名下，成为方正证券全资子公司。

就本次标的资产交割，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2014]2-16 号《验资报告》，验证截至 2014 年 8 月 5 日止，方正证券已收到北京政泉 控股有限公司等 5 个特定投资者投入的价值为 1,298,449.75 万元人民币的民族证券 100% 的股权，其中 2,132,101,395 元人民币计入实收资本，增资完成后方正证券注 册资本变更为 8,232,101,395 元人民币。

综上，本所律师认为，本次交易标的资产已依据本次交易方案办理了相应的权 属变更及验资手续，交割完成。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于方正证券股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨重大资产重组之标的资产交割的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉 经办律师： 刘冬 荣姗姗

本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

签署日期：2014年8月6日

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