Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 6, 2014

西南证券股份有限公司

关于 方正证券股份有限公司发行股份购买资产 之实施情况

的

独立财务顾问核查意见

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二〇一四年八月

独立财务顾问核查意见

声 明

西南证券股份有限公司受方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”） 委托，担任本次方正证券发行股份购买资产事宜的独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文 件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立 财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产之实施情况的核查意见。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具独立财务顾问 核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意 见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对方正证券的任何 投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读方正证券董事会发布的 《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》等公告文件、独立董事意见 和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报告 等文件之全文。

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独立财务顾问核查意见

目 录

声 明 ................................................................................................................................................ 2 目 录 ................................................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................................................ 4 第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 7 一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 7 二、本次上市公司拟发行股份的基本情况 ........................................................................... 8 第二节 本次交易涉及的资产交割情况 ....................................................................................... 12 一、本次重组的决策过程及批准文件 ................................................................................. 12 二、本次交易涉及的资产交割情况 ..................................................................................... 13 三、后续事项 ......................................................................................................................... 14 四、结论意见 ......................................................................................................................... 14

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独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问、独立财务 顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
本核查意见	指	《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有 限公司发行股份购买资产之实施情况的独立财 务顾问核查意见》
上市公司、方正证券	指	方正证券股份有限公司
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组	指	方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发 行股份的方式收购民族证券100%的股权
发行价格	指	上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董 事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票 的交易均价，即6.09 元/股（发生除权除息等 事项需相应调整）
交易价格	指	民族证券100%股权的作价暨最终交易价格，即 具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券 截至评估基准日2013 年8 月31 日进行整体评 估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核 准备案的资产评估报告确定的评估值
股份发行日、本次重组完成 之日	指	方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记之日
股权交割日	指	民族证券100%的股权在工商登记部门登记至方 正证券名下之日（以民族证券就该次股权变更 取得的新《企业法人营业执照》签发之日为准）
《发行股份购买资产协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限

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		责任公司股东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限 责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协 议》
《补充协议二》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限 责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协 议（二）》
重组预案	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预 案》
重组报告书、《发行股份购 买资产报告书》	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报 告书》
政泉控股	指	北京政泉控股有限公司，原北京政泉置业有限 公司
东方集团	指	东方集团股份有限公司
乐山国资	指	乐山市国有资产经营有限公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
兵工财务	指	兵工财务有限责任公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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审计、评估基准日	指	2013 年8 月31 日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概要

为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提 升上市公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强上市公司的资本实 力和提升业务规模，优化上市公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。

本次交易方案为：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式 收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自 所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份； 交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股 东。

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐 山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

（二）交易方式

方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司， 民族证券各股东成为方正证券的股东。

（三）交易基准日

本次重大资产重组的交易基准日为2013 年8 月31 日。

（四）定价依据

本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具 备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估 而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估 值。

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根据中企华出具的“中企华评报字[2013]第1238 号”《资产评估报告》，截 至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75 万元。截至2013 年8 月31 日，民族证券的账面净资产值为683,546.01 万元，评估增值率为89.96%， 上述资产评估结果已经过教育部备案。

（五）本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组前，交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,298,449.75 万元，占 上市公司2013 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（1,592,311.19 万 元）的比例达到50%以上，且超过5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定， 本次交易构成重大资产重组。

（七）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市

本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露 工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易 不构成借壳上市。

二、本次上市公司拟发行股份的基本情况

（一）定价基准日

本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重大资产重组事宜的 首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日上市公司股 票的交易均价，即6.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交 易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额 /定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、

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资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相 应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（三）发行数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和上 市公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。 根据民族证券本次100%股权的评估结果，上市公司本次新增发行股份数量为 2,132,101,395 股，各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量具体 如下表：

交易对方名称	本次交易完成后的持股数量及比例	本次交易完成后的持股数量及比例
	数量（股）	占比
政泉控股	1,799,561,764	21.86%
乐山国资	105,955,845	1.29%
东方集团	99,558,667	1.21%
新产业投资	80,787,462	0.98%
兵工财务	46,237,657	0.56%
合计	2,132,101,395	25.90%

最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦 将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（四）股份锁定安排

1、股份锁定安排的主要原则

根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族 证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期：

（1）对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对 方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外 转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（2）对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12 个月的交易对 方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外

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转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（3）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券 股票自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方 正证券回购。

（4）上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

2、本次重组的具体股份锁定安排

依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限 售情况如下：

（1）政泉控股

鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过5%，因此其 在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让。

（2）乐山国资

乐山国资所持有的民族证券177,297,297.3 元人民币出资额对应股权 （3.95%）系于2013 年8 月16 日通过增资方式取得（取得日期按照该次取得行 为工商变更登记完成之日计算，下同），其所持有的其余45,664,201.7 元人民币 出资额对应股权（1.02%）系于2014 年2 月13 日通过受让方式取得。

因此，如本次交易的股份发行日在2014 年8 月16 日前，则乐山国资在本次 交易中所取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让；如股份发 行日在2014 年8 月16 日至2015 年2 月13 日之间，则乐山国资以3.95%民族证 券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让，其余取 得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让；如本次交易的股份发 行日在2015 年2 月13 日后，则乐山国资在本次交易中所取得的全部方正证券股 票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

（3）东方集团

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鉴于东方集团在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截至 本核查意见出具之日东方集团持有民族证券股权已超过12 个月，因此其在本次 交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

（4）新产业投资

鉴于新产业投资在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截 至本核查意见出具之日新产业投资持有民族证券股权已超过12 个月，因此其在 本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

（5）兵工财务

兵工财务所持有的民族证券2,000 万元人民币出资额对应股权（0.45%）系 于民族证券2002 年设立时作为发起人出资取得，所持有的其余77,297,297.3 元人民币出资额对应股权（1.72%）系于2013 年8 月16 日通过增资方式取得。

因此，如本次交易的股份发行日在2014 年8 月16 日前，则兵工财务以0.45% 民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让， 其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让；如本次交易的 股份发行日在2014 年8 月16 日后，则兵工财务在本次交易中所取得的全部方正 证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

就以上各方的限售安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其 要求执行。

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第二节 本次交易涉及的资产交割情况

一、本次重组的决策过程及批准文件

（一）2014 年1 月10 日，民族证券2014 年第一次临时股东会已审议通过 了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议 案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股 权转让过程中享有的优先购买权；

（二）2014 年1 月10 日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本 次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；

（三）2014 年1 月27 日，本次交易原资产评估结果取得了教育部出具的评 估备案表；

（四）2014 年2 月26 日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本 次交易方案、《补充协议》等事项；

（五）2014 年3 月31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方 正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》， 各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权， 同时放弃相应优先购买权；

（六）2014 年3 月31 日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股 权交易有关事项的议案》；

（七）2014 年4 月9 日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出 具的评估备案表；

（八）2014 年4 月15 日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调 整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》；

（九）方正证券及民族证券相关国有股东已分别取得如下主管国有资产监督 管理部门对本次交易的批准文件：

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1、2014 年1 月28 日，兵工财务就参与本次重大资产重组获得中国兵器工 业集团公司的批准并取得了《关于兵工财务有限责任公司参与方正证券股份有限 公司重组的批复》（兵器权益字 [2014] 33 号）；

2、2014 年5 月12 日，本次交易获得财政部的批准并取得了《财政部关于 批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函 [2014] 51 号)；

3、2014 年5 月14 日，乐山国资就参与本次重大资产重组获得四川省国资 委的批准并取得了《关于乐山市国有资产经营有限公司参与方正证券股份有限公 司资产重组有关问题的批复》（川国资产权 [2014] 26 号）；

（十）2014 年5 月16 日，方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议 案。

（十一）2014 年7 月18 日，本次交易经中国证监会并购重组委2014 年第 37 次会议审核，获无条件通过。

（十二）2014年7月31日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公 司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795 号）。

二、本次交易涉及的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

2014 年8 月5 日，民族证券100%的股权已在国家工商总局全部登记至方正 证券名下。民族证券股东由北京政泉控股有限公司、乐山市国有资产经营有限公 司、东方集团股份有限公司、新产业投资股份有限公司、兵工财务有限责任公司 五家法人变更为方正证券；同时，民族证券取得了国家工商总局换发的注册号为 100000000036655 的《营业执照》。上述工商变更完成后，方正证券直接持有民 族证券100%股权，民族证券成为方正证券的全资子公司。

（二）验资情况

2014 年8 月5 日，天健会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产事

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宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2014]2-16 号）。根据该验资报 告，截至2014 年8 月5 日止，方正证券已收到政泉控股等5 个特定投资者投入 的价值为1,298,449.75万元人民币的民族证券100%的股权，其中2,132,101,395 元人民币计入实收资本，增资完成后方正证券注册资本变更为8,232,101,395 元人民币。

综上，方正证券与交易对方已完成标的资产的过户工作，民族证券已经完成 相应的工商变更登记，会计师事务所已完成验资并出具验资报告。

三、后续事项

本次发行股份购买资产的资产交割事宜完成后，上市公司尚需在登记结算公 司办理新增股份的登记手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市 公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

四、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且 已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。方正证券通过向交易 对方发行股份方式购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。

上市公司尚需在中登公司办理新增股份的登记手续，上述后续事项继续办理 不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。本次交易 的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份 购买资产之实施情况的独立财务顾问核查意见》签章页）

项目主办人： 边标 魏鑫 项目协办人： 陈华伟 内核负责人： 王惠云 投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝 法定代表人或授权代表： 余维佳

西南证券股份有限公司 2014 年8 月6 日

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