Founder Securities Co.,Ltd. - Audit Report / Information 2013

独立财务顾问报告（修订稿）

西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）

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重庆市江北区桥北苑8 号

二零一四年八月

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问声明与承诺

就担任方正证券股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问，本独立财务顾问做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与方正证券股份有限公司发行股份购买资产的所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由方正证券、全体交易对方、民族证券等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由方正证券董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在根据中国证监会的有关规定，就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次发行股份购买资产的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

独立财务顾问报告（修订稿）

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2 目录 …………………………………………………………………………………………………………………………………………….4 重大事项提示 ................................................................................................................................... 6 特别风险提示 ................................................................................................................................. 16 释义 …………………………………………………………………………………………………………………………………………..19 第一章绪言 .................................................................................................................................. 23 第二章本次交易概述 .................................................................................................................. 24 一、本次重大资产重组的背景 ............................................................................................. 24 二、本次重大资产重组的目的 ............................................................................................. 25 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 26 四、本次交易决议的有效期限 ............................................................................................. 32 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 32 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 33 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 33 八、本次重组的决策过程及批准文件 ................................................................................. 33 第三章上市公司基本情况 .......................................................................................................... 35 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 35 二、上市公司历史沿革及目前股本结构 ............................................................................. 36 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................. 38 四、上市公司的主营业务情况 ............................................................................................. 38 五、上市公司子公司基本情况 ............................................................................................. 40 六、上市公司主要财务指标（合并） ................................................................................. 41 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 41 第四章交易对方基本情况 .......................................................................................................... 43 一、北京政泉控股有限公司 ................................................................................................. 43 二、乐山市国有资产经营有限公司 ..................................................................................... 50 三、东方集团股份有限公司 ................................................................................................. 54 四、新产业投资股份有限公司 ............................................................................................. 59 五、兵工财务有限责任公司 ................................................................................................. 65 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明 ……………………………………………………………………………………………………………………………………….71 第五章交易标的基本情况 .......................................................................................................... 73 一、民族证券概况 ................................................................................................................. 73 二、交易标的的资产评估情况 ............................................................................................. 88 三、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ................... 106

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四、资产许可使用情况 ....................................................................................................... 116 五、债权债务转移情况 ....................................................................................................... 117 六、重大会计政策与会计估计的差异情况 ....................................................................... 117 第六章独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 118 一、主要假设 ....................................................................................................................... 118 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 118 三、本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ............................................................... 126 四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 ........................................... 137 五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ……………………………………………………………………………………………………………………………………..180 六、本次交易对上市公司的同业竞争和关联交易的影响分析 ....................................... 184 七、本次交易资产交付安排的分析 ................................................................................... 195 八、关于标的资产权属问题的进一步核查意见 ............................................................... 197 九、关于本次标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明的核查意见 ............... 197 十、关于本次重组未提供盈利预测问题的核查意见 ....................................................... 198 十一、关于评估方法、可比公司选取、评估具体过程、调整系数及相关指标权重选取依据及合理性的核查意见 ....................................................................................................... 198 十二、关于政泉控股针对本次重组所做出的相关承诺及其履约能力的核查意见 ....... 199 十三、关于交易对方基本情况、各交易对方因本次重组取得的上市公司具体股份数量及持股锁定期限的核查意见 ................................................................................................... 205 十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................................... 206 第七章备查文件及备查地点 .................................................................................................... 208 一、备查文件 ....................................................................................................................... 208 二、备查地点 ....................................................................................................................... 209

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升上市公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强上市公司的资本实力和提升业务规模，优化上市公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。

本次交易方案为：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

（二）交易方式

方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。

（三）交易基准日

本次重大资产重组的交易基准日为2013 年8 月31 日。

（四）定价依据

本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估

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而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。本次资产评估结果已经教育部备案并取得评估备案表。

（五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市。
（六）本次重大资产重组不安排配套融资。

二、本次交易方案部分事项调整情况

根据有关部门的最新意见，民族证券对其2012 年个别事项的会计处理进行调整，并修改了此前出具的2011 年、2012 年及2013 年1-8 月财务报告；中准会计师事务所已对修改后的上述财务报告进行了重新审计，出具了“中准审字 [2014]1233 号”《审计报告》，并发表了标准无保留审计意见。上述会计差错调整及最新经审计的两年及一期财务报告已经民族证券第三届董事会2014 年第四次会议审议通过。根据中企华于2014 年3 月28 日出具的经重新修订后的“中企华评报字[2013]第1238 号”《资产评估报告》，基于上述调整，民族证券100%股权的资产评估值（评估基准日仍为2013 年8 月31 日，评估方法不变）重述调整为1,298,449.75 万元，较此前1,320,163.05 万元的估值结果减少21,713.30 万元，比例约为1.67%。根据证监会于2011 年11 月23 日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调整不构成对本次重组方案的重大调整。

2014 年3 月31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均同意本次交易的定价原则及方式不发生变更，根据交易方案及相关交易协议，同意将调整后的经备案的评估结果替代原评估结果作为本次交易中民族证券 100%股权作价的依据，即民族证券100%股权的作价依据该调整后经备案的评估结果确定。2014 年3 月31 日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

同时，因本次民族证券100%股权的交易价格发生变更，在股票发行价格不

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变的条件下，上市公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整。按照股票发行价格6.09 元/股计算，方正证券本次交易新增发行股票数量将由原方案的约216,775.54 万股调整为约213,210.14 万股，减少3,565.40 万股。

除上述调整外，本次交易其他事项未发生调整或变更。

三、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）定价基准日

本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日上市公司股票的交易均价，即6.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额 /定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（三）发行数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和上 = 市公司新增股票发行价格计算。股票发行数量最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，上市公司本次新增发行股份数量为 2,132,101,395 股，各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量具体如下表：

交易对方名称	本次交易完成后的持股数量及比例	本次交易完成后的持股数量及比例
	数量（股）	占比
政泉控股	1,799,561,764	21.86%
乐山国资	105,955,845	1.29%
东方集团	99,558,667	1.21%

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交易对方名称	本次交易完成后的持股数量及比例	本次交易完成后的持股数量及比例
	数量（股）	占比
新产业投资	80,787,462	0.98%
兵工财务	46,237,657	0.56%
合计	2,132,101,395	25.90%

最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（四）股份锁定安排

1、股份锁定安排的主要原则

根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期：

（1）对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（2）对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12 个月的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（3）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（4）上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

2、本次重组的具体股份锁定安排

依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限

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售情况如下：

（1）政泉控股

鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过5%，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让。

（2）乐山国资

乐山国资所持有的民族证券177,297,297.3 元人民币出资额对应股权（3.95%）系于2013 年8 月16 日通过增资方式取得（取得日期按照该次取得行为工商变更登记完成之日计算，下同），其所持有的其余45,664,201.7 元人民币出资额对应股权（1.02%）系于2014 年2 月13 日通过受让方式取得。

因此，如本次交易的股份发行日在2014 年8 月16 日前，则乐山国资在本次交易中所取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让；如股份发行日在2014 年8 月16 日至2015 年2 月13 日之间，则乐山国资以3.95%民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让；如本次交易的股份发行日在2015 年2 月13 日后，则乐山国资在本次交易中所取得的全部方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

（3）东方集团

鉴于东方集团在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截至本独立财务顾问报告书出具之日东方集团持有民族证券股权已超过12 个月，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

（4）新产业投资

鉴于新产业投资在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截至本独立财务顾问报告书出具之日新产业投资持有民族证券股权已超过12 个月，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

（5）兵工财务

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兵工财务所持有的民族证券2,000 万元人民币出资额对应股权（0.45%）系于民族证券2002 年设立时作为发起人出资取得，所持有的其余77,297,297.3 元人民币出资额对应股权（1.72%）系于2013 年8 月16 日通过增资方式取得。

因此，如本次交易的股份发行日在2014 年8 月16 日前，则兵工财务以0.45% 民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让；如本次交易的股份发行日在2014 年8 月16 日后，则兵工财务在本次交易中所取得的全部方正证券股票自发行结束之日起12 个月不对外转让。

就以上各方的限售安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

四、本次交易涉及的标的资产评估作价情况

资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券100%的股权价值进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238 号），截至评估基准日民族证券 100%股权的评估值为1,298,449.75 万元。截至2013 年8 月31 日，民族证券的账面净资产值为683,546.01 万元，评估增值率为89.96%，该资产评估结果已经过教育部备案。

五、本次交易构成重大资产重组

根据中企华出具的评估结果，民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75 万元，占上市公司2013 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（1,592,311.19万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次重组的决策过程及批准文件

（一）2014 年1 月10 日，民族证券2014 年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股

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权转让过程中享有的优先购买权；

（二）2014 年1 月10 日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；

（三）2014 年1 月27 日，本次交易原资产评估结果取得了教育部出具的评估备案表；

（四）2014 年2 月26 日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案、《补充协议》等事项；

（五）2014 年3 月31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权；

（六）2014 年3 月31 日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》；

（七）2014 年4 月9 日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的评估备案表；

（八）2014年4月15日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》；

（九）截至本独立财务顾问报告出具之日，方正证券及民族证券相关国有股东分别取得如下主管国有资产监督管理部门对本次交易的批准文件：

1、2014 年1 月28 日，兵工财务就参与本次重大资产重组获得中国兵器工业集团公司的批准并取得了《关于兵工财务有限责任公司参与方正证券股份有限公司重组的批复》（兵器权益字 [2014] 33 号）；

2、2014 年5 月12 日，本次交易获得财政部的批准并取得了《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函 [2014] 51 号)；

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3、2014 年5 月14 日，乐山国资就参与本次重大资产重组获得四川省国资委的批准并取得了《关于乐山市国有资产经营有限公司参与方正证券股份有限公司资产重组有关问题的批复》（川国资产权 [2014] 26 号）；

（十）2014 年5 月16 日，方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

（十一）2014 年7 月18 日，本次交易经中国证监会并购重组委2014 年第 37 次会议审核，获无条件通过。

（十二）2014 年7 月31 日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795 号）。

七、风险因素

（一）经营风险

通过本次交易，民族证券将成为上市公司的全资子公司，将从提升业务规模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升上市公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则上市公司及民族证券的经营可能会受到不利影响，提请投资者注意投资风险。

（二）行业竞争风险

目前，我国证券公司的盈利来源依然主要集中于传统的经纪业务、投资银行业务和自营业务。同时我国证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈的同质化竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金

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融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得上市公司在行业中面临较大的竞争压力。

（三）后续整合风险

方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，上市公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后上市公司在短期内可能面临盈利水平提高不能达到整合预期的风险。

（四）商誉减值风险

本次交易为非同一控制下的企业合并，根据上市公司编制并经天健会计师事务所审核的备考审计报告，本次交易将在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则上市公司将存在商誉减值压力。

（五）净资本不能完全满足监管要求的风险

根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，方正证券控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不能完全满足监管部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过监管部门认可的方式适时补充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正证券未及时补充净资本导致公司重组完成前后的任何时点出现不完全满足证券公司风险监控指标要求的情形，则可能存在被监管部门采取监管措施的风险。

（六）不可抗力风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及上市公司的正常经营，进而影响上市公司的盈利水平。

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（七）股价波动风险

除上市公司的经营和财务状况之外，上市公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

八、其他事项

重组报告书全文、摘要及相关中介机构出具的专业意见将刊登于 www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

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特别风险提示

由于证券公司自身经营模式特点，业绩规模和盈利能力对证券市场行情及走势具有较强的依赖性，盈利情况受外部因素影响较大；此外，当前国内证券行业仍处在创新转型阶段，创新业务尚未完全成熟定型，对证券公司盈利预测构成较大限制。因此，合理预测证券公司未来盈利情况在实践操作中较难实现。同时，考虑到本次重组完成后的相关整合安排，亦增加了对民族证券、重组完成后的上市公司进行盈利预测的难度。具体分析如下：

一、证券公司经营模式及对外部环境的依赖性

不同于传统行业的订单式经营，证券公司各主要业务对外部经济环境具有较高的依赖性。例如，在资本市场交易活跃期，投资者交易积极性提升，拉动了经纪业务收入的增长；证券市场活跃亦相应地刺激了较多的融资和并购需求，给证券公司带来更多投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发投资者理财热情，有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行情上涨则直接有利于自营业务收益的增加；反之，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等各项业务均将受到一定的不利影响。

因此，现阶段证券公司经营状况与国内外宏观经济及资本场的变动趋势仍高度相关。证券行业的景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，导致对证券公司进行盈利预测时需综合考虑多项复杂因素及变量的考虑，难以做出较为准确的预计。

二、国内证券行业历史经营业绩的波动性较大

经过二十余年的发展，我国证券行业在盈利能力和抗风险能力方面都取得了巨大进步。但是近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展走势的影响，证券行业整体的经营状况仍呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大：由于多种原因，2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽

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然自2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008 年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009 年出现反弹，之后至2012 年的几年间呈逐年下滑态势。根据证券业协会公布的行业数据，受益于市场交易活跃度以及创新业务的大力发展，2013 年证券行业全年实现营业收入1,592.41 亿元、净利润440.21 亿元，成为全行业自 2009 年之后首次重新出现业绩正增长的年份。

因此，纵观国内证券行业经营历史，证券公司的经营状况呈现出较为明显的无规律波动性，对合理预测证券公司经营成果增加了难度。

三、国内证券行业未来创新转型仍待成熟完善

当前，国内证券行业正处于创新转型的关键阶段，证监会、证券业协会等主管机构大力支持证券行业开展创新业务，鼓励证券公司积极探索差异化经营模式。尽管方正证券、民族证券在此背景下已经结合自身竞争优势制定了创新业务发展战略，并在相应领域取得了较好的领先地位，但是考虑到部分创新业务监管政策及市场环境正处于逐步成熟完善的过程中，行业经营模式尚需进一步发展定型，该类业务对方正证券、民族证券的业绩贡献影响也有待提升，在此基础上预测本公司的经营成果具有较高的不确定性。

四、本次重组完成后，上市公司将尽快开展对民族证券的整合工作

本次交易方案为方正证券通过非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，交易完成后民族证券将成为方正证券全资子公司。鉴于本次重组完成后可能产生的母子公司同业竞争问题，同时为充分发挥并购重组的协同效应，方正证券拟于本次重组完成后的2 年过渡期内，对民族证券采取减资、业务整合等系列措施，未来民族证券拟定位于方正证券的投行业务子公司。

基于上述情况，民族证券作为单一经营主体，后续将在资产结构、人员组织、业务范围等方面出现较大的实质性变动。同时，为确保整合过程的稳定性，实现平稳过渡，方正证券将在过渡期内逐步实施调整计划。因此在现阶段，对民族证券及方正证券的经营状况尚难以做出准确预计，进而无法合理预测后续经营成

独立财务顾问报告（修订稿）

果。

基于上述原因，上市公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对民族证券及重组完成后的上市公司盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，上市公司基于审慎考虑未对民族证券及重组完成后的上市公司经营情况进行盈利预测，以避免误导公众投资者、影响其做出理性判断，同时有利于保护广大股东尤其是中小股东的利益。

上市公司管理层根据相关法规要求也在本次交易重组报告书中专门做出了特别风险提示，并在重组报告书管理层讨论与分析部分就重组完成后的上市公司财务状况、盈利能力和未来发展前景进行了充分的讨论和分析。提请投资者对该情况予以关注，并提示投资者结合其他信息披露资料做出适当判断以进行投资决策。

独立财务顾问报告（修订稿）

释义

本独立财务顾问、独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
本独立财务顾问报告	指	《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
上市公司、方正证券	指	方正证券股份有限公司
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权
发行价格	指	上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票的交易均价，即6.09 元/股（发生除权除息等事项需相应调整）
交易价格	指	民族证券100%股权的作价暨最终交易价格，即具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日2013 年8 月31 日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值
股份发行日、本次重组完成之日	指	方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股权交割日	指	民族证券100%的股权在工商登记部门登记至方正证券名下之日（以民族证券就该次股权变更取得的新《企业法人营业执照》签发之日为准）
重组预案	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》

独立财务顾问报告（修订稿）

《发行股份购买资产协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》
《补充协议二》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
重组报告书、《发行股份购买资产报告书》	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
摘要	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要（草案）》
浙江证券	指	浙江证券有限责任公司
方正有限	指	方正证券有限责任公司
泰阳证券	指	泰阳证券有限责任公司
方正集团	指	北大方正集团有限公司
北大资产	指	北大资产经营有限公司
瑞士信贷	指	瑞士信贷银行股份有限公司
瑞信方正	指	瑞信方正证券有限责任公司
方正期货	指	方正期货有限公司
北京中期	指	北京中期期货有限公司
方正中期	指	方正中期期货有限公司，由北京中期变更股权并吸收合并方正期货后更名而来
方正和生	指	方正和生投资有限责任公司
方正富邦	指	方正富邦基金管理有限公司
政泉控股	指	北京政泉控股有限公司，原北京政泉置业有限公司
政泉置业	指	北京政泉置业有限公司，现更名为北京政泉控股有限公司

独立财务顾问报告（修订稿）

中民信	指	中国民族国际信托投资公司
首都机场集团	指	首都机场集团公司
东方集团	指	东方集团股份有限公司
乐山国资	指	乐山市国有资产经营有限公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
兵工财务	指	兵工财务有限责任公司
乐山商行	指	乐山市商业银行股份有限公司
石家庄商行	指	石家庄市商业银行股份有限公司
盘古投资	指	北京盘古氏投资有限公司
郑州浩云	指	郑州浩云实业有限公司
郑州浩天	指	郑州浩天实业有限公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	中国银行业监督管理委员会
湖南证监局	指	中国证券监督管理委员会湖南监管局
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
证券业协会	指	中国证券业协会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中准会计师事务所	指	中准会计师事务所（特殊普通合伙）、中准会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

独立财务顾问报告（修订稿）

《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
审计、评估基准日	指	2013 年8 月31 日
最近两年及一期	指	2012 年、2013 年、2014 年1-3 月
最近两年及一期期末	指	2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年3 月31 日
最近三年	指	2011 年、2012 年、2013 年
最近三年年末	指	2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日
最近三年及一期	指	2011 年、2012 年、2013 年、2014 年1-3 月
最近三年及一期期末	指	2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年3 月31 日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本独立财务顾问报告中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第一章绪言

为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升上市公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强上市公司的资本实力和提升业务规模，优化上市公司经营区域布局，方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权。

方正证券已于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；于2014年2月26日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了本次交易方案、重组报告书及《补充协议》等文件；于2014年3月31日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》；于2014年4月15日召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议二》；于2014年5 月16日召开年度股东大会，审议通过本次重组相关议案。

西南证券接受方正证券董事会的委托，担任本次重大资产重组事宜之独立财务顾问，就本次重组出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《发行股份购买资产报告书》等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

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第二章本次交易概述

一、本次重大资产重组的背景

（一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力

根据统计数据显示，2000年以来，我国名义GDP年均复合增长率、城镇居民人均总收入复合增长率均达到较高水平。尽管在此期间内受到了国际金融风暴、欧债危机及美国经济增速放缓的冲击，我国GDP增长速度有所放缓，但数据表明，中国经济长期稳定较快发展的趋势并没有发生改变。健康发展的宏观经济环境对于证券市场而言，一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。以上方面，已构成支撑我国证券市场高速发展的根本因素。而作为沟通资金供求双方的中介机构，证券公司一方面可以继续分享行业发展带来的机遇，另一方面也面临着更高的整体实力要求。

（二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇

国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

（三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势

截至2013 年底，全国共有115 家证券公司开展业务。2012 年前十大券商

独立财务顾问报告（修订稿）

的收入占行业总收入的40%左右，而同期银行、保险行业前十大企业的收入占比均超过75%，因此目前国内证券行业集中度依然偏低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。在以净资本为核心的监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。

目前，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整，未来将呈现出提供综合性证券金融服务全功能券商和在某细分领域深耕细作的专业化券商并行的格局。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升综合竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。

（四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措

近年来，方正证券始终秉承“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式。上市公司通过持续强化成本控制、风险控制、流程优化复制等管理能力，持续优化薪酬体系、确保快速成长过程中的人才供给；通过新设、搬迁等方式优化营业网点布局、强化网络优势，增强上市公司营业网络的销售负荷能力。同时，上市公司积极整合、利用外部资源，通过并购、合资等方式实现业务布局的完善与营业网点的扩张。本次重大资产重组是方正证券在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措。

二、本次重大资产重组的目的

（一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力

通过本次交易，民族证券将成为方正证券公司的全资子公司。重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将得到巩固，整体资本实力和抗风险能力进一步加强，本次交易有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。

（二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成

截至2014年3月31日，方正证券在全国设有144家营业部，主要集中于我国湖南、浙江地区；民族证券在全国设有51家营业部，在我国东北、西南地区具有较

独立财务顾问报告（修订稿）

强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，重大资产重组完成后将充分体现地域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域，并巩固在经济发达省市的市场份额。

（三）提升上市公司的业务竞争力

通过本次交易及后续整合计划，方正证券将逐步实现对民族证券相关业务、网络渠道、客户资源以及人才资源的整合。民族证券具备较强的业务实力和品牌知名度，曾先后荣获首届国家理财规划师年会“中国理财行业突出贡献奖”、第九届“中国财经风云榜”—“最佳创新业务券商”、第六届中国证券市场年会“金钥匙奖”、中国资本市场季度高级研讨会十周年“开拓奖”、新财富“最具潜力研究机构”等殊荣。本次重大资产重组及相应整合工作完成后，将进一步增强上市公司的整体业务竞争力。

（四）增强上市公司整体实力

本次重大资产重组完成后，上市公司的业务规模进一步扩大、区域布局更加完善，营业部总数量将达到195家（以双方截至2014年3月31日的营业部数量测算），上市公司整体的资产规模和盈利能力都得到进一步提升，整体实力将进一步增强。

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

（二）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

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（三）交易标的

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。

（四）交易方案部分事项调整情况

根据有关部门的最新意见，民族证券对其2012 年个别事项的会计处理进行调整，并修改了此前出具的2011 年、2012 年及2013 年1-8 月财务报告；中准会计师事务所已对修改后的上述财务报告进行了重新审计，出具了“中准审字 [2014]1233 号”《审计报告》，并发表了标准无保留审计意见。上述会计差错调整及最新经审计的两年及一期财务报告已经民族证券第三届董事会2014 年第四次会议审议通过。根据中企华于2014 年3 月28 日出具的经重新修订后的“中企华评报字[2013]第1238 号”《资产评估报告》，基于上述会计调整，民族证券100% 股权的资产评估值（评估基准日仍为2013 年8 月31 日，评估方法不变）重述调整为1,298,449.75 万元，较此前1,320,163.05 万元的估值结果减少21,713.30 万元，比例约为1.67%。根据证监会于2011 年11 月23 日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调整不构成对本次重组方案的重大调整。

2014 年3 月31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均同意本次交易的定价原则及方式不发生变更，根据交易方案及相关交易协议，同意将调整后的经备案的评估结果替代原评估结果作为本次交易中民族证券 100%股权作价的依据，即民族证券100%股权的作价依据该调整后经备案的评估结果确定。同时，在上述调整情况下，民族证券各方股东仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权。2014 年3 月31 日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

同时，因本次民族证券100%股权的交易价格发生变更，在股票发行价格不变的条件下，公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整。按照股票发

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行价格6.09 元/股计算，方正证券本次交易新增发行股票数量将由原方案的约 216,775.54 万股调整为约213,210.14 万股，减少3,565.40 万股。

除上述调整外，本次交易其他事项未发生调整或变更。

（五）交易价格及定价依据

本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据中企华出具的 “中企华评报字[2013]第1238 号”《资产评估报告》，截至评估基准日民族证券 100%股权的评估值为1,298,449.75 万元。截至2013 年8 月31 日，民族证券的账面净资产值为683,546.01 万元，评估增值率为89.96%，上述资产评估结果已经过教育部备案。

（六）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

1、种类及面值

本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次上市公司新增发行股票的发行对象为民族证券全体股东。

3、发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价计算，为6.09 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

独立财务顾问报告（修订稿）

4、股票发行数量

交易对方名称	本次交易完成后的持股数量及比例	本次交易完成后的持股数量及比例
	数量（股）	占比
政泉控股	1,799,561,764	21.86%
乐山国资	105,955,845	1.29%
东方集团	99,558,667	1.21%
新产业投资	80,787,462	0.98%
兵工财务	46,237,657	0.56%
合计	2,132,101,395	25.90%

最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

5、拟上市交易所

本次上市公司新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

（七）未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

（八）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以上市公司聘请的具

独立财务顾问报告（修订稿）

有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

（九）本次交易完成后的初步整合安排

自本次重组完成之日后，方正证券将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司间以及子公司间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

（十）股份锁定期安排

1、股份锁定安排的主要原则

根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期：

（1）对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（2）对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（3）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

（4）上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

2、本次重组的具体股份锁定安排

独立财务顾问报告（修订稿）

依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限售情况如下：

（1）政泉控股

鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过5%，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月不对外转让。

（2）乐山国资

（3）东方集团

（4）新产业投资

独立财务顾问报告（修订稿）

（5）兵工财务

就以上各方的限售安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

（十一）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的生效条件

本次交易各方已于2014年1月10日签署《发行股份购买资产协议》，于2014 年2月26日签署《补充协议》，于2014年4月15日签署《补充协议（二）》。上述协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

1、方正证券董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
2、取得中国证监会对本次重大资产重组方案的批复及核准。

四、本次交易决议的有效期限

本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组前，交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

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六、本次交易构成重大资产重组

根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,298,449.75万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（1,592,311.19万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易不构成借壳上市。

八、本次重组的决策过程及批准文件

（一）2014 年1 月10 日，民族证券2014 年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；

（二）2014 年1 月10 日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；

（三）2014 年1 月27 日，本次交易原资产评估结果取得了教育部出具的评估备案表；

（四）2014 年2 月26 日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案、《补充协议》等事项；

（六）2014 年3 月31 日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关

独立财务顾问报告（修订稿）

于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》；

（七）2014 年4 月9 日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的评估备案表；

（八）2014年4月15日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》；

（九）截至本独立财务顾问报告出具之日，方正证券及民族证券相关国有股东分别取得如下主管国有资产监督管理部门对本次交易的批准文件：

2、2014 年5 月12 日，本次交易获得财政部的批准并取得了《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函 [2014] 51 号)；

（十）2014 年5 月16 日，方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

（十一）2014 年7 月18 日，本次交易经中国证监会并购重组委2014 年第 37 次会议审核，获无条件通过。

（十二）2014年7月31日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795 号）。

独立财务顾问报告（修订稿）

第三章上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：方正证券股份有限公司

中文名称缩写：方正证券

英文名称：Founder Securities Co.，Ltd.

公司上市证券交易所：上海证券交易所股票简称：方正证券证券代码：601901 成立日期：1994 年10 月26 日注册资本：61 亿元人民币法定代表人：雷杰

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层董事会秘书：何其聪

企业法人营业执照注册号：330000000013908

税务登记号码：湘税登字430102142927995

联系电话：0731-85832367

传真：0731-85832366 邮政编码：410015

公司国际互联网网址：http：//www.foundersc.com

公司电子信箱：[email protected]

独立财务顾问报告（修订稿）

经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

二、上市公司历史沿革及目前股本结构

（一）设立及股本演变情况

1、设立

1988 年6 月6 日，根据中国人民银行“银复[1988]259 号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为1,000 万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

1990 年3 月31 日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116 号” 《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江分行脱钩，由后者收回投资。

1992 年4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核准，浙江省证券公司注册资本由1,000 万元增加至5,100 万元。

1994 年10 月26 日，经中国人民银行“银复[1994]232 号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331 号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按照有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至45,000 万元。

2、股权转让

2002 年8 月29 日，根据中国证监会机构监管部“机构部部函[2002]270 号” 《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正集团受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。

2003 年8 月13 日，经中国证监会机构监管部“机构部部函[2003]248 号”

独立财务顾问报告（修订稿）

《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为“方正证券有限责任公司”并完成了工商变更登记手续。

3、换股吸收合并

2008 年5 月，经中国证监会“证监许可[2008]663 号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并泰阳证券，合并后的注册资本为 165,387.92 万元。

4、整体变更为股份有限公司

2010 年2 月7 日，经方正有限2010 年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字（2009）第105 号《审计报告》审计确认的截至2009 年9 月30 日的净资产702,308.22 万元为基础，按 1:0.65498308 的比例折为460,000 万股，方正有限整体变更为股份有限公司。

2010 年9 月1 日，经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正有限整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注册资本为 460,000 万元。

5、首次公开发行股份

2011 年8 月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1124 号文核准，方正证券获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票15 亿股，每股面值1 元。方正证券股票已于2011 年8 月10 日上海证券交易所挂牌交易。方正证券于 2012 年2 月17 日完成工商变更登记，变更后的注册资本610,000 万元。

（二）公司目前股本结构

截至2014 年3 月31 日，方正证券的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	2,603,228,385	42.68
1、国家持股	—	—
2、国有法人持股	2,603,228,385	42.68

独立财务顾问报告（修订稿）

二、无限售条件股份	3,496,771,615	57.32
流通股	3,496,771,615	57.32
合计	6,100,000,000	100.00

（三）前十大股东

截至2014 年3 月31 日，方正证券前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
北大方正集团有限公司	2,514,609,852	41.22
利德科技发展有限公司	223,724,071	3.67
哈尔滨哈投投资股份有限公司	222,396,745	3.65
北京万华信融投资咨询有限公司	135,566,991	2.22
嘉鑫投资有限公司	109,278,786	1.79
全国社会保障基金理事会转持三户	90,976,153	1.49
上海圆融担保租赁有限公司	89,515,623	1.47
郑州煤电物资供销有限公司	79,963,520	1.31
浙江省丝绸集团有限公司	61,119,000	1.00
上海容大贸易发展有限公司	54,613,810	0.90
合计	3,581,764,551	58.72

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

截至2014 年3 月31 日，方正证券的控股股东方正集团持有方正证券41.22% 的股份，方正证券的实际控制人为北京大学。上市公司的控股股东及实际控制人最近三年及一期未发生过变动。

四、上市公司的主营业务情况

方正证券总部设在湖南，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。

方正证券的经营范围包括证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

方正证券采取独特的“内涵式增长与外延式扩张”双轮驱动的发展模式，在立足证券经纪、自营、投资银行等传统业务的基础上，致力于为高端机构投资者及有理财、投资与增值服务需求的客户搭建全方位、多层次的金融服务体系。

独立财务顾问报告（修订稿）

最近三年及一期，上市公司主要业务的具体经营情况如下表：

金额：亿元；占比：%

			金额：亿元；占比：%	金额：亿元；占比：%
营业收入	2014 年1-3 月		2013 年度
	金额	占比	金额	占比
营业收入	9.64	100.00	34.42	100.00
其中：证券经纪业务	4.03	41.76	16.63	48.33
投资银行业务	0.29	3.06	2.28	6.63
资产管理业务	0.12	1.28	0.41	1.19
融资融券业务	1.95	20.21	4.60	13.38
证券自营业务	0.87	9.05	2.52	7.33
直接投资业务	0.09	0.97	0.66	1.91
期货经纪业务	1.02	10.62	2.35	6.83
基金管理业务	0.11	1.10	0.18	0.53
其他业务	1.15	11.95	5.13	14.90

营业收入	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比
营业收入	23.32	100.00	17.09	100.00
其中：证券经纪业务	10.30	44.18	12.86	75.23
投资银行业务	2.06	8.86	1.78	10.40
资产管理业务	0.30	1.28	0.39	2.27
融资融券业务	1.30	5.59	0.23	1.36
证券自营业务	-0.64	-2.73	-2.93	-17.15
直接投资业务	0.67	2.86	0.22	1.29
期货经纪业务	1.99	8.52	1.50	8.78
基金管理业务	0.11	0.46	0.01	0.07
其他业务	7.30	31.29	3.04	17.81

截至2014 年3 月31 日，方正证券具备有较为齐全的业务资格。方正证券拥有证监会核发的Z23543000 号《经营证券业务许可证》，具体业务资格（含下属子公司）如下表：

序号	业务资格
1	证券经纪业务资格
2	证券投资咨询资格
3	与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格
4	证券自营资格
5	证券资产管理业务资格
6	证券投资基金代销资格
7	融资融券业务资格
8	直接投资业务试点资格

独立财务顾问报告（修订稿）

序号	业务资格
9	全国中小企业股份转让系统业务资格
10	外币有价证券经纪业务资格
11	网上证券委托业务资格
12	开放式证券投资基金代销业务资格
13	全国银行间同业拆借市场准入资格
14	新股网下询价业务资格
15	为期货公司提供中间介绍业务资格
16	证券经纪人制度实施资格
17	上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格
18	中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格
19	债券质押式报价回购业务试点资格
20	约定购回式证券交易业务资格
21	转融通业务资格
22	代销金融产品业务资格
23	股票质押式回购业务资格
24	受托管理保险资金业务资格
25	特定客户资产管理业务
26	股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐
27	商品期货经纪
28	金融期货经纪

五、上市公司子公司基本情况

截至2014 年3 月31 日，上市公司子公司的基本情况如下：

序号	企业名称	子公司类型	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	瑞信方正证券有限责任公司	控股子公司	80,000	66.70	股票和债券的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。
2	方正和生投资有限责任公司	全资子公司	170,000	100.00	投资管理；投资咨询；企业管理。
3	方正富邦基金管理有限公司	控股子公司	20,000	66.70	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4	方正中期期货有限公司	控股子公司	34,000	75.62	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

独立财务顾问报告（修订稿）

六、上市公司主要财务指标（合并）

最近三年及一期，上市公司的主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	4,241,149.84	3,659,836.46
负债总额	2,603,075.86	2,067,525.27
所有者权益合计	1,638,073.98	1,592,311.19
其中：归属上市公司股东的所有者权益	1,591,661.34	1,545,949.35
项目	2014 年1-3 月	2013 年度
营业收入	96,407.94	344,154.14
利润总额	58,394.73	135,987.20
净利润	47,144.09	109,936.82
其中：归属上市公司股东的净利润	47,073.77	110,562.52

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	2,798,475.48	2,614,167.27
负债总额	1,316,727.51	1,156,483.57
所有者权益合计	1,481,747.97	1,457,683.71
其中：归属上市公司股东的所有者权益	1,443,189.21	1,418,865.47
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	233,162.41	170,903.38
利润总额	66,639.04	35,830.16
净利润	55,939.71	25,125.84
其中：归属上市公司股东的净利润	56,222.16	25,691.71

注：2010年、2011年、2012年、2013年、2014年1-3月财务数据经天健会计师事务所审计，下同。

七、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东概况

截至本独立财务顾问报告出具日，方正集团持有上市公司41.22%的股份，为上市公司控股股东，其概况如下表所示：

公司名称北大方正集团有限公司

独立财务顾问报告（修订稿）

公司类型	其他有限责任公司
住所	北京市海淀区成府路298 号中关村方正大厦
法人代表	魏新
注册资本	100,000 万元
成立时间	1992 年12 月12 日
经营范围	制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理。

2 、实际控制人概况

方正集团的控股股东是北大资产，北京大学持有北大资产100%的股权，北京大学是上市公司的实际控制人。

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58 号），北京大学于2002 年成立北大资产，成为建立北大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。北京大学创办于1898 年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。

（二）上市公司与控股股东、实际控制股权关系图

教育部北京大学 100% 北大资产 70% 方正集团 41.22% 方正证券

独立财务顾问报告（修订稿）

第四章交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东。截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券共有5 家法人股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

本次重组的交易对方的基本情况如下：

一、北京政泉控股有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：北京政泉控股有限公司

法定代表人：贾鑫

注册资本：34亿元

注册地址：北京市朝阳区大屯里317号

主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2002年1月8日

营业执照注册号：110000003499108

税务登记证号：110105733468794

组织机构代码：73346879-4

经营范围：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

独立财务顾问报告（修订稿）

2002年1月8日，经北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（泳泓胜验字[2002] 4-016号）验证，刘宝增与张天晖分别以现金出资1,500万元和1,000万元，共同成立“北京政泉置业有限公司”，其中刘宝增持股60%，张天晖持股40%，经营范围主要为房地产开发及商品房销售、自有房产的物业管理及投资管理等。

经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2010年年末，政泉置业的注册资本为40,000万元，累计实收资本40,000万元。

政泉置业于2012年7月更名为“北京政泉控股有限公司”。2014年3月，政泉控股召开股东会，决定将注册资本分批增加至340,000万元，其中郑州浩云认缴新增注册资本150,000万元，郑州浩天认缴新增注册资本150,000万元，并计划于 2014年年末前将全部认缴资本出资到位。2014年4月1日，政泉控股按计划完成第一次认缴增资，郑州浩云和郑州浩天分别向政泉控股增资50,000万元。2014年4 月28日，政泉控股完成第二次认缴增资，郑州浩云和郑州浩天分别向政泉控股增资30,000万元。2014年5月30日，政泉控股完成第三次增资，郑州浩云和郑州浩天分别向政泉控股增资70,000万元。上述增资完成后，政泉控股注册资本为 340,000万元，累计实收资本为340,000万元。

除以上情形外，政泉控股最近三年不存在其他注册资本发生变化的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，政泉控股注册资本340,000万元，实收资本 340,000万元，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	持股比例
1	郑州浩云实业有限公司	170,000.00	170,000.00	50.00%
2	郑州浩天实业有限公司	170,000.00	170,000.00	50.00%
合计		340,000.00	340,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2013 年年末，政泉控股总资产为2,512,151.69万元，净资产为854,388.72万元；2013 年实现营业收入166,851.56万元、净利润159,402.92万元。

（四）最近三年主要财务指标

独立财务顾问报告（修订稿）

1、最近三年，政泉控股合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	2,512,151.69	1,528,750.33	1,438,742.67
负债合计	1,657,762.97	1,031,600.41	1,024,890.78
所有者权益合计	854,388.72	497,149.93	413,851.89
归属于母公司所有者的权益合计	747,061.28	428,522.26	348,047.80

注：政泉控股2011年、2012年、2013年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。由于2013年政泉控股及民族证券对部分事项进行会计政策变更，因此政泉控股在编制2013年度合并财务报表时重述调整 2012年财务数据，本独立财务顾问报告中2012年、2013年财务数据引自政泉控股经审计的2013年财务报告。

2、最近三年，政泉控股合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	166,851.56	51,705.42	84,693.50
营业利润	213,369.52	8,861.26	10,040.75
利润总额	213,320.88	21,755.27	12,627.62
净利润	159,402.92	14,452.32	8,603.36
归属于母公司所有者的净利润	155,347.84	12,856.35	6,289.03

（五）政泉控股与其主要股东及最终权益持有人之间的产权控制关系结构

图

截至本独立财务顾问报告出具之日，政泉控股与其主要股东、最终权益持有人之间的产权控制关系结构图如下：

独立财务顾问报告（修订稿）

==> picture [425 x 131] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蒋月华李琳蒋月华李琳
30.00% 70.00% 70.00% 30.00%
郑州浩云实业有限公司郑州浩天实业有限公司
50.00% 50.00%
政泉控股
----- End of picture text -----

郑州浩云及郑州浩天分别持有政泉控股50%股权，股权比例相同，根据《公司法》、政泉控股公司章程等，上述两方均无法单方面形成股东会决议，因此，政泉控股无控股股东。

李琳分别持有郑州浩云及郑州浩天70%、30%股权，蒋月华分别持有郑州浩天及郑州浩云70%、30%股权，李琳和蒋月华分别为郑州浩云和郑州浩天的控股股东。由于郑州浩云和郑州浩天均非政泉控股控股股东，因此李琳和蒋月华无法通过投资关系实际支配政泉控股的公司行为，同时李琳与蒋月华之间也不存在任何有关一致行动的安排，无一致行动关系；综上，政泉控股无实际控制人。

（六）主要股东及最终权益持有人情况

1、郑州浩云的主要情况

（1）基本概况

公司名称：郑州浩云实业有限公司

法定代表人：李琳

注册资本：壹仟伍佰万元整

注册地址：郑州市中原区桐柏路43 号院1 号楼9 层918 号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2008 年5 月16 日

营业执照注册号：410100100047583

税务登记证号：410102675363686

独立财务顾问报告（修订稿）

组织机构代码：67536368-6

经营范围：产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询。（国家法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外）

截至目前，郑州浩云除持有政泉控股50%股权外，不存在其他控制的核心企业。

（2）主要历史沿革

2008年5月16日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第030号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资10万元和40 万元成立“郑州浩云实业有限公司”。截至本独立财务顾问报告出具之日，郑州浩云注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股30%，李琳持股70%，经营范围主要包括产品营销策划，高新技术领域的技术开发及技术转让，信息咨询。

2、郑州浩天的主要情况

（1）基本概况

公司名称：郑州浩天实业有限公司

法定代表人：蒋月华

注册资本：壹仟伍佰万元整

注册地址：郑州市中原区桐柏路43 号院1 号楼12 层1215 号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2008 年5 月15 日

营业执照注册号：410100100047374

税务登记证号：410102675361365

组织机构代码：67536136-5

经营范围：产品策划设计，企业管理信息咨询。（国家法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外）

独立财务顾问报告（修订稿）

截至目前，除持有政泉控股50%股权外，郑州浩天不存在其他控制的核心企业。

（2）主要历史沿革

2008年5月15日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第028号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资40万元和10 万元成立“郑州浩天实业有限公司”。截至本独立财务顾问报告出具之日，郑州浩天注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股70%，李琳持股30%，经营范围主要包括产品策划设计，信息咨询。

3、李琳的主要情况

李琳，女，中国国籍，身份证号码：41010219760929****，通讯地址：河南省郑州市。截至目前，李琳未取得其他国家或者地区的居留权，曾担任国强（郑州）投资服务有限公司总经理，自2008 年至今，担任郑州浩云实业有限公司总经理。

截至目前，李琳控股及参股的核心企业情况如下：

序号	公司名称	股权结构	主营业务	注册资本	成立日期	注册地址
1	郑州浩云实业有限公司	李琳出资1050 万元；蒋月华出资450万元	产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询	1500万元	2008年5月16日	郑州市中原区桐柏路43号院1 号楼9层 918号
2	郑州浩天实业有限公司	蒋月华出资 1050 万元；李琳出资450 万元	产品策划设计，企业管理信息咨询	1500 万元	2008年5月15日	郑州市中原区桐柏路43号院1 号楼12层 1215号

4、蒋月华的主要情况

蒋月华，男，中国国籍，身份证号码：37252319621124****，通讯地址：河南省郑州市。截至目前，蒋月华未取得其他国家或者地区的居留权，自2008 年

独立财务顾问报告（修订稿）

至今，担任郑州浩天实业有限公司总经理。

截至目前，蒋月华控股及参股的核心企业情况如下：

序号	公司名称	股权结构	主营业务	注册资本	成立日期	注册地址
1	郑州浩天实业有限公司	蒋月华出资 1050 万元；李琳出资450 万元	产品策划设计，企业管理信息咨询	1500 万元	2008年5月15日	郑州市中原区桐柏路43号院1 号楼12层 1215号
2	郑州浩云实业有限公司	李琳出资1050 万元；蒋月华出资450万元	产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询	1500万元	2008年5月16日	郑州市中原区桐柏路43号院1 号楼9层 918号

（七）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，除民族证券外，政泉控股无其他控制的一级企业。

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，政泉控股与方正证券不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，政泉控股未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据政泉控股已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，政泉控股最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据政泉控股全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

独立财务顾问报告（修订稿）

或仲裁。

二、乐山市国有资产经营有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：乐山市国有资产经营有限公司

法定代表人：曾毅注册资本：30亿元

注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号

主要办公地点：四川省乐山市市中区嘉州大道258号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：1996年3月18日

营业执照注册号：511100000017192 税务登记证号： 511102206964497 组织机构代码：20696449-7

经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

根据国家国有资产管理局文件《关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见》（国资法规发[1995] 97号）、四川省国有资产管理局文件《关于印发<关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见>的通知》（川国资法[1995] 2号），四川省乐山市人民政府于1995年11月15日同意成立“乐山资产经营有限公司”，并下发《乐山市人民政府关于成立乐山资产经营有限公司的批复》（乐府函[1995] 82号）文件。

根据乐山市人民政府的批复意见，乐山市国有资产管理委员会作出《关于市级股份公司国家股及国家股权益授权委托乐山资产经营有限公司经营管理的通知》（乐山国资委发[1995] 2号），决定将乐山市级股份公司的国家股及国家股

独立财务顾问报告（修订稿）

权益授权委托给乐山资产经营有限公司经营管理，并作为国家资本金投入。以 1994年12月31日为基准期，国家股总额为59,342.00万股。1995年11月20日，经乐山市审计事务所出具的《验资证明》（乐山审验(95)第931号）验证，乐山资产经营有限公司注册资本为69,342.00万元，出资方式系当时乐山市国有资产管理委员会批复的长期股权投资资产。

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2010年年末，乐山资产经营有限公司名称变更为“乐山市国有资产经营有限公司”，注册资本为300,000 万元，累计实收资本为222,226.6391万元。

2011年12月至2012年12月期间，乐山市国有资产监督管理委员会按计划分五次以现金方式向乐山国资共缴付货币出资1,756.00万元，并经四川久信联合会计师事务所于2012年12月22日出具的《验资报告》（久信会验[2010]032号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本300,000万元，累计实收资本223,982.6391万元。

2013年12月26日，乐山市国有资产监督管理委员会向乐山国资缴纳了第五期货币资金出资76,017.3609万元，并经中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2013年12月29日出具的《验资报告》（中兴华验字[2013]2121153号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本为300,000万元。

除以上情形外，乐山国资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至本独立财务顾问报告出具之日，乐山国资注册资本为300,000万元，实收资本为 300,000万元，主要在授权范围内，以独资、控股、参股等方式从事资产经营活动。乐山国资目前的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	乐山市国有资产监督管理委员会	300,000.00	100.00%
合计		300,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

乐山国资是从事交通、城市基础设施建设、水务、林业、机械制造、证券、中小企业融资担保等为一体的综合性公司。根据四川省乐山市政府制定的经济建设、社会发展总体规划，乐山国资在传统资产经营及股权管理业务基础上，积极开展工业投资业务，推进当地重点工业项目、高科技产业、公用事业等投资建设。

独立财务顾问报告（修订稿）

截至2013 年12 月31 日，乐山国资总资产为2,350,143.95 万元，净资产 1,245,584.98万元；2013年度实现营业收入89,503.55万元，净利润24,998.88 万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，乐山国资合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	2,350,143.95	1,871,215.27	1,595,140.60
负债合计	1,104,558.97	1,020,628.03	873,453.53
所有者权益合计	1,245,584.98	850,587.24	721,687.07
归属于母公司所有者的权益合计	1,223,885.06	831,242.90	704,557.12

注：乐山国资2011年、2012年、2013年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。

2、最近三年，乐山国资合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	89,503.55	71,276.92	51,555.62
营业利润	6,829.33	842.02	9,664.84
利润总额	27,389.99	21,097.28	24,217.12
净利润	24,998.88	17,692.28	21,490.25
归属于母公司所有者的净利润	22,475.05	16,913.17	20,609.35

注：乐山国资2011年、2012年、2013年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。

（五）乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告出具之日，乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

==> picture [213 x 80] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

乐山市国有资产监督管理委员会
100%
乐山国资
----- End of picture text -----

独立财务顾问报告（修订稿）

乐山市国有资产监督管理委员会持有乐山国资100%股权，系乐山国资的控股股东和实际控制人。

（六）控股股东及实际控制人情况

乐山市国有资产监督管理委员会于2005年3月18日正式挂牌成立，系乐山市政府正县级特设机构，代表市政府履行出资人职责，主要根据国家国有资产监督管理有关规定负责市属经营性资产和非经营性资产的监管工作，实现国有资产保值增值的目标，下设办公室、政策法规科、组织人事科、企业监管科、预算财务科等职能部门。

（七）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，乐山国资所控制的一级企业情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	乐山市交通投资开发有限公司	交通基础设施的投资、开发、管理。	100,000.00	100%
2	乐山城市建设投资有限公司	城市基础设施项目建设投资、保障房建设、房地产开发等。	50,000.00	100%
3	四川眉山国家粮食储备库	粮食、油料等零售批发，调拨中转、储藏、代购。	2,015.43	100%
4	乐山市水务投资有限公司	城乡供水、污水处理、水利工程、江河防洪整治项目投资。	5,221.45	100%
5	乐山市国驰二手车交易有限责任公司	组织旧机动车交易、汽车配件等销售。	40.00	100%
6	乐山文化产业投资发展有限公司	文化资产管理；电影发行放映；文化产品开发；基础设施建设投融资；文化产业园（区）建设和管理等。	50.00	100%
7	乐山市民安国有资产经营有限责任公司	人防地下工事、门市及房产的经营、维修、维护及人防工程建设等。	100.00	100%
8	乐山机场投资有限责任公司	乐山机场的建设、经营、管理及空港经济区的规划、开发、投资、建设。	500.00	100%

独立财务顾问报告（修订稿）

9	乐山产权交易中心有限公司	组织各类产权等的信息发布、交易及签证，提供股权的托管相关业务。	3,000.00	97.67%
10	乐山市华森林业发展有限责任公司	销售木材、竹材、活立木、植树造林等。	500.00	95.29%
11	乐山国升房地产开发有限公司	房地产开发、室内外装饰装修、销售建筑装饰材料。	1,350.00	94.07%
12	乐山市安信房屋拆迁有限公司	房屋拆迁、安置、物业管理。	200.00	85.00%
13	乐山市中小企业融资担保有限公司	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保等。	50,000.00	70.11%
14	乐山国嘉建筑工程有限公司	房屋建筑工程、土石方工程、公路桥梁、市政工程等。	600.00	50.00%

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，乐山国资与方正证券不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，乐山国资未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据乐山国资已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，乐山国资最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据乐山国资全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、东方集团股份有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：东方集团股份有限公司

独立财务顾问报告（修订稿）

法定代表人：张宏伟

注册资本：166,680.5374万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号

主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立时间：1989年8月16日

营业执照注册号：230000100005255 税务登记证号： 230198126965908

组织机构代码：12696590-8

经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1992年12月经黑龙江省体改委“黑体改发[1992]第417号”文批准，原东方企业集团进行改组成立了“东方集团股份有限公司”，并领取了黑龙江省工商行政管理局核发的230000100005255号企业法人营业执照。1993年，经中国证监会批准，东方集团以募集方式向社会公开发行A股股票并于1994年1月在上交所上市交易，证券代码为600811，东方集团主营业务包括房地产业、经贸业、加工制造业等。

经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2010年年末东方集团注册资本增加至166,680.5374万元。

最近三年，东方集团注册资本未发生变化。截至本独立财务顾问报告出具之日，东方集团注册资本为166,680.5374万元，累计发行股本总额为166,680.5374

独立财务顾问报告（修订稿）

万股，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	东方集团实业股份有限公司	46,634.6232	27.98%
2	张宏伟	869.1576	0.52%
3	公众投资者	119,176.7566	71.50%
合计		166,680.5374	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

东方集团主要从事粮油购销、金融业、港口交通及酒店置业等领域的投资。截至2013年年末，东方集团总资产为1,693,924.76万元，净资产为901,347.69 万元；2013年实现营业收入822,443.42万元，归属于母公司所有者的净利润为 104,106.11万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，东方集团合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	1,693,924.76	1,481,511.11	1,300,444.18
负债合计	792,577.07	730,818.19	651,828.68
所有者权益合计	901,347.69	750,692.92	648,615.51
归属于母公司所有者的权益合计	842,227.38	734,580.99	640,444.71

注：东方集团2011年、2012年、2013年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、最近三年，东方集团合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	822,443.42	647,270.18	411,432.52
营业利润	100,056.83	84,540.61	70,668.99
利润总额	102,486.77	83,895.77	69,884.18
净利润	101,998.80	80,801.93	63,910.57
归属于母公司所有者的净利润	104,106.11	95,075.54	74,620.80

注：东方集团2011年、2012年、2013年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

独立财务顾问报告（修订稿）

（五）东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告出具之日，东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

==> picture [305 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张宏伟
100.00%
名泽东方投资有限公司
32.59%
94.00%
0.52% 东方集团投资控股有限公司
41.14%
东方集团实业股份有限公司
27.98%
东方集团
----- End of picture text -----

东方集团实业股份有限公司持有东方集团27.98%的股权，系东方集团控股股东。张宏伟通过控制的东方集团实业股份有限公司间接持有东方集团27.98%的股权，同时直接持有东方集团0.52%的股权，合计持股28.50%，为东方集团实际控制人。

（六）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

东方集团实业股份有限公司创建于1978年10月，即原呼兰建筑工程维修队，主要从事建筑工程施工，经过历次更名于1988年变更为“东方企业集团”。1989 年4月经原国家体改委同意，原黑龙江省体改委批准改制为股份制公司，是全国最先试行的股份制企业之一。1990年2月经中国人民银行黑龙江省分行“银黑金管字[90]37号文”批准，向社会发行股票3,500万股，每股面值1元。为规范股份制运用，经原黑龙江省体改委“黑体改录[1992]417号文”批准，东方企业集团按上市公司的规定要求改组设立了“东方集团股份有限公司”。

独立财务顾问报告（修订稿）

经过历次变更，东方企业集团现名东方集团实业股份有限公司。目前，东方集团实业股份有限公司主要投资和经营的产业包括银行、证券等金融业、家居建材流通业、港口运输业、矿产资源开发等行业。

2、实际控制人情况

张宏伟，男，中国国籍，身份证号码：23010319541226****，通讯地址：黑龙江省哈尔滨市。截至目前，张宏伟未取得其他国家或者地区的居留权，曾任锦州港股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长，截至目前任东方集团、东方企业集团实业股份有限公司董事长以及民族证券董事。

（七）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，东方集团所控制的一级企业情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本	持股比例
1	东方粮仓有限公司	粮食收购、水稻种植、粮食加工制造、销售、物流	90,000 万元	100.00%
2	东方集团商业投资有限公司	投资管理；资产管理	305,000 万元	99.92%

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，东方集团与方正证券不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，东方集团未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据东方集团已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，东方集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据东方集团全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

独立财务顾问报告（修订稿）

四、新产业投资股份有限公司

（一）公司基本信息

公司名称：新产业投资股份有限公司

法定代表人：翁先定注册资本：19亿元

注册地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼

主要办公地点：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼

公司类型：股份有限公司成立时间：1993年8月16日

营业执照注册号：440301105156692

税务登记证号： 440300192240235

组织机构代码：19224023-5

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；工程咨询（凭工程咨询资质证书开展咨询业务）。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

新产业投资是在原国家计委的倡导和支持下发展设立的全国性大型股份制公司。1993年8月16日，经深圳市人民政府办公厅下发《关于同意发起设立深圳新产业投资股份有限公司的批复》（深府办复[1993] 792号）文件批准，由海南国富实业开发总公司等18家企业共同发起设立深圳新产业投资股份有限公司，股份总额为15,650万股，每股面值人民币1元，注册资本共计15,650万元，其中每家发起人的认缴出资额分别如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	海南国富实业开发总公司	1,500.00	9.60%
2	中国爱地集团公司	1,500.00	9.60%
3	中国物资开发投资公司	1,500.00	9.60%

独立财务顾问报告（修订稿）

4	深圳思特电子工程有限公司	1,500.00	9.60%
5	广东银海（集团）股份有限公司	1,500.00	9.60%
6	中国青少年发展基金会	1,500.00	9.60%
7	武汉市电力开发公司	1,000.00	6.40%
8	重庆租赁有限公司	500.00	3.20%
9	辽宁省建设投资公司	750.00	4.80%
10	深圳赛克电子仪器有限公司	500.00	3.20%
11	深圳通大实业发展公司	500.00	3.20%
12	沈阳市信托投资公司	500.00	3.20%
13	粟阳市投资公司	1,000.00	6.40%
14	深圳国浩科技有限公司	500.00	3.20%
15	陕西省投资公司	500.00	3.20%
16	广东省市场开发服务总公司	300.00	1.90%
17	深圳华伦投资咨询公司	300.00	1.90%
18	深圳英特投资服务有限公司	300.00	1.90%
合计		15,650.00	100.00%

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2010年年末深圳新产业投资股份有限公司更名为“新产业投资股份有限公司”，注册资本增加至80,650.00 万元，累计实收股本80,650.00万股。

2012年4月16日，新产业投资召开临时股东大会，审议通过增加公司注册资本的议题，决议部分股东按1元/股的价格增加注册资本109,350万元。2012年6 月，北京江创瑞祥科贸有限公司、大连旺正贸易有限公司、陕西凯博鸿商贸有限公司按照股东大会决议向新产业投资分别缴付货币出资10,000万元、55,000万元和44,350万元，共计增资109,350万元。本次增资经深圳瑞博会计师事务所于2012 年6月6日出具的《验资报告》（深瑞博验内字[2012]128号）验证。本次增资后，新产业投资注册资本增加至190,000万元。

除以上情形外，新产业投资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至本独立财务顾问报告出具之日，新产业投资注册资本为190,000万元，累计发行股本190,000万股，目前股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	大连旺正贸易有限公司	75,000.00	39.47%
2	陕西凯博鸿商贸有限公司	64,350.00	33.87%

独立财务顾问报告（修订稿）

3	北京江创瑞祥科贸有限公司	30,000.00	15.79%
4	中联矿业资源咨询开发有限公司	20,650.00	10.87%
合计		190,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

新产业投资主要从事创业投资、策略投资、资产管理、企业并购等依托资本市场的综合金融服务业务，同时在信息通信、生物技术、新材料新能源及医疗技术等领域参与了部分成长性良好的高新技术企业投资。截至2013年年末，新产业投资总资产为645,289.75万元，净资产为340,852.55万元；2013年实现营业收入 172,863.24万元，净利润24,857.71万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，新产业投资合并资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	645,289.75	777,025.47	430,777.26
负债合计	304,437.20	470,028.79	264,795.57
所有者权益合计	340,852.55	306,996.68	165,981.69
归属于母公司所有者的权益合计	266,394.26	240,760.08	107,554.53

注：新产业投资2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2013年财务数据未经审计。

2、最近三年，新产业投资合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	172,863.24	149,190.11	146,767.92
营业利润	58,503.29	58,875.37	76,819.30
利润总额	57,991.00	59,551.88	77,049.05
净利润	24,857.71	21,597.63	41,897.50
归属于母公司所有者的净利润	10,182.17	6,255.64	25,770.93

注：新产业投资2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2013年财务数据未经审计。

（五）新产业投资与其主要股东、最终权益持有人之间的产权控制关系结

独立财务顾问报告（修订稿）

构图

截至本独立财务顾问报告出具之日，新产业投资与其主要股东、最终权益持有人之间的产权控制关系结构图如下：

==> picture [527 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王真杜金邓万栋张生张素蔡炜
苏诚陈巍
羊龙芳英炜
30.00% 70.00% 33.00% 67.00% 20.00% 80.00%
北京云锐博帆商云南晗灵科技有北京盛海隆嘉贸
贸有限公司限公司易有限公司
80.00% 96.43% 98.67% 90.00% 10.00%
北京江创瑞祥科陕西凯博鸿商贸大连旺正贸易有中联矿业资源咨
贸有限公司有限公司限公司询开发有限公司
15.79% 33.87% 39.47% 10.87%
新产业投资
----- End of picture text -----

根据新产业投资出具的说明，其主要股东持股比例较为分散，且各股东之间不存在关联关系或一致行动关系，因此，新产业投资无控股股东及控股实际控制人。

（六）主要股东及最终权益持有人情况

1、主要股东情况

大连旺正贸易有限公司设立于2007年11月12日，主要经营钢材、金属材料、机电产品、通讯器材、化工商品销售等业务。截至目前，大连旺正贸易有限公司的主要股东为：北京盛海隆嘉贸易有限公司出资29,600万元，占比98.67%；蔡炜炜出资400万元，占比1.33%。

陕西凯博鸿商贸有限公司设立于2007年10月11日，主要经营五金交电、办公自动化设备及耗材的销售等业务。截至目前，陕西凯博鸿商贸有限公司的主要股东为：云南晗灵科技有限公司出资27,000.40万元，占比96.43%；邓万栋出资 999.60万元，占比3.57%。

独立财务顾问报告（修订稿）

北京江创瑞祥科贸有限公司设立于2008年1月10日，主要经营科技开发、技术转让、技术服务和技术咨询等业务。截至目前，北京江创瑞祥科贸有限公司的主要股东为：北京云锐博帆商贸有限公司出资800万元，占比80%；王真羊出资200 万元，占比20%。

中联矿业资源咨询开发有限公司设立于2006年10月19日，主要经营矿业和其他资源性资产方面的信息咨询、销售矿产品等业务。截至目前，中联矿业资源咨询开发有限公司的主要股东为：苏诚出资4,320万元，占比90%；陈巍出资480万元，占比10%。

2、最终权益持有人情况

（1）王真羊

王真羊，男，中国国籍，身份证号码：61012519620617****，通讯地址：陕西省西安市。王真羊未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有北京云瑞博帆商贸有限公司30%股权，同时持有北京江创瑞祥科贸有限公司20%股权。

（2）杜金龙

杜金龙，男，中国国籍，身份证号码：15232719830222****，通讯地址：内蒙古通辽市。杜金龙未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有北京云瑞博帆商贸有限公司70%股权。

（3）邓万栋

邓万栋，男，中国国籍，身份证号码：63212519841115****，通讯地址：云南省昆明市。邓万栋未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有云南晗灵科技有限公司33%股权。

（4）张生芳

张生芳，女，中国国籍，身份证号码：63212419860227****，通讯地址：云南省昆明市。张生芳未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有云南晗灵科技有限公司67%股权。

（5）张素英

独立财务顾问报告（修订稿）

张素英，女，中国国籍，身份证号码：15020419740706****，通讯地址：内蒙古包头市。张素英未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有北京盛海隆嘉贸易有限公司20%股权。

（6）蔡炜炜

蔡炜炜，男，中国国籍，身份证号码：44030119810530****，通讯地址：广东省深圳市。蔡炜炜未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有北京盛海隆嘉贸易有限公司80%股权，同时持有大连旺正贸易有限公司1.33%股权。

（7）苏诚

苏诚，男，中国国籍，身份证号码：11010519601225****，通讯地址：北京市朝阳区。苏诚未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有中联矿业资源咨询开发有限公司90%股权。

（8）陈巍

陈巍，男，中国国籍，身份证号码：42058219811213****，通讯地址：北京市海淀区。陈巍未取得其他国家或者地区的居留权，目前持有中联矿业资源咨询开发有限公司10%股权。

（七）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，新产业投资所控制的一级企业情况如下：

序号	下属企业名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	新华信托股份有限公司	资金信托、动产信托、不动产信托；有价证券信托等	120,000.00	72.25%
2	深圳市新产业创业投资有限公司	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业等	40,000.00	97.00%
3	深圳市新华财富资产管理有限公司	从事企业资产重组、购并方面的咨询业务等	200.00	95.00%
4	海南博恒实业有限公司	农业综合开发；农业高新技术推广和应用等	500.00	60.00%

（八）其他事项说明

独立财务顾问报告（修订稿）

1、关联关系情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，新产业投资与方正证券不存在关联关

系。

2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，新产业投资未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据新产业投资已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，新产业投资最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据新产业投资全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、兵工财务有限责任公司

（一）公司基本信息

公司名称：兵工财务有限责任公司

法定代表人：罗乾宜

注册资本：317,000万元

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

主要办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

公司类型：其他有限责任公司

成立时间：1997年6月4日

营业执照注册号：110000006278010

税务登记证号：110101100026734

组织机构代码：10002673-4

独立财务顾问报告（修订稿）

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1996年，中国人民银行下发《关于筹建北方集团财务有限责任公司的批复》（银复[1996]388号）批准同意中国兵器工业总公司等二十四家企业共同出资组建北方工业集团财务有限责任公司，注册资本为43,100万元，其中各股东认缴出资额分别如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国兵器工业总公司	15,000.00	34.81%
2	中国北方工业公司	5,000.00	11.60%
3	中国兵工物资总公司	1,100.00	2.55%
4	中国北方设备工程公司	1,800.00	4.18%
5	中国北方光电工业总公司	1,000.00	2.32%
6	中国北方化学工业总公司	500.00	1.16%
7	中国燕兴总公司	1,000.00	2.32%
8	北方房地产开发公司	300.00	0.70%
9	中国北方工业北京公司	200.00	0.46%
10	中国燕兴北京公司	500.00	1.16%
11	中国北方工业广州公司	1,000.00	2.32%
12	嘉陵机器厂	3,000.00	6.96%
13	建设工业（集团）有限责任公司	3,000.00	6.96%
14	北方浦东经济技术开发总公司	2,500.00	5.80%
15	长安汽车有限责任公司	2,000.00	4.64%
16	中国兵器工业总公司西南公司	1,000.00	2.32%
17	中国北方工业深圳公司	1,000.00	2.32%

独立财务顾问报告（修订稿）

18	洛阳北方摩托车厂	1,000.00	2.32%
19	中国兵工物资黑龙江公司	1,000.00	2.32%
20	中国兵工物资湖北公司	300.00	0.70%
21	西安华山机械制造厂	300.00	0.70%
22	陕西兵器工业西北公司	200.00	0.46%
23	中国北方工业上海公司	200.00	0.46%
24	中国燕兴华东公司	200.00	0.46%
合计		15,650.00	100.00%

根据1997年4月1日中恒信会计师事务所出具的《验资报告》（中恒验字第97 （04）号）验证，中国兵器工业总公司等二十四家发起人均以货币资金方式完成出资43,100万元。

经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2010年年末北方工业集团财务有限责任公司更名为“兵器财务有限责任公司”，注册资本为64,110万元，累计实收资本64,110万元。

2011年9月，兵器财务有限责任公司召开股东会，决议实施增资扩股方案。 2011年9月20日，中国兵器工业集团公司下发《关于兵器财务有限责任公司增资扩股的批复》（兵器战略字[2011]773号）文件同意增资扩股方案。2011年11月 24日，中国银行业监督管理委员会北京监管局出具《北京银监局关于兵器财务有限责任公司增资扩股及变更股权的批复》（京银监复[2011]857号），批准兵器财务有限责任公司将注册资本由64,100万元增至317,000万元。

中瑞岳华会计师事务所于2011年12月2日出具《验资报告》（中瑞岳华验字 [2011]第312号）对本次增资事项进行了验证，兵器财务有限责任公司增资前24 家原股东以2011年11月30日为基准日完成了注册资本的转增，共增资64,110万元，同时部分原股东连同24家本次新增股东按照1元/股的价格于2011年12月期间共缴付货币出资188,780万元。本次增资后，兵器财务有限责任公司注册资本为 317,000万元，累计实收资本为317,000万元。

除以上情形外，兵工财务最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至本独立财务顾问报告出具之日，兵器财务有限责任公司现名“兵工财务有限责任公司”，注册资本为317,000万元，实收资本317,000万元，目前股权结构如下表所

独立财务顾问报告（修订稿）

示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国兵器工业集团公司	46,800.00	14.76%
2	中国北方工业公司	30,000.00	9.46%
3	北京北方车辆集团有限公司	17,800.00	5.62%
4	北方信息控制集团有限公司	17,000.00	5.36%
5	中国兵工物资集团有限公司	14,800.00	4.67%
6	晋西工业集团有限责任公司	14,100.00	4.45%
7	辽沈工业集团有限公司	12,000.00	3.79%
8	兵器工业机关服务中心	11,000.00	3.47%
9	内蒙古第一机械集团有限公司	10,000.00	3.15%
10	北京兵工汽车贸易有限公司	10,000.00	3.15%
11	北方房地产开发有限责任公司	9,500.00	3.00%
12	西安现代控制技术研究所	9,000.00	2.84%
13	中国北方车辆研究所	8,000.00	2.52%
14	北方自动控制技术研究所	8,000.00	2.52%
15	北方光电集团有限公司	7,600.00	2.40%
16	上海灵器工贸有限公司	7,000.00	2.21%
17	西北机电工程研究所	6,000.00	1.89%
18	北方夜视科技集团有限公司	6,000.00	1.89%
19	西北工业集团有限公司	5,400.00	1.70%
20	五洲工程设计研究院	5,000.00	1.58%
21	晋西车轴股份有限公司	5,000.00	1.58%
22	西安电子工程研究所	5,000.00	1.58%
23	廊坊市红黄蓝化工有限责任公司	4,800.00	1.51%
24	中国北方化学工业集团有限公司	4,700.00	1.48%
25	内蒙古北方重工业集团有限公司	4,000.00	1.26%
26	西安北方惠安化学工业有限公司	4,000.00	1.26%
27	河南中南工业有限责任公司	3,600.00	1.14%
28	泸州北方化学工业有限公司	3,000.00	0.95%
29	重庆铁马工业集团有限公司	2,000.00	0.63%
30	山东机器（集团）有限公司	2,000.00	0.63%
31	北方工程设计研究院	2,000.00	0.63%
32	中国兵器工业规划研究院	2,000.00	0.63%
33	山西北方惠丰机电有限公司	2,000.00	0.63%
34	西安兵器工业科技产业开发有限公司	2,000.00	0.63%
35	西安应用光学研究所	1,600.00	0.51%

独立财务顾问报告（修订稿）

36	西安近代化学研究所	1,500.00	0.47%
37	江麓机电科技有限公司	1,500.00	0.47%
38	北方特种能源集团有限公司	1,500.00	0.47%
39	河北凌云工业集团有限公司	1,500.00	0.47%
40	河南北方红阳工业集团有限公司	1,400.00	0.44%
41	华东光电集成器件研究所	1,300.00	0.41%
42	中兵导航控制科技集团有限公司	1,000.00	0.32%
43	中国北方发动机研究所	1,000.00	0.32%
44	河南北方星光机电有限责任公司	1,000.00	0.32%
45	西安机电信息技术研究所	1,000.00	0.32%
46	北方科技信息研究所	1,000.00	0.32%
47	西安北方华山机电有限公司	600.00	0.19%
合计		317,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展状况

兵工财务主要从事经许可的各类金融服务业务。截至2013年年末，兵工财务总资产为5,517,602.53万元，净资产为526,049.79万元；2013年实现营业收入 75,401.57万元、净利润47,012.11万元。

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年，兵工财务资产负债表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	5,517,602.53	5,142,362.24	4,346,232.12
负债合计	4,991,552.74	4,648,021.65	3,829,447.62
所有者权益合计	526,049.79	494,340.59	516,784.51

注：兵工财务2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、最近三年，兵工财务利润表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	75,401.57	65,714.57	89,439.42
营业利润	61,742.70	50,489.64	74,055.13
利润总额	61,879.64	50,804.63	74,361.95

		独立财务顾问报告（修订稿）	独立财务顾问报告（修订稿）
净利润	47,012.11	41,046.16	56,970.49

注：兵工财务2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告出具之日，兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器工业集团公司
14.76%
兵工财务
----- End of picture text -----

中国兵器工业集团公司直接持有兵工财务14.67%的股权，系兵工财务的控股股东。国务院国资委持有中国兵器工业集团公司100%的股权，为兵工财务的实际控制人。

（六）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

中国兵器工业集团公司是我国从事陆军武器装备研制发展主体和三军毁伤与信息化装备研制发展的重要军工企业，以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，在国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业领域中具有领先的行业地位。中国兵器工业集团公司现有子集团和直管单位46家，主要分布在北京、陕西、甘肃、山西、河北、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖南、湖北等省、市、自治区，并在全球建立了数十家海外分支机构。

截至2013年年底，中国兵器工业集团公司资产总额2,993.31亿元，人员总量 38万人。中国兵器工业集团公司列2013年世界500强企业第161位。

2、实际控制人情况

国务院国有资产监督管理委员会是2003年设置的国务院直属正部级特设机

独立财务顾问报告（修订稿）

构，根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》成立。国务院国资委负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，对中央所属企业（不含金融类企业）代表国家履行出资人职责。截至目前，国务院国资委监管的央企共113家。

（七）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，兵工财务无所控制的一级企业。

（八）其他事项说明

1、关联关系情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，兵工财务与方正证券不存在关联关系。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，兵工财务未向方正证券推荐董事或者高级管理人员。

3、最近五年内受处罚情况

根据兵工财务已出具的声明函，作为本次重大资产重组的交易对方，兵工财务最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据兵工财务全体董事、监事和高级管理人员已出具的声明函，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

截至2014年6月22日，民族证券股权质押情况如下：

出质人质权人出质股权数额（万元）

独立财务顾问报告（修订稿）

东方集团中国民生银行股份有限公司总行营业部 20,950.00

针对上述情况，东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人（东方集团股份有限公司）所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下东方集团所持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提供替代的担保物后解除该等股权质押。

质押权人未禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券名下并解除质押，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

2014年6月23日，东方集团已提前偿还上述银行贷款并在工商行政管理部门办理完毕民族证券股权的解除质押手续。

截至本独立财务顾问报告出具之日，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

独立财务顾问报告（修订稿）

第五章交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%的股权，本次交易完成后，民族证券将成为上市公司的全资子公司。

一、民族证券概况

（一）民族证券基本信息

公司名称：中国民族证券有限责任公司

注册资本：448,655.307222万元

法定代表人：赵大建

营业执照注册号：100000000036655 组织机构代码：71092969-0

税务登记证号码：110106710929690 成立日期：2002年4月29日

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼业代理（有效期至2017 年1月5日）；为期货公司提供中间介绍业务。

（二）民族证券历史沿革

1、民族证券的设立

根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组于2000年6月22日出具的《关于中国民族国际信托投资公司脱钩问题的批复》（金融脱钩[2000]7号），同意中

独立财务顾问报告（修订稿）

民信在原有证券业务基础上按有关规定组建证券公司。民族证券设立时的注册资本为104,845.64万元，实收资本104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司共同出资，其中：中民信以部分净资产出资44,895.64万元，该出资经中瑞华会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华评报字（2001）011号评估报告，该评估结果经财政部财办企字（2001）426号核准；其他股东则以现金方式出资。2001年12月28日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信（2001）验字第2007号验资报告对上述出资进行了验证。2002年4月12日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]92号）。

2002年4月29日，民族证券完成工商设立登记，其设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	42.82%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	19.98%
3	北京首都机场集团公司	20,000.00	19.08%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	16.21%
5	北方工业集团财务有限责任公司	2,000.00	1.91%
合计		104,845.64	100%

2、主要股权转让及增资情况

（1）2002年增资及2006年无偿划转

2002年1月25日，根据四川省人民政府办公厅出具的《关于同意乐山市信托投资公司证券资产入股中国民族证券有限责任公司的函》（川办函[2002]16号），同意乐山市财政局以乐山市信托投资公司证券资产入股民族证券。2002年5月11 日，经民族证券召开2002年第二次股东会审议，同意乐山市财政局以其拥有的四家证券营业部的净资产4,566.42万元对民族证券进行增资，上述出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华恒信评报字（2002）002号评估报告。 2002年12月5日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]370号），同意并批准本次增资事项。

2005年5月17日，根据乐山市人民政府出具的《关于同意划转中国民族证券

独立财务顾问报告（修订稿）

公司国有股权4,566.42万股给市国资委的批复》（乐府函[2005]37号），同意将乐山市财政局持有的4,566.42万元国有股权无偿划转给乐山国资。2006年3月6 日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2006）验字第011号验资报告对上述增资事项进行了验证。

2006年6月15日，民族证券完成关于本次增资及无偿划转的工商登记。本次增资及无偿划转完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	41.03%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	19.15%
3	首都机场集团公司	20,000.00	18.28%
4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	15.54%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	4.17%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.83%
合计		109,412.06	100%

注：北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司；北京首都机场集团公司更名为首都机场集团公司。

（2）2006年增资

2006年8月11日，民族证券召开2006年股东会第六次会议审议通过《公司重组整改及增资扩股的议案》，同意首都机场集团向民族证券增资30,000万元。2006 年11月27日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]293号），同意并批准本次增资事项。2006年12月4 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2006）第1007 号《验资报告》对上述出资进行了验证。

2006年12月5日，民族证券完成关于本次增资的工商登记。本次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	50,000.00	35.86%
2	中国民族国际信托投资公司	44,895.64	32.20%
3	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%

独立财务顾问报告（修订稿）

4	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
合计		139,412.06	100%

（3）2007年股权转让

根据石家庄市中级人民法院（2004）石执字第129-133号民事裁定书，中民信将其持有的9,500万元民族证券股权转让给石家庄商行，抵顶其所欠石家庄商行的12,450万元债务。2005年6月6日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《关于同意石家庄市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监冀局复[2005]73号），同意石家庄商行临时持有民族证券9,500万元股权。

2006年10月10日，中民信与首都机场集团签署《关于中国民族证券有限责任公司股权转让协议书》，中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。2006年10月12日，经民族证券2006年股东会第七次会议审议，同意中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。根据北京中天华资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日出具的《中国民族证券有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2006）1097 号），民族证券的净资产评估值为人民币24,428.04万元。2006年10月26日，中民信与首都机场集团签署《股权转让补充协议书》，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告结果确认转让价格，即民族证券35,395.64万元股权的转让价格为7,903.85万元。

2007年1月30日，根据中国证监会出具的《关于中国民族证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]37号），批准同意首都机场集团受让中民信持有的35,395.64万元民族证券股权，石家庄商行受让中民信持有的9,500万元民族证券股权。

2007年3月26日，民族证券完成前述股权转让的工商变更登记。前述股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

独立财务顾问报告（修订稿）

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	85,395.64	61.25%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	石家庄市商业银行股份有限公司	9,500.00	6.81%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
	合计	139,412.06	100%

（4）2010年股权转让

2009年8月7日，中和资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日出具《石家庄市商业银行股份有限公司拟转让其持有的中国民族证券有限责任公司股权资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V5014号），民族证券股东全部权益价值（净资产）评估结果为427,056万元。2009年10月13日，石家庄商行通过北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券9,500万元股权，政泉置业为挂牌期间的唯一意向受让方。2009年12月11日，石家庄商行与政泉置业签署《产权交易合同》，将其持有的民族证券9,500万元股权转让给政泉置业，转让价格为29,082.51 万元。2009年12月22日，经民族证券股东会审议，同意石家庄商行将其持有的 9,500万元民族证券股权转让给政泉置业。2010年6月13日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]811号），核准本次股权转让事项。

2010年7月29日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	首都机场集团公司	85,395.64	61.25%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%
3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	北京政泉置业有限公司	9,500.00	6.81%
5	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%

独立财务顾问报告（修订稿）

6	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.44%
合计		139,412.06	100%

（5）2011年股权转让

2010年8月27日，财政部根据中国民用航空局提交的《关于首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（民航函[2010]260号）出具《财政部关于批复首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（财建 [2010]519号），同意中国民用航空局所属首都机场集团公司在北京产权交易所以挂牌转让方式转让其持有的民族证券61.25%的股权，转让价格不得低于经有关部门备案的资产评估价值。

2010年12月16日，首都机场集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，挂牌期间无意向受让方提交受让申请。根据该次公开挂牌转让的相关要求，政泉置业作为民族证券原股东在转让信息发布期间向北京产权交易所提交受让申请并在缴纳保证金后，在场内行使了优先购买权。

根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字（2010）第030号资产评估报告书，本次转让的评估基准日为2010年6月30日，民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。上述评估报告已经中国民用航空总局备案。

2011年1月14日，首都机场集团和政泉置业签署了《产权交易合同》，首都机场集团将其持有的民族证券85,395.64万元股权转让给政泉置业，转让价格为 160,000万元。2011年5月31日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]869号），核准本次股权转让事宜。

2011年6月8日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京政泉置业有限公司	94,895.64	68.07%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%

独立财务顾问报告（修订稿）

3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	乐山市国有资产经营有限公司	4,566.42	3.28%
5	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.43%
合计		139,412.06	100%

（6）2012年股权转让

2008年12月22日，根据乐山市人民政府出具的《关于乐山市商业银行股份有限公司不良资产置换方案的批复》（乐府函（2008）192号），同意乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2008年12 月19日，乐山众信会计师事务所有限公司以2008年11月30日为基准日出具《中国民族证券有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告书》（众信会师评字（2008）111号），乐山国资持有的民族证券4,566.42万元股权在评估基准日的评估价值为人民币31,873.61万元。2009年9月7日，中国银监会出具《关于乐山市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监复[2009]327 号），同意乐山商行临时持有民族证券4,566.42万元股权。2009年9月28日，乐山国资与乐山商行签订《资产置换协议书》，乐山国资将其持有的民族证券 4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2011年6月28日，根据乐山仲裁委员出具的乐仲案字（2010）第38号裁决书，裁决认为乐山国资与乐山商行签订的上述《资产置换协议书》合法有效，乐山国资应自裁决作出之日起30日内将所持民族证券4,566.42万元股权变更登记至乐山商行名下；2011年12月12日，乐山市中级人民法院出具（2011）乐执字第26-1号执行裁定书，对前述股权转让要求强制执行。2012年3月12日，北京证监局向四川省乐山市中级人民法院出具《关于中国民族证券有限责任公司股东四川省乐山市国有资产经营有限公司转让股权（5%以下）事项的复函》（京证机构字[2012]22号）。

2012年3月19日，民族证券完成了该次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京政泉置业有限公司	94,895.64	68.07%
2	东方集团股份有限公司	20,950.00	15.03%

独立财务顾问报告（修订稿）

3	新产业投资股份有限公司	17,000.00	12.19%
4	乐山市商业银行股份有限公司	4,566.42	3.28%
5	兵器财务有限责任公司	2,000.00	1.43%
合计		139,412.06	100%

针对乐山商行持有民族证券3.28%股权事宜，北京证监局于2012年7月6日向民族证券出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的反馈意见函》（京证机构发[2012]89号），该反馈意见函指出：根据有关法规要求及乐山商行的承诺，乐山商行应在取得股权之日起2年内处分其持有的民族证券股权，并要求民族证券应督促乐山商行及时制定合理的退出计划，明确进度安排，并及时向北京证监局报告相关情况。

（7）2013年增资

2012年6月25日，民族证券2012年股东会第二次会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格同比例向民族证券增资500,000万元；2012年9月6日，民族证券召开股东会审议通过《关于公司第二轮增资扩股的议案》, 各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券增资300,000万元。2012年11月22日，北京证监局出具《行政许可申请受理通知书》，正式受理民族证券关于上述总额为800,000万元增资事宜的行政许可申请。

2013年3月15日，根据北京证监局出具的行政许可申请反馈意见通知书，要求民族证券补充提供拟增资股东最近一年末对其他企业的长期股权投资余额与净资产比例的证明文件。由于政泉控股、东方集团、新产业投资的财务指标短期内无法满足本次增资方案要求，无法达到继续增资证券公司的监管条件，民族证券于2013年5月13日向北京证监局提交了《关于撤回民族证券增资扩股申请材料的请示》。

2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券同比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一

独立财务顾问报告（修订稿）

批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240 万元、兵工财务增资11,440万元，并向北京证监局报送了《关于二〇一三年第一批增资扩股的申请》（民证报[2013]75号）。

2013年5月17日，北京证监局出具京证监许可（2013）97号《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资扩股申请，并同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79 元变更为 4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。 2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记，该次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	北京政泉控股有限公司	3,786,794,275.92	84.40%
2	东方集团股份有限公司	209,500,000.00	4.67%
3	乐山市国有资产经营有限公司	177,297,297.30	3.95%
4	新产业投资股份有限公司	170,000,000.00	3.79%
5	兵工财务有限责任公司	97,297,297.30	2.17%
6	乐山市商业银行股份有限公司	45,664,201.70	1.02%
	合计	4,486,553,072.22	100%

注：1、北京政泉置业有限公司更名为北京政泉控股有限公司；

2、兵器财务有限责任公司更名为兵工财务有限责任公司；

3、根据乐山商行与乐山国资于2009年9月签署的《资产置换协议书》之《补充协议》，约定双方完成资产置换、乐山商行取得民族证券4,566.42万元股权后，由乐山国资继续享有该出资股权所派生的配股权、增资扩股权。

2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于 2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

（8）2014年股权转让

2014年1月28日，民族证券股东会作出《关于公司变更持有5%以下股权股东

独立财务顾问报告（修订稿）

并修改<公司章程>相关条款的股东会决议》，同意乐山商行将所持民族证券股权转让给乐山国资。2014年2月10日，乐山市人民政府出具《乐山市人民政府关于同意乐山市商业银行股份有限公司将所持民族证券股权协议转让给乐山市国有资产经营有限公司的批复》（乐府函[2014]8号），同意本次股权转让事项。2014 年2月10日，乐山商行与乐山国资签署了《股权转让协议》，乐山商行将其持有的民族证券45,664,201.70元股权转让给乐山国资，转让价格为160,737,989.98 元。2014年2月12日，北京证监局就该次股权转让出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证监发[2014]37号）。

2014年2月13日，民族证券完成了上述股权转让的工商变更登记，该次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	北京政泉控股有限公司	3,786,794,275.92	84.40%
2	乐山市国有资产经营有限公司	222,961,499.00	4.97%
3	东方集团股份有限公司	209,500,000.00	4.67%
4	新产业投资股份有限公司	170,000,000.00	3.79%
5	兵工财务有限责任公司	97,297,297.30	2.17%
	合计	4,486,553,072.22	100%

（三）民族证券的股东情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券共有5家法人股东，具体情况请见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”的相关内容。

（四）产权控制关系图

截至本独立财务顾问报告出具之日，政泉控股持有民族证券84.40%股权，为民族证券的控股股东。

郑州浩云及郑州浩天分别持有政泉控股50%股权，股权比例相同，根据《公司法》、政泉控股公司章程等，上述两方均无法单方面形成股东会决议，因此，政泉控股无控股股东。李琳分别持有郑州浩云及郑州浩天70%、30%股权，蒋月华分别持有郑州浩天及郑州浩云70%、30%股权，李琳和蒋月华分别为郑州浩云和郑

独立财务顾问报告（修订稿）

州浩天的控股股东。由于郑州浩云和郑州浩天均非政泉控股控股股东，因此李琳和蒋月华无法通过投资关系实际支配政泉控股的公司行为，同时李琳与蒋月华之间也不存在任何有关一致行动的安排，无一致行动关系；因此，政泉控股无实际控制人。

综合上述情况，民族证券无实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券的产权控制关系图如下：

==> picture [414 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

蒋月华李琳蒋月华李琳
30.00% 70.00% 70.00% 30.00%
郑州浩云郑州浩天
50.00% 50.00%
东方集团乐山国资政泉控股新产业投资兵工财务
4.67% 4.97% 84.40% 3.79% 2.17%
中国民族证券有限责任公司
----- End of picture text -----

（五）民族证券的控股及参股公司情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券无下属控股及参股公司。

（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产的权属状况

截至2014年3月31日，民族证券总资产为1,473,617.41万元，具体构成情况如下：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
项目	2014年3月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	494,897.07	33.58	750,838.76	53.56
其中：客户资金存款	402,310.85	27.30	380,541.95	27.15
结算备付金	77,520.74	5.26	90,706.46	6.47
其中：客户备付金	63,370.19	4.30	74,474.95	5.31
融出资金	347,482.56	23.58	311,525.40	22.22
交易性金融资产	234,806.84	15.93	116,848.44	8.34

独立财务顾问报告（修订稿）

项目	2014年3月31日	2014年3月31日	2013年12月31日	2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
买入返售金融资产	247,786.38	16.81	63,547.86	4.53
应收款项	1,704.31	0.12	3,467.67	0.25
应收利息	12,579.99	0.85	9,944.39	0.71
存出保证金	10,816.52	0.73	7,889.06	0.56
可供出售金融资产	8,685.33	0.59	8,723.85	0.62
固定资产	12,207.02	0.83	12,680.75	0.90
在建工程	879.14	0.06	1,040.94	0.07
无形资产	2,068.68	0.14	2,129.92	0.15
递延所得税资产	4,263.17	0.29	5,614.86	0.40
其他资产	17,919.66	1.22	16,798.67	1.20
资产总计	1,473,617.41	100.00	1,401,757.02	100.00

注：以上数据经中准会计师事务所审计。

截至2014年3月31日，民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码 400027）的股票124.35万股，市值为2,300,382.50元；退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“龙科1”，代码400048）的股票21万股，市值为130,200.00元。前述两支股票为民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下。截至本独立财务顾问报告出具之日，以上股票的确权及过户手续正在办理过程中。民族证券承诺，将尽快完成上述资产权属瑕疵的确权及过户工作，确保不对本次重大资产重组完成后的上市公司经营产生负面影响。

民族证券控股股东政泉控股对上述情形已作出如下承诺：如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政泉控股将以现金方式予以全额赔偿。

与民族证券业务相关的主要固定资产、无形资产等具体情况详细见本独立财务顾问报告“第五章交易标的基本情况”之“三、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

除上述情形外，民族证券对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在资金被股东占用的情形，也不存在其他限制权利的情形。

2、对外担保情况

独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告出具日，民族证券不存在对外担保的情形。

3、主要负债情况

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
项目	2014年3月31日		2013年12月31日
	金额	占比	金额	占比
拆入资金	40,000.00	5.15	68,500.00	9.60
卖出回购金融资产款	150,264.60	19.36	65,245.00	9.14
代理买卖证券款	465,513.16	59.97	454,579.50	63.70
应付职工薪酬	8,691.36	1.12	14,782.86	2.07
应交税费	5,523.45	0.71	6,438.17	0.90
应付利息	2,526.54	0.33	1,262.79	0.18
预计负债	51.38	0.01	8.00	0.00
其他负债	103,724.66	13.36	102,803.23	14.41
负债总计	776,295.15	100.00	713,619.54	100.00

注：以上数据经中准会计师事务所审计。

（七）最近三年及一期主营业务发展情况

民族证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

最近三年及一期，民族证券各主要业务的经营情况如下表：

金额：亿元；占比：%

营业收入	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券经纪业务	1.61	47.92	6.29	60.48	4.28	64.56	6.32	81.23
证券自营业务	0.35	10.42	0.66	6.35	0.20	2.87	0.08	1.03
投资银行业务	0.20	5.95	0.63	6.06	0.41	6.18	1.07	13.75
资产管理业务	0.13	3.87	0.59	5.67	0.21	3.17	0.00	0.00
信用业务	0.83	24.70	1.28	12.31	0.08	1.21	0.00	0.00
其他业务	0.24	7.14	0.94	9.04	0.35	21.87	0.30	3.86
合计	3.36	100.00	10.40	100.00	5.54	100.00	7.78	100.00

截至2014年3月31日，民族证券下设证券营业部51家，另有3家在建营业部，分布在全国18个省、自治区或直辖市，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，区位优势明显，具体情况

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如下：

所在地	营业部名称
北京市（5家）	北京西坝河证券营业部
	北京佟麟阁路证券营业部
	北京彩和坊路证券营业部
	北京丰台东大街证券营业部
	北京北沙滩证券营业部
广东省（3家）	深圳高新南一道证券营业部
	广州环市东路证券营业部
	江门港口路证券营业部
黑龙江省（2家）	哈尔滨东大直街证券营业部
	哈尔滨阿城牌路大街证券营业部
上海市（3家）	上海延平路证券营业部
	上海羽山路证券营业部
	上海南丹东路证券营业部
辽宁省（9家）	沈阳热闹路证券营业部
	沈阳中华路证券营业部
	大连五四路证券营业部
	鞍山人民路证券营业部
	鞍山胜利北路证券营业部
	鞍山胜利南路证券营业部
	鞍山二道街证券营业部
	鞍山湖南街证券营业部
	海城北顺城路证券营业部
江苏省（2家）	南京西康路证券营业部
	苏州玉山路证券营业部
浙江省（2家）	杭州中河北路证券营业部
	宁波中山西路证券营业部
吉林省（7家）	通化新华大街证券营业部
	通化新站路证券营业部
	辉南工农街证券营业部
	集安黎明街证券营业部
	长春西安大路证券营业部
	榆树中心街证券营业部
	延吉友谊路证券营业部
福建省（1家）	漳州胜利东路证券营业部
天津市（1家）	天津三马路证券营业部
湖南省（3家）	吉首人民北路证券营业部
	常德朗州路证券营业部
	长沙车站北路证券营业部
山东省（1家）	济南历山路证券营业部
四川省（5家）	成都沙湾路证券营业部
	乐山大桥西街证券营业部
	乐山柏杨证券营业部

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所在地	营业部名称
	乐山小十字证券营业部
	峨眉金顶南路证券营业部
云南省（2家）	昆明东风西路证券营业部
	楚雄鹿城北路证券营业部
新疆自治区（1家）	乌鲁木齐人民路证券营业部
内蒙古自治区（1家）	呼和浩特新华东街证券营业部
陕西省（1家）	西安高新路证券营业部
河北省（2家）	石家庄谈固西街证券营业部
	石家庄水源街证券营业部

此外，民族证券已取得北京证监局批复，同意其在马鞍山市、徐州市和扬州市分别设立证券营业部，相关筹建工作仍在进行中。

（八）最近三年经审计的主要财务指标

最近三年及一期，民族证券财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	1,473,617.41	1,401,757.02	874,211.02	983,073.73
负债合计	776,295.15	713,619.54	659,289.78	776,995.06
所有者权益	697,322.27	688,137.48	214,921.24	206,078.66
项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	33,592.95	103,966.50	55,418.59	77,797.32
利润总额	12,215.26	21,290.81	8,855.84	10,820.16
净利润	9,068.34	15,380.37	4,777.76	7,247.76

注：以上数据经中准会计师事务所审计。

（九）本次交易取得民族证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

2014 年1 月10 日，民族证券2014 年第一次临时股东会审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权。

2014 年3 月31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放

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弃相应优先购买权。

民族证券的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

二、交易标的的资产评估情况

本次重大资产重组根据《重组办法》、资产评估准则等有关法律、法规规定，由具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日的100%股权价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，根据中企华于2014年3月28日出具的“中企华评报字[2013]第1238号”《资产评估报告》，截至评估基准日，民族证券的评估情况如下：

			单位：万元	单位：万元
评估方法	净资产账面值	评估结果	增（减）值额	增（减）值率
资产基础法	683,546.01	710,237.42	26,691.41	3.90%
市场法	683,546.01	1,298,449.75	614,903.74	89.96%

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，即民族证券 100%股权的评估价值为1,298,449.75 万元，较民族证券经审计的账面净资产 683,546.01 万元增值614,903.74 万元，增值率89.96%。

（一）评估方法、评估思路及参数

企业价值评估的基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估企业价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估企业价值的评估方法。市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于证券公司的盈利能力受国内宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理以及国际经济金融环境等多种复杂因素影响，证券公司的业务经营和盈利水平存在较大的不确定性，民族证券管理层无法对未来收益进行合理且准确预测，故民族证券无法采用收益法进行评估。

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由于民族证券有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，另外流动资产及流动负债比重高，其价值确定信息来源较广，采用资产基础法确定的资产及负债的价值与民族证券100%股权的市场价值存在一定内在联系。

市场法以现时市场上的参照物来评价被评估企业的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对被评估企业价值的贡献。另外我国证券业上市公司数量已增加至19 家，从中可以找到与民族证券可比的证券公司，因此具备采用市场法的条件。

综上所述，本次选择资产基础法和市场法两种评估方法进行评估。

1、资产基础法

（1）货币资金

包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

（2）结算备付金

在对指定金融机构出具的结算备付金对账单及询证函核对相符确认其金额及核算内容正确无误的基础上，此次评估人民币账户以核实后账面值作为评估值；外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

（3）存出保证金

向证券交易所询证确认此项资金的真实性后，以核实后账面值作为评估值。

（4）交易性金融资产

评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（5）买入返售金融资产

独立财务顾问报告（修订稿）

评估人员取得了《全国银行间同业拆借中心银行间债券逆回购成交通知单》和《债券回购合同》，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（6）应收利息

评估人员核对了对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和计提利息的记账凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（7）融出资金

评估人员核对了民族证券对外融出资金的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融资期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（8）融出证券

评估人员核对了民族证券对外融出证券的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融券期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（9）可供出售金融资产

对于投资购买的股票，按照评估基准日收盘价确定评估值；对于理财产品，通过核实资产管理人和托管人的协议、2013 年8 月末对账单或资产管理公告，以经核实的基准日资金净值来确定评估值。

（10）房屋建筑物

对于办公楼、营业网点用房、职工住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，若已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。

（11）机器设备

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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

对于购置年代较早的设备，以二手价确定评估值。

（12）在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常运行的在建项目，由于采购的时间不长，涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，且账面值不含财务费用，按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。

（13）交易席位费

评估人员核实了交易席位费的席位数、席位号、原始发生额、受益期限等。经市场调查，上交所和深交所评估基准日的A 股交易席位费初始收费标准为1 个交易席位60 万元、上交所B 股席位费初始收费标准为1 个交易席位7.5 万美元，深交所B 股席位费初始收费标准为1 个交易席位60 万元。根据核实后的企业在上交所、深交所的A、B 股席位个数乘以初始费用得到交易席位费的评估值。

（14）其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件，对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值，对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。

（15）递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，以核实后账面值作为评估值。

（16）长期待摊费用

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评估人员对已发生的费用不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。计算公式如下：

评估值=该内容原始发生额÷预计合理摊销期(月)×尚存受益月数（17）预付账款

对于预付账款，评估人员查阅核实了相关原始凭证、购货合同、预付比例和评估基准日后部分货物的入库情况，并对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。经查预付账款发生时间较短，没有发生收不回相应资产或权益的事项，预付账款以核实后账面价确认为评估值。

（18）其他应收款

评估人员向企业调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并核实了相关合同。采用个别认定相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。

（19）待摊费用

在核实资产的真实性和形成原因基础上，以账面价值确定评估值。（20）商誉

经核实，商誉为民族证券原股东中国民族国际信托投资公司用证券营业部和证券类资产出资组建民族证券前向第三方收购营业部资产时所支付的价款高于评估价值形成的，评估为零。

（21）负债

负债包括拆入资金、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、代买卖证券款、卖出回购证券款、应付款项、代理兑付证券款、递延收益、预计负债、应付债券等。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对于各类负债中，经核实需要实际承担的负债项目，以经过审查核实后的账面价值作为其评估值；对于

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各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

2、市场法

（1）思路介绍

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营情况和财务数据、计算适当的价值比率，并在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。

根据被评估企业所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对民族证券的股权价值进行评估。本次评估的总体思路如下：

企业价值评估结果=目标公司PB×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金

注：目标公司为被评估企业，即民族证券。

（2）评估过程

①分析目标公司的基本状况，主要包括行业、经营范围、规模、财务状况及经营成果等。

②分析、比较目标公司和拟可比上市公司的各项指标。主要包括涉及资产管理规模、经营能力、盈利能力、抗风险能力、创新能力等多方面的财务及经营指标。

③确定最终可比上市公司。可比上市公司选择标准主要包括有上市交易数据、经营业务相同或相似且经营时间不少于24 个月、规模相当、经营业绩相似、预期增长率相当等。

④确定目标公司PB。对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的价值乘数。结合证券公司估值特点，本次评估采取市净率（PB）估值。

⑤合理确定目标公司要求的净资产及溢余现金。根据《证券公司风险控制指标管理办法》及企业未来风险控制目标，参考可比上市公司主要风险控制指标水平，合理确定目标公司的风险控制指标水平，从而确定该风险控制指标水平要求

独立财务顾问报告（修订稿）

的净资本及净资产规模。目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

⑥根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折价及控股权溢价。

⑦根据调整后目标公司的价值乘数，确定目标公司的股权价值。

（3）主要参数

①根据上述的评估思路及评估过程，通过对资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等因素的合理分析，从A 股19 家上市证券公司中确定东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券作为民族证券的可比公司,然后根据可比公司与目标公司在盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力的差异对PB 进行系数修正，最终确定目标公司的PB，具体指标如下：

项目	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
可比公司P/B	2.4086	2.6006	3.3467	2.0030
修正系数	97.25%	97.55%	97.59%	95.98%
可比公司综合修正后P/B	2.3423	2.5369	3.2661	1.9224
目标公司P/B（算术平均值）	2.5169

②选取可比上市公司调整后净资本/各项风险资本准备之和（%）的平均数作为民族证券的目标风险控制水平，并确定该风险控制指标水平要求的民族证券净资本及净资产规模。

民族证券2013 年8 月31 日及可比上市公司2013 年6 月30 日的主要风险控制指标水平如下：

单位：万元

					单位：万元
指标	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
净资本	555,641.28	469,060.50	400,811.47	396,334.50	515,537.29
净资产	683,546.01	720,757.29	605,242.96	463,357.21	762,032.83
净资本/各项风险资本准备之和（%）	842.34	507.35	481.13	781.32	424.40
目标风险控制水平（%）	548.55

注：目标风险控制水平为4家可比上市公司净资本/各项风险资本准备之和的平均数。

独立财务顾问报告（修订稿）

目标公司要求的净资本=目标风险控制水平×民族证券各项风险资本准备之和

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目标公司要求的净资产=目标公司要求的净资本÷（可比公司净资本÷可比公司净资产的平均值）

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③缺少流动折扣率

因本次评估采用市场法，可比上市公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性，而民族证券由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺少流动性折扣率。根据国内外的研究成果，结合评估基准日整体资本市场情况，本次评估确定民族证券股权价值的缺少流动性折扣率为25%。

④控制权溢价率

当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，即方正证券发行股份购买民族证券100%股权，被评估对象应为民族证券的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。根据国内外最新研究统计结果，因此本次评估控制权溢价率确定为17%。

⑤截至评估基准日，目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

溢余现金=目标公司账面净资产-目标公司要求的净资产

=683,546.01-508,782.10

独立财务顾问报告（修订稿）

=174,763.91万元

（二）评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后民族证券所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（3）假设与民族证券相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后民族证券的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设民族证券完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对民族证券造成重大不利影响。
2、特殊假设

（1）假设评估基准日后民族证券采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后民族证券在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（三）评估结论及评估增值原因

1、资产基础法评估结果

民族证券的净资产账面价值为683,546.01万元，净资产评估价值为 710,237.42万元，增值额为26,691.41万元，增值率为3.90%，具体评估结果如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100

独立财务顾问报告（修订稿）

一、流动资产	1	1,385,549.61	1,385,549.61	-	-
二、非流动资产	2	123,432.66	149,961.22	26,528.55	21.49
其中：可供出售金融资产	3	88,896.03	88,896.03	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-
长期股权投资	6	-	-	-
投资性房地产	7	-	-	-
固定资产	8	13,188.46	35,238.18	22,049.72	167.19
在建工程	9	1,409.09	1,424.22	15.13	1.07
工程物资	10	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-
油气资产	13	-	-	-
无形资产	14	1,774.63	6,238.34	4,463.71	251.53
开发支出	15	-	-	-
商誉	16	-	-	-
长期待摊费用	17	7,166.97	7,166.97	-	-
递延税款	18	2,907.47	2,907.47	-	-
其他非流动资产	19	8,090.01	8,090.01	-	-
资产总计	20	1,508,982.27	1,535,510.82	26,528.55	1.76
三、流动负债	21	775,273.40	775,273.40	-	-
四、非流动负债	22	50,162.86	50,000.00	-162.86	-0.32
负债总计	23	825,436.26	825,273.40	-162.86	-0.02
净资产	24	683,546.01	710,237.42	26,691.41	3.90

2、市场法评估结果

民族证券的净资产账面价值为683,546.01万元，净资产评估价值为 1,298,449.75万元，评估增值614,903.74万元，增值率为89.96%。

3、最终评估结论

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论，即民族证券 100%股权评估价值为1,298,449.75万元，比民族证券经审计的净资产683,546.01 万元增值614,903.74万元，增值率89.96%。

市场法评估后的民族证券股东全部权益价值为1,298,449.75万元，资产基础法评估后的民族证券股东全部权益价值为710,237.42万元，两者相差588,212.33 万元，差异率为82.82%。

独立财务顾问报告（修订稿）

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，采用资产基础法无法体现民族证券作为以提供证券经纪、投资银行、证券自营及证券资产管理等服务的综合类证券公司所拥有的品牌影响力、持续强化的风险管理与内部控制、经验丰富的管理团队等内在价值，因此资产基础法评估结论无法客观反映民族证券 100%股权的市场价值。

本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。另外，本评估报告考虑了缺乏流动性折扣及控制权溢价对评估对象价值的影响。最后，本次方正证券通过发行股份的方式购买民族证券100%股权为市场化交易，因此，市场法评估结果更能体现本次经济行为对涉及民族证券全部股东权益的市场价值。

综上所述，本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论。

4、评估增值原因

本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估增值的主要原因如下：

（1）截至2013年8月31日，民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务及融资融券等创新业务奠定了良好的客户基础。

（2）民族证券具备较为完整的证券业务板块及突出的创新能力，注重新产品、新业务发展。民族证券是融资融券业务转常规后首批获得业务资格的券商之一，具有转融通业务资格，是第二批转融通业务券商。融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易等三大创新业务的成功开展，为民族证券未来信用业务发展奠定了坚实基础。

独立财务顾问报告（修订稿）

（3）根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的业务经营能力和盈利能力。民族证券具备较强的品牌优势、是中国少数几个拥有 “中国”字头的证券公司，同时具备较广的网络渠道以及优秀的人才储备，上述因素构成了民族证券较强的盈利能力及未来发展潜力

（4）2013年度增资完成后，民族证券的资本实力及抗风险能力进一步增强。在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力不仅能够为其自身传统业务发展提供充足的资金支持，而且利于证券创新等业务的开展，有利于显著提升民族证券的核心竞争力和持续盈利能力。

（四）关于评估方法、可比公司选取、评估具体过程、调整系数及相关指标权重选取依据及合理性的说明

1、本次市场法采取以市净率（PB）作为价值比率的合理性

市场法（上市公司比较法）通常根据标的资产的行业特点、市场特点等情况选取市净率(PB)、市盈率（PE）、市销率（PS）等作为价值比率指标。本次市场法采取市净率（PB）作为价值比率，主要原因如下：

净资产、净资本规模是决定证券公司价值的关键指标。本次评估标的资产是证券公司，存在严格的行业准入限制，且监管机构对证券公司有严格的风险控制监管要求，净资产、净资本规模是证券公司业务扩展的基本约束，也是决定证券公司价值的关键指标。

受国家宏观经济形势、货币政策、市场预期等影响，证券公司收益波动较大，市盈率不适合作为证券公司的估值指标。

A 股上市证券公司最近三年市盈率、市净率波动情况如下：

证券简称	市盈率(PE)	市盈率(PE)	市盈率(PE)	市净率(PB)	市净率(PB)	市净率(PB)
	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
宏源证券	26.61	42.58	24.26	2.21	2.50	2.20
东北证券	32.25	113.78	-52.31	2.08	2.38	2.57
国元证券	30.17	44.09	29.67	1.29	1.20	1.13
国海证券	85.61	171.86	105.82	4.27	8.37	2.98

独立财务顾问报告（修订稿）

广发证券	26.27	31.95	30.12	2.13	2.12	1.96
长江证券	24.52	29.44	38.98	1.94	1.66	1.47
山西证券	67.21	110.01	80.43	2.52	2.58	2.61
西部证券	57.83	129.59		3.41	3.46
中信证券	26.79	26.68	8.51	1.60	1.41	1.24
国金证券	69.30	61.17	42.83	3.26	2.65	3.06
西南证券	36.59	66.74	76.31	2.13	2.20	2.02
海通证券	26.89	36.75	19.65	1.76	1.89	1.35
招商证券	26.51	32.23	23.63	2.18	2.06	1.92
太平洋	131.89	117.76	64.57	4.51	3.89	4.78
兴业证券	36.55	53.33	47.00	1.89	2.92	2.43
东吴证券	44.95	54.37	56.76	2.20	2.02	1.78
华泰证券	22.69	30.50	24.54	1.41	1.44	1.32
光大证券	144.34	34.32	22.57	1.30	1.55	1.62
方正证券	32.61	64.12	99.01	2.33	2.16	1.79
平均值	49.98	65.86	41.24	2.34	2.55	2.12

数据来源：wind 资讯

以上数据显示上市证券公司市盈率最近三年呈现较大波动，而市净率相对稳定。

综上所述，相比市盈率(PE)，市净率（PB）与证券公司价值相关性较高，更能客观、真实反映证券公司的市场价值。

2、可比公司选取的依据

首先通过总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、客户交易结算资金余额排名等指标进行初步比较，从19 家A 股上市证券公司中筛选出规模及行业地位与民族证券相近的证券公司，然后进一步整理分析相近证券公司的资本规模、营业部数量、经营能力、业务创新能力、抗风险能力、盈利能力等方面的信息，总结分析与民族证券的异同，剔除上述比较信息不可比的证券公司，最终选出与民族证券可比的四家证券公司，即东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券。

四家可比公司的选择依据如下：

（1）资本规模

资本规模不仅决定证券公司可从事业务的范围，也决定了证券公司从事各

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独立财务顾问报告（修订稿）

项业务的规模，从竞争角度来看，资本实力也将成为综合竞争力的核心要素。根据上市证券公司的半年报数据与民族证券2013 年8 月31 日数据进行资本规模的比较，筛选出的四家可比公司的总资产、净资产、净资本等与民族证券较为接近，存在可比性，具体比较情况如下：

单位：亿元

					单位：亿元
内容	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
总资产	150.89	186.47	133.18	114.99	159.78
净资产	68.35	72.67	60.31	46.19	76.64
净资本	55.56	46.91	40.08	39.63	51.55

				单位：%	单位：%
内容	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
总资产	100.00%	123.56%	88.25%	76.19%	105.88%
净资产	100.00%	106.29%	88.22%	67.56%	112.10%
净资本	100.00%	84.41%	72.13%	71.32%	92.77%

（2）营业部数量及分布

根据上市公司2012 年公开年报信息，对上市证券公司的营业部数量信息及分布进行查阅对比，其中：东北证券、山西证券、西部证券、东吴证券的营业部数量分别为75 家（分布于全国18 个省、自治区直辖市）、69 家（分布于全国17 个省、自治区直辖市）、62 家（分布于全国11 个省、自治区直辖市）、53 家（分布于全国14 个省、自治区直辖市）；民族证券截至2013 年8 月31 日拥有营业部数量49 家，分布于全国17 个省、自治区直辖市，从营业数量及分布情况来看，上述四家上市证券公司与民族证券接近，可比性相对较高。

（3）经营能力

通过wind 资讯及交易所分别查询4 家可比上市证券公司2012 年度股基交易量、经纪业务占比、手续费佣金收入、主承销金额、投资净收益、资产管理规模等方面的数据，与民族证券的数据进行比较，东北证券、山西证券、西部证券、东吴证券与民族证券经营能力相近，具体对比数据如下：

单位：亿元

内容	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
2012股基交易交量	3,770.58	4,577.00	3,225.00	3,452.48	5,618.49

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独立财务顾问报告（修订稿）

民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
0.5840%	0.7096%	0.5000%	0.5360%	0.8711%
54.49%	41.03%	35.09%	56.60%	41.56%
40,199.07	80,841.89	66,614.19	49,466.29	80,518.80
3,443.79	19,827.10	13,126.58	1,666.00	15,540.24
4,461.77	15,031.94	8,358.74	5,203.74	22,441.99
289.00	30.32	7.89	80.30	432.96

（4）业务创新能力

民族证券和四家可比公司均已经开展融资融券/转融通业务、约定购回式证券交易业务等，在业务创新能力和程度存在可比性，另外，业务创新能力也体现在高素质人才团队方面，具体的业务创新能力指标如下：

	指标	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
业务创新能力	融资融券/ 转融通	√	√	√	√	√
	约定购回式证券交易业务	√	√	√	√	√
	债券质押式报价回购业务	×	√	√	×	√
	研发人员占员工比例	1.54%	3.51%	1.39%	3.56%	1.82%
	硕士博士人数占比	14.02%	17.47%	11.55%	19.06%	12.96%

（5）抗风险能力、盈利能力等

通过证券业协会公布的相关数据，比较上市公司的风险控制指标、营业收入、净利润、净资本与各项风险资本准备比值等指标进行比较并综合分析，确定四家可比公司。

上述具体的抗风险能力、盈利能力等指标如下：

单位：亿元

内容	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
营业收入	5.54	12.00	10.48	7.93	13.98
净利润	0.48	1.51	1.42	1.19	2.82

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独立财务顾问报告（修订稿）

ROE/COE	0.12	0.12	0.16	0.15	0.20
三年平均净资产收益率	7.05%	4.13%	4.23%	8.99%	6.87%
净资本/各项风险资本准备之和	842.34%	507.35%	481.13%	781.32%	424.40%

上述四家公司与其他15 家上市证券公司相比，在资本规模、营业部数量、经营能力、业务创新能力、抗风险能力、盈利能力等方面与民族证券综合分析后，可比性较强，因此选择其作为可比公司。同时，上述可比公司与民族证券在也存在一定的差异，因此在确定民族证券全部股权价值过程中，考虑了四家可比公司与民族证券的差异对民族证券全部股权价值的影响。

3、评估具体过程

（1）调整的基本思路如下：

1）调整后的市净率(PB)=可比公司市净率（PB）×调整系数平均数
2）调整系数=民族证券得分/可比公司得分
3）可比公司得分=调整后得分×指标权重
（2）指标比较调整过程

本次资产评估是基于标的资产、可比公司历史、静态的数据对各项指标进行调整，具体调整过程概括如下：

针对盈利能力，主要根据标的资产与可比公司的ROE/COE 指标的比值，以标的资产为基准（100 分）计算得出可比公司调整后得分。

针对成长能力，主要根据标的资产与可比公司的净资本、代理买卖证券业务净收入增长率、投资银行业务净收入增长率、证券投资业务收入增长率、净利润增长率等指标的比值，以标的资产为基准（100 分）得出可比公司调整后得分。

针对营运能力，主要根据标的资产与可比公司的收入结构、市场占有率、量化分类评级等指标的比值，以标的资产为基准（100 分）得出可比公司调整后得分。

针对抗风险能力，主要根据标的资产与可比公司的风险控制指标、资产结构、资产质量等指标的比值，以标的资产为基准（100 分）得出可比公司调整后得分。

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独立财务顾问报告（修订稿）

针对业务创新能力，根据标的资产与可比公司的研发人员占比、硕士博士占比等指标的比值，以标的资产为基准（100 分）得出可比公司调整后得分。

可比公司得分的比较调整过程如下表：

序号	对比因素	因素权重	指标设置	指标权重	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
1	盈利能力	30%	ROE/COE	100%	100	99.99	103.10	102.28	106.06
	小计	30%		100%	100	99.99	103.10	102.28	106.06
	得分				30	30.00	30.93	30.69	31.82
2	成长能力	30%	净资本	40%	100	105.93	102.15	101.91	108.49
			代理买卖证券业务净收入增长率	10%	100	101.39	100.54	99.93	103.58
			投资银行业务净收入增长率	15%	100	101.50	100.24	99.07	100.39
			证券投资业务收入增长率	5%	100	94.85	95.02	94.90	95.16
			归属于母公司股东的净利润增长率	30%	100	102.36	102.92	101.31	105.07
	小计	30%		100%	100	103	102	101	105
	得分				30	30.96	30.47	30.23	31.53
3	营运能力	20%	收入结构的合理性	15%	100	92.59	90.77	97.37	92.76
			股基交易量市场占有率	5%	100	104.30	104.30	98.36	109.83
			投资银行业务市场占有率	5%	100	103.88	102.23	99.41	102.83
			受托客户资产管理业务市场占有率	5%	100	104.22	95.29	94.29	96.85
			融资融券业务市场占有率	5%	100	100.00	100.00	100.00	100.00
			各项主要业务规模综合对比	40%	100	110.00	105.00	105.00	105.00
			证监会2012 年证券公司分类评价	5%	100	110.00	115.00	115.00	115.00
			产业布局	10%	100	108	108	105	108

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独立财务顾问报告（修订稿）

序号	对比因素	因素权重	指标设置	指标权重	民族证券	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
			股利支付率	10%	100	105	106	108	105
	小计	20%		100%	100.00	105.31	102.86	103.26	103.44
	得分				20	21.06	20.57	20.65	20.69
4	抗风险能力	10%	融资能力及融资渠道		100	100	100	100	100
			净资本/各项风险资本准备之和	60%	100	98.50	97.54	108.49	95.47
			货币类资金和变现能力较强的证券类投资占资产总额（扣除客户保证金）的比例	20%	100	98.01	96.72	99.67	98.02
			资产负债率（扣除客户交易结算资金）	20%	100	97.22	102.11	103.12	102.61
	小计	10%		100%	100	98.14	98.29	105.65	97.41
	得分				10	9.81	9.83	10.56	9.74
5	业务创新能力	10%	研发人员占员工比例(截止 2012 年底)	10%	100	98.00	102.00	98.00	102.00
			硕士博士人数占比	10%	100.00	102.00	103.00	100.00	104.00
			研究能力	20%	100.00	105.00	103.00	100.00	100.00
			创新业务推进情况	60%	100.00	115.00	110.00	106.00	106.00
	小计	10%		100%	100.00	110.00	107.10	103.40	104.20
	得分				10.00	11.00	10.71	10.34	10.42
合计		100%			100.00	102.83	102.51	102.47	104.19

调整系数及调整后的市净率（PB）如下表：

项目	东北证券	山西证券	西部证券	东吴证券
可比公司PB	2.4086	2.6006	3.3467	2.0030
调整系数	97.25%	97.55%	97.59%	95.98%
可比公司综合调整后PB	2.3423	2.5369	3.2661	1.9224
目标公司PB（算术平均值）	2.5169

4、调整系数及相关指标权重选取的依据及合理性

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独立财务顾问报告（修订稿）

根据资本规模、营业部数量、经营能力、业务创新能力、抗风险能力、盈利能力等方面的信息，最终分析确定东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券为四家可比公司，可比性较强，但仍存在一定的差异，因此根据民族证券及可比公司在盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力五个方面的差异进行了比较调整，各项系数调整后，更加客观、真实反映民族证券的市场价值。

鉴于证券行业存在较高的准入门槛、严格的监管以及较大的收益波动，采取了以市净率（PB）为价值比率的市场法，但证券公司价值仍与盈利能力、成长能力、营运能力密切相关，因此将盈利能力、成长能力、营运能力指标权重分别赋予30%、30%、20%的较高权重对系数进行调整，另外还考虑到《证券公司风险控制指标管理办法》等抗风险能力指标以及业务创新能力指标对证券公司价值的影响，将抗风险能力、业务创新能力均赋予10%的权重对系数进行调整。

在各项调整系数的确定中，对于有明确指标反映的盈利能力、成长能力及营运能力等指标，调整过程主要是采用定量分析。对于证监会2012 年对证券公司分类评价及业务创新能力等指标则采用定性分析，整个调整过程中体现了定量计算与定性分析项结合，偏重定量计算的原则。

各项调整系数及相关权重的确定反映了国内证券公司的监管环境严格、证券公司不断创新等实际情况，客观、真实、合理反映证券公司价值的影响因素。

三、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

（一）房屋及建筑物

1、自有房屋

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券及其分支机构共拥有16处房屋所有权，具体情况如下：

序号	土地权证编号	房屋权证编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）	备注
1	——	大房权证西单字第	民族证券	西岗区五四路 30号	3,436.48

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独立财务顾问报告（修订稿）

序号	土地权证编号	房屋权证编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）	备注
		2002400386号
2	房地证津字第 105031401715 号	房权证河北字第050065074 号	民族证券天津三马路证券营业部	河北区日盈里 20-604-609	110.62
3	房地证津字第 105031401719 号	房权证河北字第050065069 号	民族证券天津三马路证券营业部	河北区日盈里 20-704-709	110.62
4	通市国用（2014）第 050210370号	吉房权证通字第G004176号	民族证券通化新华大街证券营业部	新华大街66号	7,000
5	通市国用（2014）第 050210381号	吉房权证通字第G004204号	民族证券通化新华大街证券营业部	新华大街64号	1,281.92
6	通市国用（2006）第 050220192 号	吉房权证通字第G004205号	民族证券通化新华大街证券营业部	建设大街40号	692.00
7	长国用（2009）第040034079 号	房权证长房权字第10304531 号	民族证券长春西安大路证券营业部	朝阳区西安大路38号	3,439.08
8	——	呼房权证回民区字第 2012140433号	民族证券呼和浩特新华东街证券营业部	回民区锡林南路加利大厦2 层1号、4层1 号	2,715.43
9	乐城国用（2007）第 78098 号	乐山市房权证企业字第3751 号	民族证券乐山小十字证券营业部	中心城区玉堂街江城大厦2 层	551.87
10	乐城国用（2004）第 32563 号	乐山市房权证企业字第3752 号	民族证券乐山大桥证券营业部	中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢5层（局部）	963.86
11	乐城国用（2004）第 32562 号	乐山市房权证企业字第3753 号	民族证券乐山大桥证券营业部	中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢6层（局部）	900.36
12	无	蓉房权证成房监证字第 1042134号	民族证券乐山大桥证券营业部	青羊区东御河街8号	172.00	土地使用权证书正在办理过程中
13	沪房地静字（2006）第001784 号		民族证券上海延平路证券营业部	延平路71 号	2,037.40

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独立财务顾问报告（修订稿）

序号	土地权证编号	权利人	房屋坐落	房屋建筑面积（㎡）
14	沪房地静字（2005）第007749 号	民族证券上海延平路证券营业部	延平路69 号 305 室	150.79
15	沪房地静字（2005）第007750 号	民族证券上海延平路证券营业部	延平路69 号 302 室等	438.51
16	房地证津字第105031401228	民族证券天津三马路证券营业部	河北区日盈里 21 门，三马路 89.91.93 号	2,961.1

就上表中第12项房产，民族证券尚在办理该等房屋占用范围内的土地使用权证书；，就上表第4、5项房产的土地使用权，民族证券已于2014年2月与通化市国土资源局签署了《国有土地使用权租赁合同》。根据民族证券说明，上述房产目前均可由当地营业部正常自用或对外出租，不存在权属纠纷或争议，不存在有权部门责令拆除该等房产或停止使用该等房产的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因未取得土地使用权证的原因导致未来无法继续使用该土地，或地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

另外，民族证券尚有一处位于呼和浩特的面积为21.75平方米的车库未取得产权证书。根据民族证券的确认，上述车库系购买取得，目前由民族证券呼和浩特新华东街证券营业部用于放置发电机，不存在权属纠纷和争议，不存在有权部门责令停止使用的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因上述瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

综上，上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。 2、租赁房屋

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券及其分支机构共租赁57处房产，具体情况如下：

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独立财务顾问报告（修订稿）

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	民族证券	北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼40 层-43层	北京盘古氏投资有限公司	11,909.84	2023年2月28日
2	民族证券	北京市朝阳区西坝河南里22号	北京润佳物业管理有限公司	4,515	2016年3月11日
3	民族证券呼和浩特新华东街证券营业部	内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 26号万达广场A座12 层	马涛、褚思雯、焦晓东	971.52	2017年8月19日
4	民族证券鞍山二道街证券营业部	鞍山市铁东区二道街 78号兴东大厦三层	鞍山兴东集团经贸有限公司	1,150	2016年12月31日
5	民族证券鞍山湖南街证券营业部	鞍山市铁东区湖南街（房籍号：1-55-128）	郑亚松	3,056	2018年8月31日
6	民族证券鞍山人民路证券营业部	鞍山市铁西区人民路 49号商用楼第三层	鞍山市金誉物业有限责任公司	3,400	2015年12月31日
7	民族证券鞍山胜利北路证券营业部	鞍山市立山区胜利北路14 号（鹏程苑 3-2-101-7 、 3-2-101-8 、 3-2-101-9）	鞍山市立山区国有资产监督管理局	1,282	2016年12月31日
8	民族证券鞍山胜利北路证券营业部	鞍山市立山区胜利北路光明街14-5鹏程苑一层、二层	王守宏	820	2016年12月31日
9	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	铁东区胜利南路8甲2 号	赵正魁	2,418.07	2016年8月31日
10	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	曲艺团小区8 号楼 8-1、8-3	鞍山市天利房产开发有限公司	260	2014年9月18日
11	民族证券北京北沙滩证券营业部	北京市朝阳区北沙滩甲1号3层	北京中科电工贸有限公司	830	2014年10月10日
12	民族证券北京彩和坊路证券营业部	北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦 101号	刘亚男	248.28	2019年9月27日
13	民族证券北京彩和坊路证券营业部	北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦 102号	潘苒	262.86	2019年9月27日
14	民族证券北京丰台东大街证券营业部	北京市丰台区东大街 2号	北京市裕丰投资经营公司	1,035.3	2016年5月31日

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独立财务顾问报告（修订稿）

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
15	民族证券北京佟麟阁路证券营业部	北京市西城区佟麟阁路95号办公楼6、7层	北京印刷集团有限责任公司制版厂	1,140	2017年12月31日
16	民族证券常德朗州路证券营业部	常德市武陵区朗州路水榭花城·西城1号楼群楼地上三层	罗艳、吴凤君、余华林、周本元	2,175.14	2015年9月30日
17	民族证券成都沙湾路证券营业部	成都市金牛区沙湾路与金沙路交汇处“金贸大厦”项目三楼	攀钢集团成都地产有限公司	702.56	2016年6月29日
18	民族证券广州环市东路证券营业部	广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦10层01、02、08、 09房	广州市市政集团有限公司	525.0947	2019年8月15日
19	民族证券哈尔滨阿城牌路大街证券营业部	哈尔滨市阿城区牌路大街59号	哈尔滨市阿城区阿城宾馆有限责任公司	120	2015年4月30日
20	民族证券哈尔滨东大直街证券营业部	哈尔滨市南岗区东大直街120号	哈尔滨华益隆经贸有限公司	1,580	2014年2月28日
21	民族证券杭州中河北路证券营业部	杭州市中河北路 59-61号	华浩	878.26	2014年11月17日
22	民族证券辉南工农街证券营业部	辉南县朝阳镇工农南街新古楼二楼	吉林省德通实业有限公司	868.95	2015年9月10日
23	民族证券辉南工农街证券营业部	湖岸茗居二类A一层 02号南屋	王晓海	45.13	2015年9月10日
24	民族证券集安黎明街证券营业部	集安市黎明街645号	集安市国库集中支付中心	926	2015年8月15日
25	民族证券济南历山路证券营业部	济南市历山路185号	济南卓越商务酒店有限责任公司	2,000	2018年2月28日
26	民族证券江门港口路证券营业部	江门市港口一路22号之一1001室、1002室、 1201室、1202室	江门银晶国际酒店有限公司	1,060.46	2024年1月31日
27	民族证券昆明东风西路证券营业部	云南省昆明市东风西路280 号文贸大厦第 15 层	云南新瑞安投资控股（集团）有限公司	906.73	2014年6月30日
28	民族证券峨眉金顶南路证券营业部	峨眉山市金顶南路1 号（二层）	刘海	500	2014年8月5日
29	民族证券峨眉金	峨眉山市金顶南路1	峨眉山瑞龙电	500	2019年8月4日

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独立财务顾问报告（修订稿）

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
	顶南路证券营业部	号（三层）	力有限责任公司
30	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416 号国昇大厦底楼8、9号门市	乐山国资	226	2018年6月30日
31	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦6 层	乐山国升房地产开发有限公司	665	2016年6月30日
32	民族证券乐山大桥西街证券营业部	乐山市市中区大桥西街4号第4层	乐山蓝天时尚商贸连锁有限公司	1,177.54	2017年12月31日
33	民族证券乐山小十字证券营业部	乐山市玉堂街3号楼3 层	四川省乐山市嘉源科技器材公司破产清算小组	260	2014年9月30日
34	民族证券南京西康路证券营业部	南京市西康路7号综合楼3层	江苏省人民政府办公厅后勤服务中心	921.65	2015年4月30日
35	民族证券宁波中山西路证券营业部	宁波市海曙区中山西路布政巷16号科技创业大厦1层1-1单元、二层2-6单元、七层 7-1单元	宁波市海曙广聚资产经营有限公司	892.32	2017年4月8日
36	民族证券上海南丹东路证券营业部	上海市徐汇区南丹东路300 弄9 号904 、 905-910室	上海铭源房地产开发经营有限公司	723.45	2015年11月30日
37	民族证券上海羽山路证券营业部	浦东新区羽山路362、 364号	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	420.12	2016年5月19日
38	民族证券深圳高新南一道证券营业部	深圳市南山区高新技术园南区南一道003 号富诚科技大厦三楼东侧	深圳市富诚幕墙装饰工程有限公司	1,142.41	2015年6月23日
39	民族证券沈阳热闹路证券营业部	沈阳市沈河区热闹路 30号1-2号601-606	辽宁国峰实业有限公司	590	2018年5月31日
40	民族证券沈阳中华路证券营业部	沈阳市和平区中华路 57号	金杯汽车大厦	1,206	2014年11月30日
41	民族证券石家庄谈固西街证券营业部	石家庄市长安区谈固西街22号	石家庄盛和佳泰投资有限公司	1,661	2016年5月31日
42	民族证券石家庄水源街证券营业	石家庄市新华区水源街136号	河北省医药保健品进出口集	1,600	2015年11月14日

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独立财务顾问报告（修订稿）

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
	部		团公司
43	民族证券苏州玉山路证券营业部	苏州市高新区玉山路 99号2幢408	林初双、华雪芬	331.21	2017年4月14日
44	民族证券苏州玉山路证券营业部	苏州市高新区玉山路 99号2幢409	李伟、陆敏明	664.76	2017年4月14日
45	民族证券通化新站路证券营业部	中行大楼群楼二楼	中国银行股份有限公司通化分行	1,055	2017年12月31日
46	民族证券乌鲁木齐人民路证券营业部	新疆乌鲁木齐市人民路13号	新疆维吾尔自治区国家安全厅	1,000	2018年4月30日
47	民族证券西安高新路证券营业部	西安市高新路49号中国人民银行西安分行秦融宾馆四楼	中国人民银行西安分行秦融宾馆	850	2015年12月15日
48	民族证券延吉友谊路证券营业部	延吉市友谊路28号6 层	延边大洲房地产开发有限公司	1,473	2017年7月31日
49	民族证券榆树中心街证券营业部	吉林省榆树市中心街 15号办公楼第二层及正楼梯和发电室	榆树市汇德有限责任公司	805	2014年12月31日
50	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场 11层	李兰	416	2015年6月28日
51	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场 15层北面	黄泽雄	416	2015年6月3日
52	民族证券漳州胜利东路证券营业部	漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场 15层A号	陈淑美	417	2015年6月14日
53	民族证券长沙车站北路证券营业部	长沙市芙蓉区车站北路179号瑞源大厦综合楼二、三楼	湖南瑞源投资管理有限公司	1,055.1	2014年9月30日
54	民族证券吉首人民北路证券营业部	湖南省吉首市人民北路93号	吴凤和	1,261	2015年6月5日
55	民族证券楚雄鹿城北路证券营业部	楚雄市鹿城镇鹿城北路52号左侧一二层	楚雄市桥鑫缘过桥米线店楚雄店	200	2016年3月31日
56	民族证券海城北顺城路证券营业部	海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路 30-S4号	王国太	141.5	2018年8月31日

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独立财务顾问报告（修订稿）

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
57	民族证券海城北顺城路证券营业部	海城市海州管理区北关街灯塔委北顺城路 30栋8号	王国太	203.3	2018年8月31日

根据民族证券提供的资料，上述表格中第2、5、9、10、18、25、30和31项租赁用房，出租方未能提供房屋产权证明或产权人授权其出租房产的证明文件，存在因出租方可能无权出租房屋导致民族证券不能继续使用上述房屋的风险。根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

根据民族证券的确认，民族证券上述57项租赁房屋中共有56项租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

综上，上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

（二）证券交易席位

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券在上交所和深交所拥有的证券交易席位情况如下：

交易场所	席位数（个）
上海证券交易所	31
深圳证券交易所	14

（三）注册商标

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独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券拥有的注册商标情况如下：

序号	注册号	所有人	核定项目	有效期
1	7262045	民族证券	第36 类	2010年10月07日至 2020年10月06日
2	8786756	民族证券	第36 类	2011年11月28日至 2021年11月27日
3	9170385	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
4	9170391	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
5	9170408	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
6	9170417	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
7	9170498	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
8	9170502	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
9	9170512	民族证券	第36 类	2012年03月07日至 2022年03月06日
10	8786780	民族证券	第36 类	2013年02月07日至 2023年02月06日
11	3315924	民族证券	第36 类	2004年08月21日至 2014年08月20日
12	3315925	民族证券	第41 类	2003年12月21日至 2013年12月20日

114

独立财务顾问报告（修订稿）

13		8786770	民族证券	第36 类	2013年02月07日至 2023年02月06日

上述注册号为3315924、3315925的注册商标目前已进行续展申请，并取得受理通知书，预计续展申请将于2014年9月获得通过。

（四）域名

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券拥有的域名情况如下：

域名信息 e5618.com	域名注册人	注册时间	到期时间
	中国民族证券有限责任公司	2000.5.15	2018.5.15

（五）特许经营权

作为综合类证券公司，民族证券具有较为齐全的业务资格。截至本独立财务顾问报告出具之日，除拥有证监会核发的13130000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，民族证券还拥有以下单项业务资格：

序号	业务资格
1	受托投资管理业务资格
2	全国银行间债券交易系统成员
3	交易所债券市场成员
4	证券业务外汇经营许可证
5	经营股票承销业务资格许可证-主承销商
6	网上证券委托业务资格
7	企业债券主承销商资格
8	IPO询价对象资格
9	LOF基金申购、赎回代理销售业务资格
10	上证基金通业务资格
11	全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格
12	深圳ETF申赎业务资格
13	上证180金融交易型开放式指数证券投资基金一级交易商
14	实施证券经纪人制度资格
15	中小企业私募债承销业务试点资格
16	转融通业务资格
17	上海证券交易所约定购回式证券交易业务资格

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独立财务顾问报告（修订稿）

18	深圳证券交易所约定购回式证券交易业务资格
19	中国证券登记结算公司乙类结算参与人资格
20	上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
21	深圳证券交易所大宗交易系统合格投资者资格
22	中国银行间市场交易商协会会员资格
23	上海证券交易所股票质押式回购交易权限
24	深圳证券交易所股票质押式回购交易权限
25	全国银行间同业拆借市场成员资格
26	中国金融期货交易所股指期货交易编码资格
27	保险兼业代理业务资格

四、资产许可使用情况

（一）自有房屋出租情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券及其分支机构将自有房屋出租的具体情况如下：

序号	房产坐落	承租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼东部	大连甘井子时代财税培训学校	725.4	2023年7月31日
2	辽宁省大连市西岗区五四路30号一楼西部	招商银行股份有限公司大连分行	958.5	2015年6月1日
3	成都市青羊区东御河街8 号4单元7楼13号	李姗姗	76	2016年12月21日
4	成都市青羊区东御河街8 号4单元7楼13号	唐可	96	2016年12月21日
5	长春市西安大路1016号办公楼一层	长春市上科电讯有限公司	450	2016年9月30日
6	乐山市中心城区玉堂街公园口明和大厦A幢5层（局部）、6层（局部）	乐山金海咨询策划有限公司	250（外墙）	2015年3月30日
7	通化市新华大街66号	通化市博利商贸有限公司	1,830	2022年12月31日
8	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	贺伏虎	387	2017年8月28日
9	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	呼和浩特市半亩地莜面大王餐饮美食有限公司	780	2021年11月30日
10	呼和浩特市回民区锡林南	内蒙古经法专修学院	850	2017年12月31日

116

独立财务顾问报告（修订稿）

序号	房产坐落	承租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
	路加利大厦四层
11	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行	336.96	2014年12月31日
12	呼和浩特市回民区锡林南路加利大厦二层	中国农业银行股份有限公司呼和浩特锡林支行	200	2014年12月31日
13	通化新华大街66号秋林大厦二楼	通化秋林实业有限公司	1,281.02	2015年4月30日

根据民族证券的确认，上表租赁房屋中除了第5项完成租赁备案外，民族证券其余上述租赁房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

（二）自有证券交易单元出租情况

截至本独立财务顾问报告出具日，民族证券共有70个交易单元已出租,其中上交所40个，深交所30个。

五、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

六、重大会计政策与会计估计的差异情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券与方正证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

117

独立财务顾问报告（修订稿）

第六章独立财务顾问意见

一、主要假设

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》以及《重组办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条以及《证券发行管理办法》对非公开发行股票相关规定的情况具体分析如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定

本次重大资产重组，是在国家提出“十二五”规划纲要、国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》及2012年颁布《金融业发展和改革“十二五”规划》等政策的背景下作出的，符合深化金融体制和资本市场改革创新、加快转变经济发展方式、提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等产业政策的要求。

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独立财务顾问报告（修订稿）

本次重大资产重组，为金融行业内企业重组，不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，方正证券仍具备股票上市条件

本次重大资产重组，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。本次交易不会导致社会公众股东持股比例低于10%而使方正证券在股权分布方面不符合股票上市条件的情况。

综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价情况

本次重大资产重组，民族证券100%股权作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1238号），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75万元，评估增值 614,903.74万元，增值率为89.96%，该资产评估结果已取得教育部的备案证明文件。

中企华及其项目经办人员与交易双方均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，本次交易价格以评估报告确认的评估值客观公允，未损害上市及其股东的利益。

（2）发行股份的定价情况

119

独立财务顾问报告（修订稿）

本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价，即6.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。

在本次重大资产重组的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（3）本次交易程序合法合规

本次重大资产重组已经上市公司、交易对方及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次重大资产重组依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（4）董事会及独立董事意见

公司董事会及独立董事认为：“本次重大资产重组聘请的评估机构中企华具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况以及评估方法与评估目的相关性一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。”

综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以

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独立财务顾问报告（修订稿）

来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

截至2014年6月22日，民族证券股权质押情况如下：

出质人	质权人	出质股权数额（万元）
东方集团	中国民生银行股份有限公司总行营业部	20,950.00

针对上述情况，东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人（东方集团股份有限公司）所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下，东方集团所持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提供替代的担保物后解除该等股权质押。

质权人未禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券名下并解除质押，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

2014 年 6 月 23 日，东方集团已提前偿还上述银行贷款并在工商行政管理部门办理完毕民族证券股权的解除质押手续。

截至本独立财务顾问报告出具之日，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本次重大资产重组为方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，不涉及债权债务转移的情形。

综上，本次重大资重组符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组是方正证券秉承“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，将增强上市公司的资本实力及业务规模，进一步提升上市公司的竞争实力、可持续发展能力，随着上市公

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独立财务顾问报告（修订稿）

司后续的逐步整合，将极大发挥本次重大资产重组的协同效应，将从业务规模、客户资源、专业人才等各方面进一步促进上市公司各项业务的发展及上市公司综合金融服务平台的完善。

综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重大资产重组前，方正证券在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次重大资产重组完成后，民族证券作为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，上市公司控股股东方正集团已出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会相关规范性文件的要求，做到与方正证券在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次重大资产重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组不涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重大资产重组完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。

综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次重大资产重组实施完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，本次重大资产重组可以进一步扩大上市公司的整体规模、提升上市公司主要核心财

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独立财务顾问报告（修订稿）

务指标、增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司将继续采取措施减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性

（1）本次交易对关联交易的影响

本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

本次交易方正证券与现有关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使方正证券与现有关联方之间产生新的关联交易。

本次交易完成后，政泉控股将成为持有方正证券5%以上股权的股东，根据上交所《上市规则》的相关规定，政泉控股将构成方正证券潜在的新增关联方。

本次交易完成后，方正证券未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的相关规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（2）关于避免同业竞争的安排

①本次重组完成后，方正证券与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

本次重组完成后，方正证券的控股股东和实际控制人不会发生变化；本次重组完成后，方正证券与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

②本次重组完成后，母子公司之间可能存在的同业竞争问题

根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。在本次重组完成后的一定时期内，方正证券、民族证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局。就此问题，自本次重组完成之日起，方正证券将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决母子公司之间可能存在的

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独立财务顾问报告（修订稿）

同业竞争问题。

③本次重组完成后，子公司之间可能存在的同业竞争问题

方正证券目前通过与瑞士信贷合资成立的瑞信方正经营投资银行业务，根据方正证券与瑞士信贷此前签订的关于瑞信方正的合资经营企业合同，方正证券承诺在与瑞士信贷合资经营瑞信方正期间，不得另外从事、参与或收购投资银行方面的业务（包括A股上市股票、人民币债券的承销、保荐业务及财务顾问等方面的业务），即不得从事与瑞信方正存在同业竞争的业务。

根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。因此在本次重组完成后的一定时期内，可能存在方正证券两家子公司同时经营投资银行业务的情形。

根据方正证券与瑞士信贷已于2013年11月签署的《有关合资公司业务和股权的协议》，双方约定如本次重大资产重组交易获得中国证监会批准，则瑞士信贷同意豁免方正证券前述不得从事投资银行方面业务的义务；同时约定由方正证券授予瑞信方正要售权，即，在适用法律允许的范围内，在瑞士信贷仍为瑞信方正股东的前提下，瑞士信贷有权选择在任何时候，要求方正证券根据《有关合资公司业务和股权的协议》相关规定出售部分或全部所持的瑞信方正股权，具体行权数量及行权时间由瑞士信贷决定。上述要售权只能在证监会批准本次重大资产重组并同意方正证券经营证券承销与保荐业务之日后方可行使。

在与瑞士信贷签订《有关合资公司业务和股权的协议》的基础上，同时根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决子公司之间可能存在的同业竞争问题。

（3）能够保持上市公司的独立性

本次交易前，方正证券已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。在本次交易前，方正证券按照《公司法》、《证券法》、公司章程等规定规范运作。同时，方正证券根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

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独立财务顾问报告（修订稿）

会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

方正证券控股股东方正集团承诺：在本次交易完成后，方正证券将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

详见本节第“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。

（三）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

方正证券不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

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独立财务顾问报告（修订稿）

6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：方正证券具备《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司重大资产重组和非公开发行股票所要求的各项实质性条件。

三、本次交易定价依据及公平、合理性的分析

（一）本次发行股票定价的合理性分析

1、本次股票发行价格按照市场化原则确定

2、发行股份的定价情况

方正证券作为上交所挂牌上市的公司，其二级市场的股票价格较为公允地反映了上市公司的市场价值，定价基准日前20个交易日均价可以较为公允地反映本次重大资产重组的发行股份定价。方正证券定价基准日前二级市场收盘价的交易均价如下：

期间指标	交易均价（元/股）
定价基准日前20 日均价	6.09
定价基准日前30 日均价	6.07
定价基准日前60 日均价	6.29
定价基准日前90 日均价	6.65

数据来源：wind

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独立财务顾问报告（修订稿）

通过上表数据对比，方正证券本次重大资产重组的股份发行价格相对于定价基准日前30 个交易日均价、前60 个交易日均价、前90 个交易日均价无明显差异，差异幅度在10%以内，即本次重大资产重组的股份发行定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

3、发行估值水平与同行业上市公司的比较

截至本独立财务顾问报告出具之日，A股上市证券公司共计19家，方正证券的市盈率和市净率与同行业上市公司对比情况如下表所示：

单位：元

					单位：元
序号	公司名称	每股收益（2012 年）	每股净资产（2012 年）	市净率（倍）	市盈率（倍）
1	山西证券	0.06	2.52	2.58	110.01
2	东北证券	0.20	7.36	2.38	113.78
3	宏源证券	0.50	7.45	2.50	42.58
4	国金证券	0.27	4.90	2.65	61.17
5	太平洋证券	0.04	1.29	3.89	117.76
6	国海证券	0.07	1.53	8.37	171.86
7	兴业证券	0.22	3.96	2.92	53.33
8	西部证券	0.10	3.71	3.46	129.59
9	西南证券	0.15	4.48	2.20	66.74
10	华泰证券	0.29	6.10	1.44	30.50
11	光大证券	0.29	6.49	1.55	34.32
12	国元证券	0.21	7.61	1.20	44.09
13	中信证券	0.38	7.85	1.41	28.68
14	长江证券	0.29	5.11	1.66	29.44
15	招商证券	0.35	5.53	2.06	32.23
16	广发证券	0.37	5.58	2.12	31.95
17	海通证券	0.33	6.12	1.89	36.75
18	东吴证券	0.14	3.79	2.02	54.37
样本算术平均值				2.57	66.06
样本中位数				2.16	48.71
方正证券		0.09	2.37	2.50	64.12

数据来源：wind

注：市盈率及市净率为2013年8月31日数值。

如上表，方正证券2012 年度基本每股收益为0.09 元，每股净资产为2.37 元，本次重大资产重组新增发行股票对应的市净率为2.50 倍、市盈率为64.12 倍，与行业平均水平接近。

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独立财务顾问报告（修订稿）

因此，本次重大资产重组的发行价格符合《重组办法》和中国证监会及上交所的规则，充分考虑了全体股东的利益，定价合规、合理，不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。

（二）标的资产定价的合理性分析

1、标的资产定价依据公允

本次重大资产重组之标的资产的定价依据公允，详见本独立财务顾问报告之 “二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的相应内容。

2、民族证券优势业务分析

作为国内较早从事证券业务的金融机构之一，民族证券通过长期的专业服务、及时的产品创新在证券市场树立了较为良好的品牌优势。在经纪业务、资产管理业务以及融资融券等创新业务方面存在较为明显的竞争优势。此外，民族证券在长期经营过程中积累了大量忠实、优质的客户资源，为巩固传统业务和顺利开展创新业务奠定了基础。民族证券的行业地位及竞争优势分析如下：

（1）民族证券的核心竞争力

①网点覆盖面广，布局均衡合理

截至2014年3月31日，民族证券设有分支机构51家，网点覆盖面广，布局均衡合理。不仅在北京、上海、深圳等大中城市及若干省会城市设有营业部，而且在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务、财富管理以及融资融券等创新业务奠定了坚实的客户基础。

②良好的经营能力和业务能力

根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的经营能力和业务能力。

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独立财务顾问报告（修订稿）

	指标	2012年	2011年
规模指标	总资产排名	54	42
	净资产排名	68	67
	净资本排名	79	71
	营业收入排名	54	47
	净利润排名	57	59
业务指标	客户交易结算资金余额排名	35	30
	代理买卖证券业务净收入排名	43	41
	并购重组财务顾问业务净收入排名	39	47
	受托客户资产管理业务净收入排名	33	33名之外
	净资本收益率排名	23	43
	受托管理资金本金总额排名	18	-

数据来源：中国证券业协会

注：按照2012年民族证券前期会计差错调整后的营业收入55,418.59万元、净利润4,777.76万元，2012年营业收入、净利润模拟行业排名分别为62位、72位，较调整前分别下降了8位、15位；调整前后的总资产、净资产、净资本变化不大，未影响2012年的行业排名。

由上表可知，民族证券2011年、2012年的业务指标排名基本上均高于其规模指标排名，其中，2012年较2011年在规模指标排名下降的情况下，部分主要业务排名反呈上升态势。

根据证券业协会公布的《2013年度证券公司会员经营业绩排名情况》，收益于增资扩股的影响，民族证券2013年资产规模类指标排名提升幅度较大，营业收入、净利润排名进一步提高。从各业务指标排名分析，民族证券2013年大部分业务指标排名较2012年有所提高，其中融资融券业务、资产管理业务排名较为突出，代理买卖证券业务净收入稳步增长，具体如下：

项目	指标	2013年
规模指标	总资产排名	36
	净资产排名	29
	净资本排名	21
	营业收入排名	45
	净利润排名	55
业务指标	客户交易结算资金余额排名	37
	代理买卖证券业务净收入排名	37
	营业部平均代理买卖证券业务净收入	35
	投资咨询业务综合收入	40
	并购重组财务顾问业务净收入排名	49
	受托客户资产管理业务净收入排名	32
	融资融券业务收入排名	25

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独立财务顾问报告（修订稿）

③信用业务、资产管理业务和固定收益业务具备较强的竞争实力

民族证券自2012年6月正式开展融资融券业务以来，融资融券业务的发展速度不仅超过了民族证券传统经纪业务以及行业内同等规模的券商，更是在证券公司融资融券业务效率排名（两融市占率/经纪业务市占率）中名列第二。

民族证券资产管理业务自2012年开始实现了快速发展。截至2012年末，受托资产管理规模已达到288.89亿元。由于产品种类不断丰富，资产管理规模迅猛增加，相应业务收入也大幅增加。截至2013年12月31日，民族证券资产管理产品规模累计为642.54亿元，资产管理总规模排名全行业第18位，显著高于其净资产排名，2013年度实现资产管理业务收入5,933.35万元。资产管理业务的快速发展，为民族证券今后开展其他相关业务创造了条件，也开拓了更广阔的业务发展空间。

民族证券固定收益业务在2012年、2013年抓住债券市场的相对有利时机，分别取得债券投资收益率20.17%和15.91%的良好业绩，逐渐成为民族证券收入结构调整的主要业务板块及利润贡献的重要来源之一。

2011年，固定收益部投资绝对收益率达7.5%（资金占用加权收益率）；2012 年，固定收益部投资绝对收益率达20.17%；截至2013年12月31日，固定收益部投资收益投资绝对收益率达15.91%。根据中债数据统计，2011年，固定收益部银行间债券交易量192.19亿，同类机构排行63位；2012年，固定收益部银行间债券交易量778.46亿，同类机构排行52位；截至2013年12月31日，固定收益部银行间债券交易量991.68亿，同类机构排行51位。

④较为雄厚的资本实力

民族证券于2013年完成了新一轮增资扩股工作，净资本规模大幅增加，在当前国内证券行业以净资本为核心的监管体系下，雄厚的净资本规模为公司传统业务的巩固及创新业务的高速发展提供了有利的支持。

（2）民族证券的行业地位

根据证券业协会公布的《2012年度证券公司会员经营业绩排名情况》统计，截至2012年底，民族证券主要资产规模指标和业务经营指标及排名如下：

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独立财务顾问报告（修订稿）

指标	行业排名情况	行业排名情况
总资产	数额（万元）	873,823
	排名	54
净资产	数额（万元）	215,079
	排名	68
净资本	数额（万元）	124,819
	排名	79
营业收入	数额（万元）	66,265
	排名	54
净利润	数额（万元）	9,103
	排名	57
客户交易结算资金余额	数额（万元）	513,852
	排名	35
代理买卖证券业务净收入	数额（万元）	36,110
	排名	43
并购重组财务顾问业务净收入	数额（万元）	396
	排名	39
股票主承销家数	数额	1
	排名	53
债券主承销家数	数额	1
	排名	67
受托客户资产管理业务净收入	数额（万元）	2,115
	排名	33
净资本收益率	数额	6.88%
	排名	23

受益于2013年度的增资影响，民族证券的资产规模指标均得到了大幅提升，同时大部分主要业务指标排名亦保持稳定提升，具体如下：

指标	行业排名情况	行业排名情况
总资产	数额（万元）	1,401,757
	排名	36
净资产	数额（万元）	688,137
	排名	29
净资本	数额（万元）	628,153
	排名	21
营业收入	数额（万元）	103,967
	排名	45
净利润	数额（万元）	15,380
	排名	55

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独立财务顾问报告（修订稿）

指标	行业排名情况	行业排名情况
客户交易结算资金余额	数额（万元）	454,579
	排名	37
代理买卖证券业务净收入	数额（万元）	56,932
	排名	37
营业部平均代理买卖证券业务净收入	数额（万元）	1,116
	排名	35
并购重组财务顾问业务净收入	数额（万元）	155
	排名	49
投资咨询业务综合收入	数额（万元）	7,728
	排名	40
股票主承销家数	数额	2
	排名	35
债券主承销家数	数额	2
	排名	62
受托客户资产管理业务净收入	数额（万元）	6,625
	排名	32
融资融券业务利息收入	数额（万元）	14,669
	排名	25

综上，上述竞争优势及良好的市场表现是支撑民族证券估值的重要因素。

3、标的资产定价的公允性分析

（1）评估报告的公允性

本次重大资产重组的评估机构中企华具有证券业务评估资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构与上市公司及其关联方、民族证券及其关联方均无关联关系；本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况以及评估方法与评估目的相关性一致。

本次评估及《资产评估报告》的相关情况详见本独立财务顾问报告“第五章交易标的”之“二、交易标的资产评估情况”相应部分。

（2）本次交易标的资产市净率低于同行业上市公司平均水平

一方面，受宏观经济、政策、投资者预期等多方面因素的影响，证券行业的盈利状况及市盈率波动幅度较大；另一方面，证券公司的资产有较高流动性及同

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独立财务顾问报告（修订稿）

质性，并存在严格的金融监管及行业准入限制。综上，证券公司的资产资本规模与其估值水平高度相关，能较为全面地反映证券公司的估值水平，因此市净率（PB）指标更适合作为标的资产估值定价合理性的判断标准。

截至本独立财务顾问报告出具之日，A股市场的上市证券公司共19家。本次资产评估选取东北证券、山西证券、东吴证券、西部证券等四家中小型证券公司作为民族证券的可比公司。19家上市证券公司的具体估值指标情况如下：

序号	公司名称	市净率（倍）
1	山西证券	2.58
2	东北证券	2.38
3	东吴证券	2.02
4	西部证券	3.46
5	宏源证券	2.5
6	国金证券	2.65
7	太平洋证券	3.89
8	国海证券	8.37
9	兴业证券	2.92
10	西南证券	2.2
11	华泰证券	1.44
12	光大证券	1.55
13	国元证券	1.2
14	中信证券	1.41
15	长江证券	1.66
16	招商证券	2.06
17	广发证券	2.12
18	海通证券	1.89
19	方正证券	2.50
算术平均值		2.57
中位数		2.20
四家可比公司算术平均值		2.61
中小型券商算术平均值		2.98
民族证券		1.90

数据来源：wind

注1：中小型券商是除了中信证券、招商证券、广发证券、华泰证券、光大证券、海通
证券六家外的其他上市券商。
注2:市净率为以2012年年报数据为基础在2013年8月31日数值。

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独立财务顾问报告（修订稿）

上述19家同行业上市公司的市净率是基于公开二级市场的交易情况所体现的证券行业估值状况，较为公允地反映投资者对国内证券公司的定价水平。其中，全部同行业上市证券公司的市净率平均水平为2.57倍，中小型证券公司的市净率平均水平为2.98倍，本次评估选取的四家可比证券公司的市净率平均水平为2.61 倍。本次交易中，标的资产民族证券100%股权的整体估值对应的市净率为1.90 倍，远低于同行业上市公司市净率的平均水平，亦远低于四家可比公司及中小型券商的平均市净率水平。因此，本次交易的标的资产价格是公允且谨慎的，不存在损害方正证券股东利益的情形。

（3）本次交易价格低于交易案例平均水平

本次重大资产重组为上市证券公司发行股份购买同行业证券类资产，属于证券市场重大无先例情况，目前市场上无完全可比的交易案例。近年来行业内发生的证券公司股权转让、吸收合并证券公司等近似交易案例的具体情况如下：

单位：万元，元/股

序号	交易买方	交易标的	交易金额	每股价格	每股净资产	支付方式	交易进度	市净率
1	西南证券	国都证券整体资产	1,311,490	5.00	2.34	发行股份	终止	2.14
2	延边公路	广发证券整体资产	4,249,700	21.24	6.98	发行股份	实施	3.04
3	集琦药业	国海证券整体资产	425,995	5.32	2.90	发行股份	实施	1.83
4	广州证券	天源证券 80.47%股权	40,000	2.70	1.38	现金	证监会批准	1.96
5	锦龙股份	中山证券 66.05%股权	259,550	2.90	1.91	现金	实施	1.51
6	城投控股	西部证券 30.70%股权	178,049	5.80	3.71	现金	实施	1.56
7	兴业国际信托、福建能源、交通集团	广福证券 60.3519%股权	248,952	7.50	4.22	现金	实施	1.78
8	北京国资、世纪金源	中信建投 53%股权	858,600	6.00	2.71	现金	实施	2.21

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独立财务顾问报告（修订稿）

算术平均值	2.00
现金支付方式平均值	1.80
发行股份方式平均值	2.34
民族证券	1.90

数据来源：wind、相关公司年报及中国证券业协会公开信息注1：天源证券计算市净率采用的净资产、注册资本是2012年年报数据；

注2：西部证券、广福证券计算市净率采用的净资产、注册资本是2011年年报数据；

注3：中信建投计算市净率采用的净资产、注册资本是2009年年报数据。

通过上表可知，近年来证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率2.00倍，本次民族证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为 1.90倍，低于近年来行业交易案例的平均水平。另外，上述交易案例中，不同支付方式下的市净率也有所差异：现金支付方式普遍比发行股份支付方式对应的市净率低。本次方正证券以发行股份的方式购买民族证券100%股权，民族证券100% 股权的评估值对应的1.90倍的市净率显著低于市场上以发行股份作为支付方式的交易案例的平均市净率水平。

（4）资产评估方法充分体现了谨慎性原则

民族证券近年来各项业务发展情况良好，与同等规模的证券公司相比具备较强的竞争优势。但由于此前民族证券净资本规模一直偏低，在当前以净资本为核心的行业监管思路下，民族证券的相关业务发展受到较大限制。为有效解决净资本实力偏弱的问题，大力促进其业务发展，民族证券于2012年底启动了增资扩股事宜，并于2013年8月完成本次增资的工商变更登记程序。

通常情况下，市净率PB相对估值方法直接以可比公司的平均市净率及目标公司的净资产为基础计算目标公司价值。本次评估则充分考虑了民族证券2013年8 月增资到位时点距评估基准日较近的因素，在市场法整体评估思路的基础上对资产评估计算公式进行了进一步细化和完善，即：

企业价值评估结果=目标公司PB ×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金

其中，目标公司要求的净资产通过参考可比上市公司在评估时点的主要风险控制指标的平均水平进行合理确定，即，在评估基准日时点与民族证券的资本规

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独立财务顾问报告（修订稿）

模、盈利水平、业务结构等相似的可比公司的平均风险控制水平，合理确定与民族证券各项业务发展相适宜的净资本水平。溢余现金是目标公司账面净资产减去目标公司要求的净资产的余额。

本次评估考虑目标公司要求的净资产及溢余现金，一方面合理反映了民族证券因业务发展较快所需相应资本规模匹配状态下的估值水平，另一方面则谨慎考虑了大额增资在短时间内不能完全投入业务的实际情况，溢余现金部分没有乘以可比公司平均PB倍数，而采取直接加回的方式。

综上所述，本次交易定价是公允、合理且谨慎的，充分维护了上市公司股东的利益。

（三）董事会对本次资产交易评估事项的说明

上市公司董事会对本次资产交易评估事项的说明如下：“公司聘请的评估机构中企华具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情形。”

（四）独立董事对本次资产交易评估事项的意见

上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：“本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构对民族证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求；本次评估的假设前提合理；评估定价公允。”

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。同时，本次交易根据资产评估结果定

136

独立财务顾问报告（修订稿）

价，其评估方法与评估目的具备相关性，评估时已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估结果公平合理。

四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析

本次交易前，方正证券与民族证券均保持了较好的经营业绩，且双方在经营网点布局、细分优势业务方面具有较高的互补性，因此本次重组完成后预计公司将在资产规模、资本实力、经营业绩等方面得到显著提升。结合天健会计师事务所出具的备考审计报告，对本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的分析如下：

（一）备考合并资产负债表分析

1、交易前后资产构成比较分析

最近两年及一期期末，方正证券（本节所称“方正证券”均指重组前的“方正证券”）合并财务报表及模拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指重组后存续的“方正证券”）合并财务报表的资产构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,274,035.22	30.04	1,768,932.28	27.95
其中：客户存款	987,322.53	23.28	1,389,633.38	21.95
结算备付金	260,502.30	6.14	338,023.04	5.34
其中：客户备付金	216,418.47	5.10	279,788.66	4.42
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	886,556.72	20.90	1,234,039.27	19.50
交易性金融资产	165,449.95	3.90	400,256.80	6.32
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	65,985.20	1.56	313,771.58	4.96
应收款项	15,489.48	0.37	17,193.78	0.27
应收利息	40,766.81	0.96	53,346.80	0.84
存出保证金	153,821.74	3.63	164,638.26	2.60
可供出售金融资产	824,221.36	19.43	832,906.69	13.16
持有至到期投资	200,882.30	4.74	200,882.30	3.17
长期股权投资	254,415.19	6.00	254,415.19	4.02

137

独立财务顾问报告（修订稿）

投资性房地产	11,844.39	0.28	11,844.39	0.19
固定资产	23,012.03	0.54	57,123.44	0.90
在建工程	971.16	0.02	1,865.43	0.03
无形资产	6,292.14	0.15	12,824.53	0.20
商誉	22,483.27	0.53	610,858.46	9.65
递延所得税资产	17,027.05	0.40	21,290.22	0.34
其他资产	17,393.53	0.41	35,313.21	0.56
资产总计	4,241,149.84	100.00	6,329,525.66	100.00

2013 年12 月31 日	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,200,507.71	32.80	1,951,346.48	34.38
其中：客户存款	979,349.49	26.76	1,359,891.44	23.96
结算备付金	175,162.86	4.79	265,869.31	4.68
其中：客户备付金	129,721.78	3.54	204,196.74	3.60
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	787,511.89	21.52	1,099,037.29	19.36
交易性金融资产	215,574.92	5.89	332,423.36	5.86
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	84,401.18	2.31	147,949.04	2.61
应收款项	9,367.53	0.26	12,835.20	0.23
应收利息	31,889.82	0.87	41,834.21	0.74
存出保证金	146,802.47	4.01	154,691.53	2.73
可供出售金融资产	417,298.11	11.40	426,021.97	7.51
持有至到期投资	198,571.30	5.43	198,571.30	3.50
长期股权投资	242,685.63	6.63	242,685.63	4.28
投资性房地产	11,844.39	0.32	11,844.39	0.21
固定资产	24,118.30	0.66	58,848.76	1.04
在建工程	835.71	0.02	1,891.78	0.03
无形资产	6,415.49	0.18	13,009.11	0.23
商誉	22,483.27	0.61	610,858.46	10.76
递延所得税资产	17,348.72	0.47	22,963.58	0.40
其他资产	67,017.16	1.83	83,815.83	1.48
资产总计	3,659,836.46	100.00	5,676,497.22	100.00

2012 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比

138

独立财务顾问报告（修订稿）

货币资金	1,217,954.23	43.52	1,708,441.95	39.85
其中：客户存款	984,793.75	35.19	1,457,073.85	33.98
结算备付金	141,206.19	5.05	186,460.99	4.35
其中：客户备付金	79,482.18	2.84	119,036.12	2.78
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	190,136.48	6.79	222,037.28	5.18
交易性金融资产	157,020.69	5.61	298,365.67	6.96
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	52,603.90	1.88	52,603.90	1.23
应收款项	8,732.27	0.31	9,381.06	0.22
应收利息	15,560.58	0.56	19,592.66	0.46
存出保证金	96,285.44	3.44	107,976.58	2.52
可供出售金融资产	429,565.14	15.35	434,586.73	10.14
持有至到期投资	63,138.42	2.26	63,138.42	1.47
长期股权投资	195,009.35	6.97	195,009.35	4.55
投资性房地产	7,635.46	0.27	7,635.46	0.18
固定资产	35,236.54	1.26	70,083.70	1.63
在建工程	243.24	0.01	2,085.42	0.05
无形资产	5,900.13	0.21	12,559.37	0.29
商誉	-	-	588,375.19	13.72
递延所得税资产	22,268.75	0.80	25,357.79	0.59
其他资产	159,978.68	5.72	283,898.71	6.62
资产总计	2,798,475.48	100.00	4,287,590.24	100.00

根据备考合并资产负债表，截至2012年12月31日，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的279.85亿元提升至428.76亿元，增长幅度为53.21%；截至2013年12月31日，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的365.98 亿元提升至567.65亿元，增长幅度为55.10%；截至2014年3月31日，本次交易完成后备考公司的资产总额将由重组前的424.11亿元提升至632.95亿元，增长幅度为49.24%。备考合并报表资产规模的大幅提升主要得益于民族证券较强的资本实力，同时方正证券与民族证券在最近两年及一期未发生过相互交易，因此本次交易后资产规模增加效应明显，有助于提高未来上市公司的抗风险能力和财务安全性。

按照备考合并资产负债表的资产结构情况，本次交易完成后，备考公司最近两年及一期期末资产构成中，货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资

139

独立财务顾问报告（修订稿）

产、买入返售资产、存出保证金、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、商誉及其他资产占比较高，固定资产和在建工程占比较低，资产整体可变现能力较高、流动性较强。

（1）货币资金

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中货币资金构成的对比情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
货币资金	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
库存现金	70.38	87.29
银行存款	1,272,851.90	1,767,732.05
其中：客户存款	987,322.54	1,389,633.38
公司存款	285,529.36	378,098.66
其他货币资金	1,112.94	1,112.94
合计	1,274,035.22	1,768,932.28

货币资金	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
库存现金	64.49	76.34
银行存款	1,200,443.22	1,951,270.13
其中：客户存款	979,349.49	1,359,891.44
公司存款	221,093.73	591,378.69
其他货币资金	-	-
合计	1,200,507.71	1,951,346.48

货币资金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
库存现金	50.55	61.58
银行存款	1,217,903.68	1,708,380.37
其中：客户存款	984,793.75	1,457,073.85
公司存款	233,109.92	251,306.52
其他货币资金	-	-
合计	1,217,954.23	1,708,441.95

本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司的货币资金余额将由重组前

140

独立财务顾问报告（修订稿）

的1,217,954.23万元增长至1,708,441.95万元，净增加490,487.72万元，增幅 40.27% ；截至2013 年12 月31 日备考公司的货币资金余额将由重组前的 1,200,507.71万元增长至1,951,346.48万元，净增加750,838.77万元，增幅 62.54% ；截至2014 年3 月31 日备考公司的货币资金余额将由重组前的 1,274,035.22万元增长至1,768,932.28万元，净增加494,897.06万元，增幅 38.84%。

根据备考合并资产负债表，备考公司截至2013年年末货币资金余额相比上年年末增长14.22%，增加242,904.52万元，主要系2013年8月民族证券完成增资扩股计划，自有资金实力大幅提升，相应使得备考公司2013年年末自有资金由重组前的221,093.73万元增长至591,378.69万元，净增加370,284.96万元，增幅达 167.48%。所以，本次重组交易将显著扩充上市公司的自有资金规模，更有利于上市公司在当前以资本中介类业务为代表的行业创新潮流下提前确立行业竞争优势。

根据备考合并资产负债表，备考公司截至2014年3月末货币资金余额相比上年年末减少9.35%，下降182,414.19万元，主要系民族证券货币资金余额大幅下降所致。2014年一季度，民族证券基于市场判断及提升资金收益的考虑，加大了在交易性金融资产及买入返售金融资产等领域的投资规模，因此其货币资金账面余额由上年年末的750,838.76万元下降至2014年3月末的494,897.07万元。

截至2014年3月末，民族证券拥有51家证券营业部，在全国范围实现布局并且在东北、西南等地区具有较强的地域优势，与方正证券经纪业务现有地域分布恰好互补，因此预计本次交易后能够进一步提升上市公司经纪业务规模并显著改善网点布局，同时自有资金规模的增长也有利于重组后信用业务市场份额的持续扩张。备考公司2012年年末、2013年年末和2014年3月末经纪业务及信用业务客户存款相比重组前方正证券同期末的账面余额分别增加472,280.10万元、 380,541.95万元和402,310.84万元，增长幅度分别为47.96%、38.86%和40.75%。

民族证券2012年5月获得融资融券业务资格后，两融业务规模不断提升，使得备考公司截至2012年年末客户存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加4,982.28万元，公司存款中用于信用交易的

141

独立财务顾问报告（修订稿）

资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加2,791.95万元；备考公司截至2013年年末客户存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加21,273.51万元，公司存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加706.83万元；备考公司截至2014年3月末客户存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加31,264.43万元，公司存款中用于信用交易的资金存款余额相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加50.98万元。

（2）结算备付金

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中结算备付金构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
结算备付金	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
客户结算备付金	216,418.47	279,788.66
公司结算备付金	44,083.83	58,234.38
合计	260,502.30	338,023.04

结算备付金	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
客户结算备付金	129,721.78	204,196.74
公司结算备付金	45,441.07	61,672.57
合计	175,162.86	265,869.31

结算备付金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
客户结算备付金	79,482.18	119,036.12
公司结算备付金	61,724.02	67,424.87
合计	141,206.19	186,460.99

本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司结算备付金余额将由重组前的141,206.19万元增长至186,460.99万元，净增加45,254.80万元，增幅32.05%；截至2013年12月31日备考公司的结算备付金余额将由重组前的175,162.86万元增长至265,869.31万元，净增加90,706.45万元，增幅51.78%；截至2014年3月31 日备考公司的结算备付金余额将由重组前的260,502.30万元增长至338,023.04

142

独立财务顾问报告（修订稿）

万元，净增加77,520.74万元，增幅29.76%。

根据备考合并资产负债表，备考公司截至2013年12月31日结算备付金余额相比上年年末增长42.59%，增加79,408.32万元，主要系当年年末客户结算备付金相比2012年年末增加85,160.62万元，增长71.54%。备考公司截至2014年3月31 日结算备付金余额相比上年年末增长27.14%，增加72,153.73万元，其中备考公司当期期末客户结算备付金相比2013年年末增加75,591.92万元，增长37.02%。

受益于民族证券客户结算备付金的贡献，截至2012年12月31日，备考公司的客户结算备付金将由重组前方正证券同期末的账面余额增长至119,036.12万元，相比重组前净增加39,553.94万元，增幅为49.76%；截至2013年12月31日，备考公司的客户结算备付金将由重组前方正证券同期末的账面余额增长至

204,196.74万元，相比重组前净增加74,474.96万元，增幅为57.41%；截至2014 年3月31日，备考公司的客户结算备付金将由重组前方正证券同期期末的账面余额增长至279,788.66万元，相比重组前净增加63,370.19万元，增幅为29.28%。

备考公司截至2013年年末自有结算备付金余额为61,672.57万元，相比重组前方正证券同期末的账面余额增加16,231.50万元，增幅35.72%，主要因合并民族证券同期期末公司自有结算备付金及信用备付金共同影响所致。备考公司截至 2014年3月末自有结算备付金余额为58,234.38万元，相比重组前方正证券同期期末的账面余额增加14,150.55万元，增幅32.10%。

（3）融出资金

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中融出资金构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
融出资金	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
个人客户	867,362.76	1,201,896.57
机构客户	19,193.96	32,142.70
合计	886,556.72	1,234,039.27

融出资金	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司

143

独立财务顾问报告（修订稿）

个人客户	756,493.30	1,055,346.30
机构客户	31,018.59	43,690.99
合计	787,511.89	1,099,037.29

融出资金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
个人客户	186,860.62	218,337.45
机构客户	3,275.85	3,699.84
合计	190,136.48	222,037.28

备考公司融出资金为方正证券、民族证券在信用业务中向融资客户融出的资金余额。本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司融出资金余额将由重组前的190,136.47万元增长至222,037.28万元，净增加31,900.81万元，增幅 16.78%；截至2013年12月31日备考公司的融出资金余额将由重组前的787,511.89 万元增长至1,099.037.29万元，净增加311,525.40万元，增幅39.56%；截至2014 年3月31日备考公司的融出资金余额将由重组前的886,556.72万元增长至 1,234,039.27万元，净增加347,482.55万元，增幅39.19%。

由于2013年方正证券与民族证券融资融券业务均取得了良好的发展态势，融资规模快速增长，因此根据备考合并资产负债表，备考公司截至2013年12月31 日融出资金余额相比上年年末增长394.98%，大幅增加877,000.00万元。其中，向个人客户融出资金是备考公司融出资金的主要构成部分，亦是备考公司2013 年融出资金规模大幅增长的主要原因。截至2012年年末，备考公司向个人客户融出资金的余额占当年年末融出资金总额的比例为98.33%。截至2013年年末，备考公司个人客户融出资金账面余额占当年年末融出资金总额的比例为96.02%，相比上年年末账面余额净增长837,008.86万元，涨幅383.36%。

2014年一季度，方正证券与民族证券融资融券业务继续保持稳定的增长态势。截至2014年3月末，备考公司融出资金余额相比上年年末增长135,001.99万元，其中向个人客户融出资金的账面余额占当期期末融出资金总额的比例为 97.40%，个人客户融出资金相比上年年末增加146,550.27万元。

（4）交易性金融资产

截至2014 年3 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中

144

独立财务顾问报告（修订稿）

交易性金融资产构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
交易性债券投资	135,403.84	135,704.51	356,390.51	354,426.61
交易性基金投资	7,521.80	7,520.45	9,928.48	9,770.92
交易性股票投资	23,677.63	22,224.99	37,906.06	36,059.27
其他	-	-	-	-
合计	166,603.27	165,449.95	404,225.06	400,256.80

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日备考公司交易性金融资产账面余额将由重组前的165,449.95 万元增长至400,256.80 万元，净增加234,806.85 万元，增幅141.92%，金额增长的主要原因为民族证券当期交易性债券投资规模进一步大幅提升所致。

固定收益产品投资是民族证券自营业务的优势领域。2014 年一季度，债券市场行情出现好转，民族证券为及时把握投资机遇，在原有基础上进一步大幅提升了交易性债券的配置规模，因此本次交易完成后备考公司债券类交易性金融资产金额增加较大。截至2014 年3 月31 日，备考公司交易性债券投资账面余额为 354,426.61 万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额净增加218,722.10 万元，增长幅度为161.18%。

截至2013 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中交易性金融资产构成的对比情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2013 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
交易性债券投资	111,629.76	110,240.58	221,740.93	217,438.91
交易性基金投资	74,171.64	73,898.96	74,565.17	74,251.65
交易性股票投资	29,922.63	31,334.45	38,622.87	40,631.86
其他	101.80	100.93	101.80	100.93
合计	215,825.83	215,574.92	335,030.77	332,423.36

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年12月31日备考公司交易性金融资产账面余额将由重组前的215,574.92万元增长至332,423.36万元，净增加116,848.44万元，增幅54.20%，其中主要系民族证券交易性债券投资账面

145

独立财务顾问报告（修订稿）

余额较高所致。

近几年民族证券债券投资取得了较为良好的投资业绩，并且保持了较高的投资规模，因此本次交易完成后，备考公司交易性金融资产的规模增加效应明显。截至2013年12月31日，备考公司交易性债券投资账面余额为217,438.91万元，相比重组前方正证券同期末账面余额净增加107,198.33万元，增长幅度为97.24%。

截至2012 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中交易性金融资产构成的对比如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2012 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
交易性债券投资	24,993.99	24,976.79	163,416.48	164,379.82
交易性基金投资	103,581.61	99,195.93	103,581.63	99,195.96
交易性股票投资	31,450.27	32,847.97	33,547.07	34,789.89
其他	-	-	-	-
合计	160,025.87	157,020.69	300,545.18	298,365.67

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司交易性金融资产的账面余额将由重组前的157,020.69万元增长至298,365.67万元，净增加141,344.98万元，增幅90.02%。

由于方正证券与民族证券在自营投资业务领域良好的互补性，截至2012年年末，备考公司交易性债券投资余额为164,379.82万元，相比重组前方正证券同期末账面余额净增加139,403.03万元，增长幅度为558.13%，交易重组的规模增加效应明显。

最近两年及一期期末，备考公司交易性金融资产账面余额持续增长，主要受方正证券及民族证券对于交易性债券投资规模的提升所致。截至2013年12月31 日，备考公司交易性金融资产账面余额相比上年末增加34,057.69万元，规模增长11.41%。其中，备考公司2013年年末交易性债券投资账面余额相比上年末增长 53,059.09万元，涨幅32.28%，虽然民族证券考虑到债券市场投资风险小幅缩减了交易性债券投资规模，但方正证券原在债券领域投资规模相对较小，因此于 2013年年内大幅提升了固定收益产品投资头寸以优化整体资产配置收益。截至 2014年3月31日，备考公司交易性金融资产账面余额相比上年年末增加67,833.43

146

独立财务顾问报告（修订稿）

万元，增长20.41%，其中交易性债券投资账面余额相比上年年末增长136,987.70 万元，增幅63.00%。

另外，为了抓住主动投资超额收益的机会，方正证券2013年、2014年一季度连续大幅降低了向基金产品的投资规模，使得备考公司交易性基金规模相应下降，截至2013年年末备考公司交易性基金账面余额相比2012年年末减少 24,944.30万元，降幅25.15%；截至2014年3月末备考公司交易性基金账面余额相比2013年年末减少64,480.74万元，降幅86.84%。

（5）买入返售金融资产

截至2014 年3 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中买入返售金融资产的构成对比情况如下表所示：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
约定购回业务	30,537.20	46.28	34,329.02	10.94
股票质押式回购业务	30,248.00	45.84	84,452.00	26.92
交易所回购业务	5,200.00	7.88	17,610.00	5.61
银行间市场回购业务	-	-	177,380.56	56.53
合计	65,985.20	100.00	313,771.58	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日备考公司买入返售金融资产账面余额将由重组前的65,985.20 万元增长至313,771.58 万元，净增加247,786.38 万元，增幅达375.52%。

2014 年3 月末，方正证券在银行间市场投资的债券回购产品余额为零，备考公司因银行间市场回购业务形成的买入返售金融资产177,380.56 万元均为民族证券的投资，其中15 亿元为民族证券财务部委托业务部门分三次购买的银行间债券回购产品，用以提升其自有资金投资回报率。另外，截至2014 年3 月末民族证券股票质押回购业务的账面余额为54,204.00 万元，通过交易所市场投资的债券回购产品账面余额为12,410.00 万元，因此使得备考公司买入返售金融资产中股票质押回购业务账面价值相比重组前增长179.20%，交易所回购业务账面价值相比重组前增长238.65%。

147

独立财务顾问报告（修订稿）

截至2013 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中买入返售金融资产的构成对比情况如下表所示：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2013 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
约定购回业务	33,133.18	39.26	36,108.06	24.41
股票质押式回购业务	16,048.00	19.01	65,431.80	44.23
交易所回购业务	35,220.00	41.73	35,220.00	23.81
银行间市场回购业务	-	-	11,189.17	7.56
合计	84,401.18	100.00	147,949.04	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年12月31日备考公司买入返售金融资产账面余额将由重组前的84,401.18万元增长至147,949.04万元，净增加63,547.86万元，增幅75.29%。

2013年，方正证券与民族证券分别获得股票质押式回购业务资格，并保持了较强的竞争优势，尤其是民族证券在创新业务整体战略的大力支持下，股票质押回购融出资金规模增幅较快。本次交易完成后，截至2013年年末备考公司买入返售金融资产中新增股票质押式回购项目，通过该方式融出余额为65,431.80万元，占备考公司当年年末买入返售金融资产总额的44.23%，成为账面余额最高的买入返售类金融资产。

另外，方正证券与民族证券均通过约定购回业务融出资金，截至2013年12 月末备考公司“买入返售金融资产——约定回购融出资金”的余额为36,108.06 万元，占当年年末买入返售金融资产总额的比例为24.41%。

截至2013年12月末，备考公司通过债券回购方式融出的资金包括证券交易所债券回购和银行间市场债券回购两大类，其中方正证券均为在证券交易所以债券回购方式融出的资金，账面余额为35,220.00万元；民族证券均为在银行间市场以债券回购方式融出的资金，账面余额为11,189.17万元。

截至2012 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中买入返售金融资产的构成对比情况如下表所示：

金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2012 年12 月31 日	方正证券	备考公司

148

独立财务顾问报告（修订稿）

	金额	占比	金额	占比
约定购回业务	1,839.06	3.50	1,839.06	3.50
股票质押式回购业务	-	-	-	-
交易所回购业务	27,020.00	51.37	27,020.00	51.37
银行间市场回购业务	23,744.84	45.14	23,744.84	45.14
合计	52,603.90	100.00	52,603.90	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司买入返售金融资产账面余额相比重组前方正证券同期末的账面余额保持不变，仍为52,603.90万元，主要系当期期末民族证券买入返售金融资产余额为零。

最近两年及一期期末，备考公司买入返售金融资产账面余额持续增长。截至 2013年12月31日，备考公司买入返售金融资产余额相比上年末增长95,345.14万元，增幅为181.25%。其中，通过约定购回业务融出的资金余额相比上年年末增长34,269.00万元，通过股票质押式回购业务融出的资金余额相比上年年末增长 65,431.80万元。截至2014年3月31日，备考公司买入返售金融资产账面价值相比上年年末增加165,822.54万元，涨幅112.08%，主要为民族证券大幅增加银行间市场债券回购产品投资规模所致。

（6）存出保证金

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中存出保证金构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
存出保证金	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
交易保证金	153,619.89	159,851.11
履约保证金	200.00	3,858.76
其他	1.85	928.39
合计	153,821.74	164,638.26

存出保证金	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
交易保证金	146,600.62	152,337.25
履约保证金	200.00	1,518.26
其他	1.85	836.01
合计	146,802.47	154,691.53

149

独立财务顾问报告（修订稿）

存出保证金	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
交易保证金	95,685.44	106,912.42
履约保证金	600.00	971.22
其他	-	92.95
合计	96,285.44	107,976.58

本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司存出保证金余额将由重组前的96,285.45万元增长至107,976.58万元，净增加11,691.14万元，增幅12.14%；截至2013年12月31日备考公司存出保证金余额将由重组前的146,802.47万元增长至154,691.53万元，净增加7,889.06万元，增幅5.37%；截至2014年3月31日备考公司存出保证金余额将由重组前的153,821.74万元增长至164,638.26万元，净增加10,816.52万元，增幅7.03%。

备考公司存出保证金主要为方正证券在证券交易中缴纳的交易保证金，存出保证金账面余额的增加受益于民族证券各期期末交易保证金的贡献，但增加的比例相对较低。截至2012年12月31日，备考公司交易保证金相比重组前方正证券同期末账面余额净增加11,226.98万元，增长幅度为11.73%。截至2013年12月31日，备考公司交易保证金相比重组前方正证券同期末账面余额增长5,736.63万元，增幅3.91%。截至2014年3月31日，备考公司交易保证金相比重组前方正证券同期期末账面余额增长6,231.22万元，增幅4.06%。

另外，最近两年及一期期末方正证券在期货业务中缴纳的履约保证金余额较低，民族证券则在2013年年末、2014年3月末履约保证金余额相对方正证券较高，使得本次交易完成后备考公司履约保证金分别增加至1,518.26万元、3,858.76 万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额分别净增长659.13%、1829.38%。

根据备考合并资产负债表，截至2013年年末，备考公司存出保证金相比上年年末增加46,714.94万元，增幅为43.26%，主要系在年内证券市场交易有所回暖的影响下，方正证券客户结存的交易保证金呈现回升态势，使得备考公司交易保证金相比上年末增加45,424.84万元，同比涨幅42.49%。

（7）可供出售金融资产

150

独立财务顾问报告（修订稿）

截至2014 年3 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中可供出售金融资产构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
可供出售债券	705,778.70	699,661.54	705,778.70	699,661.54
可供出售基金	11,452.28	11,357.25	11,452.28	11,357.25
可供出售股票	29,639.93	24,064.34	30,011.89	24,483.51
证券公司理财产品	12,883.20	11,620.11	12,883.20	11,620.11
银行理财产品	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
信托计划	14,200.00	14,200.00	14,200.00	14,200.00
其他	42,635.00	43,318.11	51,082.07	51,584.28
合计	836,589.11	824,221.36	845,408.15	832,906.69

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日备考公司可供出售金融资产账面余额将由重组前的824,221.36 万元增长至832,906.69 万元，净增加8,685.33 万元，增幅1.05%。

截至2013 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中可供出售金融资产构成的对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2013 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
可供出售债券	338,475.55	332,484.37	338,475.55	332,484.37
可供出售基金	17,186.22	17,064.38	17,186.22	17,064.38
可供出售股票	32,266.83	27,916.88	32,638.79	28,423.03
证券公司理财产品	14,611.21	12,925.20	23,058.29	21,142.90
银行理财产品	-	-	-	-
信托计划	12,300.00	12,300.00	12,300.00	12,300.00
其他	14,135.00	14,607.28	14,135.00	14,607.28
合计	428,974.81	417,298.11	437,793.84	426,021.97

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年12月31日备考公司可供出售金融资产账面余额由重组前的417,298.11万元增长至426,021.97万元，净增加8,723.86万元，增幅2.09%。

截至2012 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中可供出售金融资产构成的对比情况如下表所示：

151

独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2012 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
可供出售债券	328,937.98	330,983.99	328,937.98	330,983.99
可供出售基金	10,685.36	10,249.07	10,685.36	10,249.07
可供出售股票	114,956.44	82,491.23	115,328.40	82,795.23
证券公司理财产品	7,160.92	5,840.85	12,113.56	10,558.45
银行理财产品	-	-	-	-
信托计划	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
合计	461,740.70	429,565.14	467,065.31	434,586.73

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司可供出售金融资产账面余额将由重组前的429,565.14万元增长至434,586.73万元，净增加5,021.59万元，增幅1.17%。

最近两年及一期期末，备考公司可供出售金融资产账面价值有所波动，主要受方正证券对可供出售类金融资产投资规模的变动所致。截至2013年12月31日，备考公司可供出售金融资产余额相比上年年末减少8,564.77万元。其中，备考公司可供出售股票账面余额相比上年年末减少54,372.20万元，主要系方正证券年内基于资产配置需要大幅降低可供出售类股票产品投资规模所致；备考公司2013 年可供出售金融资产中投资于其他证券公司理财产品和信托计划的账面规模有所增长，相比上年年末账面余额分别上涨10,584.45万元和12,300.00万元；另外，由于年内方正证券新增投资，使得2013年年末备考公司其他类可供出售金融资产账面价值相比上年年末增长14,607.28万元。截至2014年3月31日，备考公司可供出售金融资产余额相比上年年末大幅增加406,923.25万元，增幅达95.51%，增长原因主要系方正证券于2014年一季度大幅增加可供出售类债券投资规模，使得备考公司2014年3月末可供出售债券账面余额相比上年年末增加367,177.17万元。

（8）持有至到期投资

截至2014 年3 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中持有至到期投资按产品分类的构成对比情况如下表所示：

	金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年3 月31 日	方正证券	备考公司

152

独立财务顾问报告（修订稿）

	金额	占比	金额	占比
债券	195,882.30	97.51	195,882.30	97.51
其他	5,000.00	2.49	5,000.00	2.49
合计	200,882.30	100.00	200,882.30	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日备考公司持有至到期投资账面余额相比重组前方正证券同期期末账面余额保持不变，仍为200,882.30 万元，全部为方正证券拟持有至到期的债券投资余额。

截至2013 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中持有至到期投资按产品分类的构成对比情况如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2013 年12 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
债券	193,571.30	97.48	193,571.30	97.48
其他	5,000.00	2.52	5,000.00	2.52
合计	198,571.30	100.00	198,571.30	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2013年12月31日备考公司持有至到期投资余额相比重组前方正证券同期末账面余额保持不变，仍为 198,571.30万元，全部为方正证券拟持有至到期的债券投资余额。

截至2012 年12 月31 日，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中持有至到期投资按产品分类的构成对比情况如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2012 年12 月31 日债券其他合计	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
	63,138.42	100.00	63,138.42	100.00
	-	-	-	-
	63,138.42	100.00	63,138.42	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司持有至到期投资账面余额为63,138.42万元，与重组前方正证券同期末账面余额保持不变，全部为方正证券拟持有至到期的债券投资余额。

最近两年及一期期末，民族证券持有至到期投资余额为零，因此备考公司持有至到期投资账面价值的波动主要受方正证券的影响。截至2013年12月31日，备

153

独立财务顾问报告（修订稿）

考公司持有至到期投资余额相比上年年末增加135,432.88万元，增长幅度为 214.50%，主要系方正证券于2013年进行部分投资结构调整，固定收益类产品的投资规模有所增加。

（9）长期股权投资

最近两年及一期期末，民族证券对外长期股权投资余额均为零，因此截至 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，备考公司长期股权投资余额与重组前方正证券同期末账面余额保持一致，分别为195,009.35万元、 242,685.63万元和254,415.19万元，占备考公司当期期末资产总额的比例分别为 4.55%、4.28%和4.02%。

（10）商誉

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中商誉的对比情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
商誉	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	22,483.27	610,858.46

商誉	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	22,483.27	610,858.46

商誉	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	-	588,375.19

本次交易完成前，方正证券于2013年10月完成了对北京中期60%股权的收购，同时北京中期吸收合并方正期货。在该次合并中，方正证券支付现金对价 35,971.50万元，同时根据过渡期损益安排，享有北京中期256.50万元利润，合并成本为35,715.00万元，合并成本与合并日享有净资产差额确认商誉22,483.27 万元。

根据方正证券与民族证券各股东签署的《发行股份购买资产协议》及《补充

154

独立财务顾问报告（修订稿）

协议》，方正证券将通过向民族证券全体股东按比例非公开发行A股股票的方式作为收购支付对价，以购买民族证券100%的股权。其中，本次股票发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日的方正证券股票交易均价确定为6.09元/ 股，同时根据该股票发行价格及民族证券100%股权经国有资产监督管理机构备案后的评估价值计算，预计方正证券将新增发行股份约213,210.14万股（最终发行股份数及截至本次交易股权交割之日民族证券各股东折股数额以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准）。因此，按照前述股票发行价格及预计新增发行股票数量，在编制本次备考合并报表时确认本次重组交易的收购成本为1,298,449.75万元。

另一方面，根据中企华于2014年3月28日出具的“中企华评报字[2013]第1238 号”《资产评估报告》，截至2013年8月31日，民族证券净资产账面价值为 683,546.01万元，按照资产基础法评估的净资产价值增值为26,691.41万元，因此民族证券可辨认净资产公允价值为710,237.42万元。因此，在暂不考虑因本次重组交易而发行股票相关费用的情况下，收购成本高于民族证券可辨认净资产公允价值的金额为588,375.19万元，并确认为备考公司最近两年及一期期末因本次收购形成的商誉。

方正证券本次重组交易作价基于交易标的所处的行业特点，通过选取可比上市公司市净率的模型进行估值，充分考虑了流动性折扣及控制权溢价调整，同时合理确定了民族证券溢余资金的影响，并取得教育部的备案证明文件。因此，公司本次重组收购成本处于合理水平，目前备考合并报表账面商誉金额较高主要系以下原因：

第一，由于证券公司行业经营特点，民族证券可辨认净资产公允价值不能体现交易标的在证券经纪业务、债券自营投资业务、资产管理业务及融资融券业务等重点领域建立的经营优势和对优质客户业已形成的吸引力。第二，民族证券作为历史较长的证券公司，具有较高的品牌知名度，作为为数不多的有“中国”字样名称的证券公司，民族证券围绕自身经营特点打造了“民富齐实”系列投资产品，获得了投资者和市场的认可。因此，该等未包含在可辨认净资产公允价值中的无形资产亦对民族证券内在价值具有较大的提升作用。

155

独立财务顾问报告（修订稿）

由于民族证券2013年完成新一轮增资扩股，资本规模和自有资金实力大幅增强，因此本次重组交易有利于上市公司资本金的快速扩充和提高，抗风险能力进一步加强，并能够进一步巩固和促进上市公司在以资本中介类业务为代表的创新业务中的竞争优势。同时，民族证券营业部网点布局合理，并在我国东北、西南等地区建立了区域优势，与方正证券具有较强的互补性。而且民族证券近两年在资产管理、融资融券等新兴业务领域和债券自营投资等传统领域建立了较为领先的竞争优势，亦对上市公司的细分业务发展形成了较好的补充作用。综上，预计本次重组交易能够在未来产生较为良好的互补效应和协同效应。因此，随着本次重组完成后协同效应的释放，上市公司本次溢价收购的商誉价值将得到合理体现。但若未来证券市场呈现出不可逆转的长期向下趋势，则重组完成后上市公司将存在商誉减值测试压力。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次重组的实际完成日将作为上市公司本次交易的购买日，届时将依据上市公司为本次重组最终发行的股份数量及购买日上市公司股票的公允价值确定实际合并成本，并进而据此确认上市公司在重组完成后合并财务报告中的实际商誉金额。

（11）其他资产

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中其他资产的对比构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
其他资产	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
理财产品	-	-
长期待摊费用	8,089.10	20,791.86
其他应收款	4,322.06	7,290.86
预付账款	4,198.55	4,230.75
待摊费用	675.79	2,891.70
存货	97.08	97.08
预缴所得税	-	-
其他	10.96	10.96
合计	17,393.53	35,313.21

其他资产	2013 年12 月31 日

156

独立财务顾问报告（修订稿）

	方正证券	备考公司
理财产品	50,000.00	50,000.00
长期待摊费用	9,020.95	20,975.51
其他应收款	3,353.19	6,392.59
预付账款	3,090.21	3,153.15
待摊费用	674.81	2,416.57
存货	878.00	878.00
预缴所得税	-	-
其他	-	-
合计	67,017.16	83,815.83

其他资产	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
理财产品	139,800.00	139,800.00
长期待摊费用	12,095.16	13,512.08
其他应收款	3,281.79	118,912.07
预付账款	2,331.81	6,951.46
待摊费用	2,469.92	4,005.16
存货	-	-
预缴所得税	-	717.94
其他	-	-
合计	159,978.68	283,898.71

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司其他资产余额将由重组前的159,978.68万元增长至283,898.71万元，净增加 123,920.03万元，增幅77.46%。其中，由于民族证券按原计划向盘古投资支付购房首付款10亿元以购买盘古大观部分楼层作为新办公营业场地，2012年双方签署解除协议后年底尚未收回该款项，并按协议约定形成资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，因此2012年年末备考公司其他应收款账面余额达到118,912.07 万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额增加115,630.28万元。

本次交易完成后，截至2013年12月31日，备考公司其他资产余额将由重组前的67,017.16万元增长至83,815.83万元，净增加16,798.67万元，增幅25.07%，主要系民族证券截至2013年年末因经营场所装修和总部新办公场地租金支付形成长期待摊费用11,954.56万元，以及租房押金等形成其他应收款3,039.40万元。

本次交易完成后，截至2014年3月31日，备考公司其他资产余额将由重组前的17,393.53万元增长至35,313.21万元，净增加17,919.68万元，增幅103.20%，

157

独立财务顾问报告（修订稿）

增加的主要原因为民族证券截至2014年3月末账面长期待摊费用12,702.76万元，其他应收款2,968.80万元以及待摊费用2,215.91万元。

2、交易前后负债构成比较分析

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年3 月31 日	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资款	330,000.00	12.68	330,000.00	9.77
拆入资金	160,000.00	6.15	200,000.00	5.92
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	675,198.70	25.94	825,463.30	24.43
代理买卖证券款	949,250.18	36.47	1,414,763.35	41.86
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	32,476.74	1.25	41,168.10	1.22
应交税费	14,662.38	0.56	20,185.82	0.60
应付款项	401,148.95	15.41	401,148.95	11.87
应付利息	3,922.25	0.15	6,448.79	0.19
预计负债	20,081.61	0.77	20,133.00	0.60
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	67.6	0.00	67.60	0.00
其他负债	16,267.45	0.62	119,992.10	3.55
负债总计	2,603,075.86	100.00	3,379,371.01	100.00

2013 年12 月31 日	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资款	330,000.00	15.96	330,000.00	11.87
拆入资金	20,000.00	0.97	88,500.00	3.18
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	363,700.80	17.59	428,945.80	15.42
代理买卖证券款	879,115.86	42.52	1,333,695.36	47.95
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	36,084.99	1.75	50,867.85	1.83

158

独立财务顾问报告（修订稿）

应交税费	25,418.72	1.23	31,856.88	1.15
应付款项	372,249.08	18.00	372,249.08	13.38
应付利息	3,299.42	0.16	4,562.21	0.16
预计负债	20,331.62	0.98	20,339.62	0.73
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	28.86	0.00	28.86	0.00
其他负债	17,295.92	0.84	120,099.15	4.32
负债总计	2,067,525.27	100.00	2,781,144.81	100.00

2012 年12 月31 日	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资款	-	-	-	-
拆入资金	20,000.00	1.52	34,000.00	1.72
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	77,927.00	5.92	188,257.31	9.53
代理买卖证券款	987,386.06	74.99	1,504,202.72	76.12
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	21,625.63	1.64	30,682.84	1.55
应交税费	9,402.42	0.71	11,913.15	0.60
应付款项	165,214.36	12.55	167,564.71	8.48
应付利息	200.56	0.02	650.04	0.03
预计负债	20,154.38	1.53	20,169.88	1.02
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他负债	14,817.11	1.13	18,576.63	0.94
负债总计	1,316,727.51	100.00	1,976,017.29	100.00

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司的负债总额将由重组前的131.67亿元增加至197.60亿元，增长幅度为50.07%，低于同期期末因本次收购重组导致的资产总额增长幅度；截至2013年12月31日，备考公司负债总额将由重组前的206.75亿元增加至278.11亿元，增长幅度为 34.52%，亦低于同期期末因本次收购重组导致的资产总额增长幅度；截至2014 年3月31日，备考公司负债总额将由重组前的260.31亿元增加至337.94亿元，增长幅度为29.82%，同期期末因本次收购重组导致的资产总额增长幅度为49.24%。

159

独立财务顾问报告（修订稿）

由于民族证券较低的资产负债率，因此本次交易完成后，备考公司负债总额虽有所增长，但资产负债率整体下降。其中，截至2012年12月31日备考公司的资产负债率（扣除客户资金存放款）由重组前的18.18%下降至重组后的16.95%；截至2013年12月31日，备考公司的资产负债率由重组前的42.74%下降至重组后的 33.33%；截至2014年3月31日，备考公司的资产负债率由重组前的50.24%下降至重组后的39.97%。因此，本次重组能够促使上市公司的抗风险能力进一步加强。

按照备考合并资产负债表的负债结构情况，本次交易完成后，备考公司最近两年及一期期末负债构成中仍主要为流动性较高的负债，其中应付短期融资券、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项及其他负债占比较高，负债整体风险可控。

（1）应付短期融资券

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中应付短期融资券的对比构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
应付短期融资券	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	330,000.00	330,000.00

应付短期融资券	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	330,000.00	330,000.00

应付短期融资券	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
合计	-	-

根据备考资产负债表，本次交易完成后，备考公司应付短期融资券账面余额相比重组前保持不变，主要系方正证券分别于2013年10月和11月发行了规模为15 亿元和18亿元的三个月期短期融资券。

（2）拆入资金

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中拆

160

独立财务顾问报告（修订稿）

入资金的对比构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
拆入资金	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
银行拆入	160,000.00	160,000.00
非银行金融机构拆入	-	40,000.00
合计	160,000.00	200,000.00

拆入资金	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
银行拆入	20,000.00	20,000.00
非银行金融机构拆入	-	68,500.00
合计	20,000.00	88,500.00

拆入资金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
银行拆入	-	-
非银行金融机构拆入	20,000.00	34,000.00
合计	20,000.00	34,000.00

根据备考资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司拆入资金余额将由重组交易前的20,000万元增长至34,000万元，净增加14,000万元，增幅为70.00%，增加部分均系民族证券向中国证券金融股份有限公司通过转融通业务融入的资金余额。

截至2013年12月31日，备考公司拆入资金余额为88,500万元，其中20,000 万元为方正证券在金融同业拆借市场拆入的主要用于融资融券业务的资金， 68,500万元为民族证券通过转融通业务从中国证券金融股份有限公司融入的资金。

截至2014年3月31日，备考公司拆入资金余额为200,000万元，其中160,000 万元为方正证券在金融同业拆借市场拆入的资金，40,000万元为民族证券通过转融通业务拆入的资金。

（3）卖出回购金融资产款

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中卖

161

独立财务顾问报告（修订稿）

出回购金融资产款的对比构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
卖出回购金融资产款	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
债券质押式回购业务	402,793.00	553,057.60
报价回购业务	156,821.70	156,821.70
其他	115,584.00	115,584.00
合计	675,198.70	825,463.30

拆入资金	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
债券质押式回购业务	137,900.00	203,145.00
报价回购业务	125,800.80	125,800.80
其他	100,000.00	100,000.00
合计	363,700.80	428,945.80

拆入资金	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
债券质押式回购业务	52,750.00	163,080.31
报价回购业务	25,177.00	25,177.00
其他	-	-
合计	77,927.00	188,257.31

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司卖出回购金融资产款将由重组前的77,927.00万元增长至188,257.31万元，净增加110,330.31万元，增幅为141.58%，增加部分系民族证券2012年年末通过银行间债券市场质押回购方式融入的65,011.81万元资金余额和在证券交易所市场以债券质押回购方式融入的45,318.50万元资金余额。

截至2013年12月31日，备考公司卖出回购金融资产款余额为428,945.80万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额增长65,245.00万元，增幅17.94%，增加部分系民族证券2013年年末通过银行间债券市场质押回购方式融入的 31,0000万元资金余额和在证券交易所市场以债券质押回购方式融入的 34,245.00万元资金余额。

截至2014年3月31日，备考公司卖出回购金融资产款余额为825,463.30万元，包括重组前方正证券同期期末卖出回购金融资产款675,198.70万元，以及民族证

162

独立财务顾问报告（修订稿）

券2014年3月末通过银行间债券质押回购业务融入的120,844.60万元、通过交易所债券质押回购业务融入的29,420.00万元。

（4）代理买卖证券款

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中代理买卖证券款的对比构成如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
代理买卖证券款	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
普通经纪业务	867,826.67	1,303,359.60
其中：个人客户	833,076.39	1,237,163.13
机构客户	34,750.28	66,196.47
信用业务	81,423.51	111,403.74
其中：个人客户	79,716.76	109,372.49
机构客户	1,706.75	2,031.25
合计	949,250.18	1,414,763.35

代理买卖证券款	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
普通经纪业务	813,314.97	1,248,153.04
其中：个人客户	783,532.10	1,179,822.68
机构客户	29,782.87	68,330.36
信用业务	65,800.89	85,542.32
其中：个人客户	55,394.24	74,928.54
机构客户	10,406.65	10,613.78
合计	879,115.86	1,333,695.36

代理买卖证券款	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
普通经纪业务	967,804.36	1,481,656.24
其中：个人客户	908,920.93	1,404,822.42
机构客户	58,883.43	76,833.82
信用业务	19,581.70	22,546.48
其中：个人客户	18,383.38	20,924.17
机构客户	1,198.32	1,622.31
合计	987,386.06	1,504,202.72

根据备考合并资产负债表，代理买卖证券款是备考公司占比最高的负债项

163

独立财务顾问报告（修订稿）

目。本次交易完成后，备考公司截至2012年年末代理买卖证券款余额为 1,504,202.72万元，占当年年末总负债的比例为76.12%；截至2013年年末代理买卖证券款余额为1,333,695.36万元，占当年年末总负债的比例为47.95%；截至 2014年3月末代理买卖证券款余额为1,414,763.35万元，占当期期末总负债的比例为41.86%。

代理买卖证券款核算证券公司在经纪业务中接受客户委托，为其代理买卖股票、债券和基金等有价证券而收到客户存入的款项，其余额水平也反映了证券公司在经纪业务领域的规模实力。民族证券截至2014年3月末在全国范围内拥有51 家证券营业部，而且在东北、西南等地区经营时间较长，具有较高的客户忠诚度和区域垄断优势，同时覆盖一线城市及省会城市等经济发达地区，与方正证券集中于浙江、湖南等地的证券营业网点分布恰好形成互补。另外民族证券凭借灵活的创新机制在资产管理业务领域发展迅速，因此本次重组交易将有助于上市公司经纪业务市场份额和资产管理业务规模的进一步提升以及代理买卖证券款规模优势的进一步扩大，进而提升重组完成后上市公司在行业内的整体竞争实力。

截至2012年12月31日，备考公司代理买卖证券款余额相比重组前方正证券同期末账面余额净增长516,816.66万元，增幅为52.34%，其中普通经纪业务和信用业务代理买卖证券款相比重组前方正证券同期末账面余额分别增加513,851.88 万元和2,964.78万元。截至2013年12月31日，备考公司代理买卖证券款余额相比重组前方正证券同期末账面余额净增长454,579.50万元，增幅为51.71%，其中普通经纪业务和信用业务代理买卖证券款相比重组前方正证券同期末账面余额分别增加434,838.07万元和19,741.43万元。截至2014年3月31日，备考公司代理买卖证券款余额相比重组前方正证券同期期末账面余额净增长465,513.17万元，增幅为49.04%，其中普通经纪业务和信用业务代理买卖证券款相比重组前方正证券同期期末账面余额分别增加435,532.93万元和29,980.23万元。

（5）应付款项

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中应付款项的对比构成如下表所示：

单位：万元

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独立财务顾问报告（修订稿）

应付款项	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
应付货币保证金	376,893.12	376,893.12
应付质押保证金	9,130.23	9,130.23
期货风险准备金	7,940.83	7,940.83
应付证券清算款	3,608.86	3,608.86
应付认购款	2,634.59	2,634.59
应付现金股利款（客户）	337.51	337.51
应付期货投资者保障基金	147.42	147.42
应付手续费	183.86	183.86
其他	272.53	272.53
合计	401,148.95	401,148.95

应付款项	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
应付货币保证金	358,287.53	358,287.53
应付质押保证金	-	-
期货风险准备金	7,670.85	7,670.85
应付证券清算款	-	-
应付认购款	5,347.42	5,347.42
应付现金股利款（客户）	337.69	337.69
应付期货投资者保障基金	173.84	173.84
应付手续费	177.75	177.75
其他	253.99	253.99
合计	372,249.08	372,249.08

应付款项	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
应付货币保证金	160,590.86	160,590.86
应付质押保证金	-	-
期货风险准备金	3,413.10	3,413.10
应付证券清算款	-	2,350.36
应付认购款	-	-
应付现金股利款（客户）	327.8	327.80
应付期货投资者保障基金	-	-
应付手续费	669.19	669.19
其他	213.4	213.40
合计	165,214.36	167,564.71

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年年末、2013年年末

165

独立财务顾问报告（修订稿）

和2014年3月末备考公司应付款项账面余额分别为167,564.71万元、372,249.08 万元和401,148.95万元，主要为方正证券应付货币保证金、应付质押保证金、期货风险准备金、应付证券清算款及应付认购款等。

（6）其他负债

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中其他负债的对比构成情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
其他负债	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
其他应付款	7,395.90	10,997.35
递延收益	3,801.36	3,893.47
应付股利	3,284.17	3,284.17
代理兑付证券款	444.94	457.80
预收账款	1,341.08	1,359.31
次级债	-	100,000.00
合计	16,267.44	119,992.10

其他负债	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
其他应付款	9,456.21	12,057.05
递延收益	3,801.36	3,923.79
应付股利	3,319.21	3,319.21
代理兑付证券款	444.94	457.80
预收账款	274.20	341.28
次级债	-	100,000.00
合计	17,295.92	120,099.15

其他负债	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
其他应付款	10,230.01	13,675.59
递延收益	3,121.16	3,364.88
应付股利	1,021.00	1,021.00
代理兑付证券款	444.94	457.95
预收账款	-	57.21
次级债	-	-
合计	14,817.11	18,576.63

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，截至2012年12月31日备考公司

166

独立财务顾问报告（修订稿）

其他负债余额为18,576.63万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额净增加 3,759.52万元，增幅为25.37%，增加部分主要为民族证券应付长期资产采购款、应付投资者保护基金等其他应付款项。

本次交易完成后，截至2013年12月31日，备考公司其他负债余额为 120,099.15万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额净增加102,803.23万元，主要系民族证券2013年5月分别向兵工财务和敦化市农村信用合作联社借入次级债务3亿元和2亿元，以及民族证券根据证监会《关于核准中国民族证券有限责任公司发行次级债券的批复》（证监许可[2013]710号文）于2013年6月发行的 5亿元次级债券。

本次交易完成后，截至2014年3月31日，备考公司其他负债余额为119,992.10 万元，相比重组前方正证券同期期末账面余额净增加103,724.66万元，增加部分主要为民族证券已经发行的次级债券5亿元及借入的次级债务5亿元。

（二）备考合并利润表分析

1、交易前后主要利润指标比较分析

最近两年及一期，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下表所示：

金额：万元

				金额：万元
2014 年1-3 月	方正证券金额	备考公司金额	变动金额	变动比例
营业收入	96,407.94	130,000.89	33,592.95	34.84%
营业成本	38,266.60	59,636.07	21,369.47	55.84%
营业利润	58,141.34	70,364.82	12,223.48	21.02%
利润总额	58,394.73	70,610.00	12,215.27	20.92%
净利润	47,144.09	56,212.44	9,068.35	19.24%
归属于母公司所有者净利润	47,073.77	56,142.12	9,068.35	19.26%

2013 年度	方正证券金额	备考公司金额	变动金额	变动比例
营业收入	344,154.14	448,120.64	103,966.50	30.21%
营业成本	209,135.22	292,639.97	83,504.75	39.93%
营业利润	135,018.92	155,480.67	20,461.75	15.15%
利润总额	135,987.20	157,278.01	21,290.81	15.66%
净利润	109,936.82	125,317.19	15,380.37	13.99%
归属于母公司所有者净利润	110,562.52	125,942.89	15,380.37	13.91%

167

独立财务顾问报告（修订稿）

2012 年度	方正证券金额	备考公司金额	变动金额	变动比例
营业收入	233,162.41	288,581.00	55,418.59	23.77%
营业成本	170,872.23	230,439.21	59,566.98	34.86%
营业利润	62,290.18	58,141.79	-4,148.39	-6.66%
利润总额	66,639.04	75,494.89	8,855.85	13.29%
净利润	55,939.71	60,717.47	4,777.76	8.54%
归属于母公司所有者净利润	56,222.16	60,999.92	4,777.76	8.50%

本次重组交易完成后，备考公司经营规模和业绩回报的上升得益于方正证券与民族证券在主营业务领域良好的互补性以及双方最近两年及一期内不存在交易往来的情形。

首先，在证券经纪业务方面：本次重组前，方正证券证券营业部主要集中在浙江、湖南等地区，并且在当地具有较高的知名度。而民族证券证券营业部则以东北地区、西南地区为主，通过多年经营积累了一定的区域垄断优势，同时覆盖北京、上海、深圳等一线城市以及省会城市等经济发达区域。因此，本次交易完成后，双方营业部网点布局呈现明显的互补效应，可以迅速将上市公司证券经纪业务经营范围扩大至全国，有效提升上市公司证券经纪业务的市场份额和行业排名。

其次，在证券自营业务方面：本次重组前，方正证券过往主要在股票等权益类投资产品领域积累了较为丰富的投资经验；而民族证券则在债券投资领域一直颇有建树，建立了行业内较为靠前的投资优势。2012年民族证券固定收益业务投资绝对收益率（资金占用加权收益率）20.17%，同期中债总财富指数收益率为 3.27%，上证公司债指数收益率为7.86%；2013年，民族证券固定收益业务投资绝对收益率为15.91%，市场同期中债总财富指数1.05%，上证公司债指数2.89%； 2014年一季度，民族证券固定收益业务投资绝对收益率为3.88%，市场同期中债总财富指数2.44%，上证公司债指数0.79%。因此，本次交易完成后，能够充分发挥双方不同产品的运作优势，实现上市公司更为丰富全面的自营投资布局，并且能够进一步通过资产分散配置降低非系统风险，为上市公司获取更高的收益风险比。

第三，在信用业务方面：本次重组前，方正证券得益于上市公司便利的融资平台优势，在融资融券领域发展迅速，规模行业排名靠前。而民族证券在增资扩

168

独立财务顾问报告（修订稿）

股前，以有限的自有资金规模实力仍实现了较为可观的经营业绩，2013年8月增资扩股后，民族证券自有资金大幅提升，随着自有资金投入运营后效应的逐渐释放，民族证券融资融券业务取得较快的扩张速度。截至2013年12月31日，民族证券融资融券业务规模为311,527万元，股票质押等融资类业务规模为55,320万元。截至2014年3月31日，民族证券融资融券业务规模为347,731万元，股票质押等融资类业务规模为60,996万元。本次交易完成后，方正证券与民族证券能够在融资融券业务中实现自有资金、运营经验和人才储备等多方面的合并整合，业务规模和品牌效应能够促进上市公司更快地占领两融市场份额，显著提升上市公司的竞争能力和优势地位。

第四，在资产管理业务方面：民族证券通过近两年的创新探索，树立了行业内较为知名的资产管理品牌。截至2013年12月31日，民族证券资产管理规模累计为642.54亿元，已经处于行业中上游水平。截至2014年3月31日，民族证券资产管理产品累计规模增长至678亿元。一方面，民族证券与兴业银行等大型股份制商业银行建立了密切的合作关系，成功完成了多个被动式资产管理产品的资金募集与运营管理，奠定了稳固的竞争地位。另一方面，民族证券以自身在债券等固定收益产品投资领域积累的强项优势为基础，建立了投资经验丰富的资产管理投研团队，并自主开发设立了“金扬帆”、“金港湾”系列主动型资产管理计划。本次交易完成后，民族证券的资产管理业务能够有效补充上市公司的业务经营，有利于上市公司在财富管理领域迅速把握行业先机。

根据备考合并利润表，2012年度，备考公司的营业收入将由重组前的 233,162.41万元提升至288,581.00万元，净增加55,418.59万元，增长幅度为 23.77%；由于民族证券2012年营业利润亏损，备考公司的营业利润将由重组前的 62,290.18万元下降至58,141.79万元，减少4,148.39万元，降幅为6.66%；但是民族证券2012年净利润及归属于母公司所有者净利润均对备考公司有所贡献，备考公司2012年度归属于母公司所有者净利润将由重组前的56,222.16万元提升至 60,999.92万元，净增加4,777.76万元，增长幅度为8.50%。

2013年度，由于民族证券取得了较好的经营业绩，营业利润及净利润相比上年大幅增长，因此对备考公司的经营贡献比重增大。2013年备考公司的营业收入

169

独立财务顾问报告（修订稿）

将由重组前的344,154.14万元提升至448,120.64万元，净增加103,966.50万元，增长幅度为30.21%；备考公司的营业利润将由重组前的135,018.92万元提升至 155,480.67万元，净增加20,461.75万元，增长幅度为15.15%；备考公司的归属于母公司所有者净利润将由重组前的110,562.52万元提升至125,942.89万元，净增加15.380.37万元，增长幅度为13.91%。

2014年一季度，方正证券与民族证券经营稳定、发展良好，备考公司营业收入将由重组前的96,407.94万元提升至130,000.89万元，净增加33,592.95万元，增幅34.84%；备考公司的营业利润将由重组前的58,141.34万元提升至70,364.82 万元，净增加12,223.48万元，增幅21.02%；备考公司的归属于母公司所有者净利润将由重组前的47,073.77万元提升至56,142.12万元，净增加9,068.35万元，增幅19.26%。

2、交易前后营业收入构成比较分析（按会计口径）

最近两年及一期，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中按会计口径划分的营业收入构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年1-3 月	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	46,386.36	48.11	64,313.44	49.47
其中:经纪业务手续费净收入	35,951.99	37.29	50,488.36	38.84
投资银行业务手续费净收入	2,823.73	2.93	4,913.43	3.78
资产管理业务手续费净收入	1,231.91	1.28	2,532.62	1.95
利息净收入	22,651.74	23.50	33,875.98	26.06
投资收益	26,161.65	27.14	30,882.09	23.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	11,729.56	12.17	11,729.56	9.02
公允价值变动收益	-776.57	-0.81	-1,223.49	-0.94
汇兑收益	9.88	0.01	19.52	0.02
其他业务收入	1,974.88	2.05	2,133.35	1.64
合计	96,407.94	100.00	130,000.89	100.00

2013 年度	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	191,892.28	55.76	262,617.21	58.60
其中:经纪业务手续费净收入	147,802.00	42.95	204,960.33	45.74
投资银行业务手续费净收入	20,780.28	6.04	27,387.20	6.11

170

独立财务顾问报告（修订稿）

资产管理业务手续费净收入	4,093.91	1.19	10,718.80	2.39
利息净收入	76,216.82	22.15	93,833.84	20.94
投资收益	70,505.00	20.49	88,158.68	19.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	39,400.96	11.45	39,400.96	8.79
公允价值变动收益	3,139.96	0.91	-39.40	-0.01
汇兑收益	-82.55	-0.02	-111.88	-0.02
其他业务收入	2,482.62	0.72	3,662.19	0.82
合计	344,154.14	100.00	448,120.64	100.00

2012 年度	方正证券	方正证券	备考公司	备考公司
	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	127,687.07	54.76	170,001.37	58.91
其中:经纪业务手续费净收入	92,362.31	39.61	128,442.07	44.51
投资银行业务手续费净收入	17,232.40	7.39	21,272.39	7.37
资产管理业务手续费净收入	2,265.03	0.97	4,380.27	1.52
利息净收入	58,321.40	25.01	65,552.96	22.72
投资收益	30,654.19	13.15	35,115.96	12.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	28,303.18	12.14	28,303.18	9.81
公允价值变动收益	2,868.51	1.23	3,785.79	1.31
汇兑收益	6.08	0.00	4.21	0.00
其他业务收入	13,625.16	5.84	14,120.70	4.89
合计	233,162.41	100.00	288,581.00	100.00

根据备考合并利润表，手续费及佣金净收入仍为备考公司营业收入的主要构成部分，2012年年度、2013年度和2014年一季度，备考公司手续费及佣金净收入占当期营业收入总额的比例分别为58.91%、58.60%和49.47%。另外，利息净收入、投资收益也是备考公司较为重要的营业收入项目，2012年年度、2013年度和2014 年一季度，备考公司利息净收入占当期营业收入总额的比例分别为22.72%、 20.94%和26.06%，备考公司投资收益占当期营业收入总额的比例分别为 12.17%19.67%和23.76%。

（1）手续费及佣金净收入

本次交易完成后，备考公司2012 年年度手续费及佣金净收入将由重组前的 127,687.07 万元提升至170,001.37 万元，净增加42,314.30 万元，增幅为 33.14%；2013 年年度手续费及佣金净收入将由重组前的191,892.28 万元提升至 262,617.21 万元，净增加70,724.93 万元，增幅为36.86%；2014 年一季度手续

171

独立财务顾问报告（修订稿）

费及佣金净收入将由重组前的46,386.36 万元提升至64,313.44 万元，净增加 17,927.08 万元，增幅38.65%。

得益于方正证券与民族证券在证券营业部网点布局方面的互补效应，本次重组交易使得经纪业务手续费净收入增长效应明显。本次交易完成后，备考公司 2012 年年度经纪业务手续费净收入将由重组前的92,362.31 万元提升至 128,442.07 万元，净增加36,079.76 万元，增长39.06%；2013 年年度经纪业务手续费净收入将由重组前的147,802.00 万元提升至204,960.33 万元，净增加 57,158.33 万元，增长38.67%；2014 年一季度经纪业务手续费净收入将由重组前的35,951.99 万元提升至50,488.36 万元，增加14,536.37 万元，增幅40.43%。

民族证券最近两年及一期在资产管理业务方面建立了较为显著的规模优势，资产管理规模及管理费收入排名较为靠前，而方正证券同期受托客户资产管理业务净收入占营业收入的比例相对较低，因此本次重组交易对资产管理业务手续费净收入也产生了较大的贡献作用。本次交易完成后，备考公司2012 年年度资产管理业务手续费净收入将由重组前的2,265.03 万元提升至4,380.27 万元，净增加2,115.24 万元，增长93.39%；2013 年年度资产管理业务手续费净收入将由重组前的4,039.91 万元提升至10,718.80 万元，净增加6,624.89 万元，增长 161.82%；2014 年一季度资产管理业务手续费净收入将由重组前的1,231.91 万元提升至2,532.62 万元，净增加1,300.71 万元，增幅105.59%。

2014 年一季度，由于民族证券投资银行业务成功完成企业债主承销发行等项目，因此使得备考公司当期投资银行业务手续费净收入由重组前的2,823.73 万元提升至4,913.43 万元，净增加2,089.70 万元，增幅74.01%。

（2）利息净收入

本次交易完成后，备考公司2012 年年度利息净收入为65,552.96 万元，相比重组前方正证券同期利息净收入增加7,231.56 万元，增幅为12.40%；2013 年年度备考公司利息净收入为93,833.84 万元，相比重组前方正证券同期利息净收入增加17,617.02 万元，增幅为23.11%；2014 年一季度备考公司利息净收入为33,875.98 万元，相比重组前方正证券同期利息净收入增加11,224.24 万元，增幅49.55%。

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独立财务顾问报告（修订稿）

利息净收入为最近两年及一期利息收入与利息支出发生额的差额。根据备考合并利润表，2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司利息收入分别为77,764.82 万元、128,183.50 万元和50,285.07 万元，主要为存放金融机构利息收入和融资融券业务利息收入，其中方正证券与民族证券在信用业务的快速发展使得融资融券业务利息净收入对营业收入的贡献占比持续提高。2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司因存放金融机构分别取得利息收入62,478.63 万元、64,993.18 万元和22,342.95 万元，通过融资融券业务分别实现利息收入13,610.85 万元、58,127.77 万元和24,823.71 万元。

2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司利息支出分别为 12,211.86 万元、34,349.66 万元和16,409.09 万元，其中客户存放资金利息支出、卖出回购业务利息支出、转融通利息支出、应付债券利息支出和次级债利息支出占比较高。2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司因客户资金存放产生的利息支出分别为7,042.98 万元、5,459.48 万元和1,517.55 万元，通过卖出回购金融资产业务融入资金分别形成利息支出4,944.45 万元、 14,391.62 万元和6,085.75 万元，在转融通业务中因向中国证券金融股份有限公司融入资金分别形成利息支出223.85 万元、4,198.16 万元和773.39 万元。另外由于2013 年方正证券发行了两期短期融资券，因此形成备考公司当年应付债券利息支出2,913.43 万元及2014 年一季度应付债券利息支出5,306.51 万元，同时由于民族证券2013 年年内相继发行次级债务和次级债券融入资金10 亿元，因此形成备考公司当年次级债利息支出4,130.00 万元及2014年一季度次级债利息支出1,700.00 万元。

（3）投资收益

根据备考合并利润表，本次交易完成后，2012 年备考公司投资收益将由重组前的30,654.19 万元提升至35,115.96 万元，净增加4,461.77 万元，增幅 14.56%，主要系民族证券当期持有金融资产取得的收益贡献。同时，备考公司 2012 年年度投资收益占当年营业收入总额的比例将由重组前的13.15%下降至 11.73%，主要系民族证券当年手续费及佣金净收入占比较高。

本次交易完成后，2013 年备考公司投资收益将由重组前的70,505.00 万元

173

独立财务顾问报告（修订稿）

增加至88,158.68 万元，相比重组前方正证券同期投资收益净增加17,653.68 万元，增幅为25.04%，增加部分除民族证券当期持有金融资产实现的收益贡献外，还主要包括因出售交易性金融资产取得的投资收益及投资衍生金融工具获取的投资收益。尽管2013 年民族证券实现的投资收益相比上年大幅提高，但由于手续费及佣金净收入、利息净收入规模较高，使得备考公司投资收益占当期营业收入总额的比例仍小幅下降，由重组前的20.49%下降至19.67%。

本次交易完成后，2014 年一季度备考公司投资收益将由重组前的26,161.65 万元提升至30,882.09 万元，净增加4,720.44 万元，增幅18.04%，增加部分主要为民族证券当期因持有金融工具取得的分红和利息及处置交易性金融资产形成的投资收益，备考公司投资收益占当期营业收入的比例由重组前的27.14%下降至23.76%。

（4）其他业务收入

本次交易完成后，备考公司2012年其他业务收入为14,120.70万元，相比重组前方正证券同期其他业务收入净增加495.54万元；备考公司2013年实现其他业务收入3,662.19万元，相比重组前方正证券同期其他业务收入净增加1,179.57 万元。

3、交易前后营业支出构成比较分析

最近两年及一期，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中营业支出构成对比如下表所示：

金额：万元；占比：%

			金额：万元；占比：%	金额：万元；占比：%
2014 年1-3 月	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	3,836.49	10.03	5,646.85	9.47
业务及管理费	33,051.38	86.37	52,579.17	88.17
资产减值损失	0.22	0.00	1.22	0.00
其他业务成本	1,378.50	3.60	1,408.82	2.36
合计	38,266.60	100.00	59,636.07	100.00

2013 年度	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	14,378.43	6.88	20,533.86	7.02

174

独立财务顾问报告（修订稿）

业务及管理费	166,020.67	79.38	243,256.18	83.12
资产减值损失	28,644.18	13.70	28,650.57	9.79
其他业务成本	91.94	0.04	199.36	0.07
合计	209,135.22	100.00	292,639.97	100.00

2012 年度	方正证券		备考公司
	金额	占比	金额	占比
营业税金及附加	8,501.36	4.98	11,900.10	5.16
业务及管理费	146,465.66	85.72	213,383.43	92.60
资产减值损失	2,563.90	1.50	-8,249.71	-3.58
其他业务成本	13,341.31	7.81	13,405.39	5.82
合计	170,872.23	100.00	230,439.21	100.00

根据备考合并利润表，2012 年年度、2013 年年度和2014 年一季度，备考公司营业支出分别为230,439.21 万元、292,639.97 万元和59,636.07 万元，相比重组前方正证券同期的营业支出分别增加59,566.98 万元、84,081.01 万元和 21,369.47 万元，增幅分别为34.86%、40.32%和55.84%。

（1）营业税金及附加

本次交易完成后，2012 年年度备考公司营业税金及附加将由重组前的 8,501.36 万元增加至11,900.10 万元，净增加3,398.74 万元，增幅39.98%。2013 年年度备考公司营业税金及附加将由重组前的14,378.43 万元增加至20，533.86 万元，净增加6,155.43 万元，增幅42.81%。2014 年一季度备考公司营业税金及附加将由重组前的3,836.49 万元增加至5,646.85 万元，净增加1,810.36 万元，增幅47.19%。

（2）业务及管理费

本次交易完成后，2012 年年度备考公司业务及管理费为213,383.43 万元，相比重组前方正证券同期的业务及管理费净增加66,917.77 万元，占当年营业支出总额的比例将由重组前的85.72%增长至92.60%。2013 年度备考公司业务及管理费为243,256.18 万元，相比重组前方正证券同期的业务及管理费净增加 77,235.51 万元，占当期营业支出总额的比例将由重组前的79.38%增长至 83.12%。2013 年业务及管理费占比降低主要系方正证券与民族证券为进一步提升竞争力，年内均加强了成本效益管控，业务及管理费增长低于同期营业收入增

175

独立财务顾问报告（修订稿）

长速度。2014 年一季度备考公司业务及管理费为52,579.17 万元，占当期营业支出总额的比例将由重组前的86.37%增长至88.17%。

（3）资产减值损失

本次交易完成后，2012 年度备考公司资产减值损失为-8,249.71 万元，主要系民族证券控股股东政泉控股当年向民族证券支付1.5 亿元以彻底解决历史遗留问题，其中10,839.40 万元为代中民信偿还的应收欠款，由于民族证券已全额计提减值准备，因此收到后相应转回资产减值损失。2013 年年度，备考公司资产减值损失为28,650.57 万元，与重组前方正证券同期资产减值损失变化不大。

（4）其他业务成本

本次交易完成后，2012 年年度备考公司其他业务成本为13,405.39 万元，相比重组前方正证券同期其他业务成本增长64.08 万元，增幅较小。2013 年，备考公司其他业务成本为199.36 万元，占当期营业支出总额的比例较低。2014 年一季度，备考公司其他业务成本为1,408.82 万元，占当期营业支出总额的比例为2.36%。

4、交易前后所得税费用构成比较分析

最近两年及一期期内，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表中所得税费用构成对比如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
所得税费用	2014 年1-3 月
	方正证券	备考公司
当期所得税费用	10,429.79	12,215.39
递延所得税调整	820.85	2,182.17
合计	11,250.64	14,397.56

所得税费用	2013 年度
	方正证券	备考公司
当期所得税费用	26,580.84	35,069.06
递延所得税调整	-530.46	-3,108.24
合计	26,050.38	31,960.82

所得税费用	2012 年度
	方正证券	备考公司

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独立财务顾问报告（修订稿）

当期所得税费用	14,386.77	14,963.06
递延所得税调整	-3,687.43	-185.64
合计	10,699.33	14,777.42

（三）备考合并主要财务指标分析

最近两年及一期期末、最近两年及一期，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表的主要财务指标对比如下表所示：

项目	2014 年3 月31 日/2014 年1-3 月	2014 年3 月31 日/2014 年1-3 月
	方正证券	备考公司
资产负债率	50.24%	39.97%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.60	3.53
收入净利率	48.90%	43.24%
营业利润率	60.31%	54.13%
基本每股收益（元/股）	0.0772	0.0682
稀释每股收益（元/股）	0.0772	0.0682
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0769	0.0680
净资产收益率	2.78%	1.95%
扣除非经常性损益后净资产收益率	2.78%	1.95%

项目	2013 年12 月31 日/2013 年度
	方正证券	备考公司
资产负债率	42.74%	33.33%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.53	3.46
收入净利率	32.00%	27.97%
营业利润率	39.30%	34.70%
基本每股收益（元/股）	0.1813	0.1530
稀释每股收益（元/股）	0.1813	0.1530
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.1801	0.1514
净资产收益率	7.38%	4.92%
扣除非经常性损益后净资产收益率	7.33%	4.87%

项目	2012 年12 月31 日/2012 年度
	方正证券	备考公司
资产负债率	18.18%	16.95%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.37	2.76
收入净利率	23.99%	21.04%
营业利润率	26.72%	20.15%
基本每股收益（元/股）	0.0922	0.0741
稀释每股收益（元/股）	0.0922	0.0741
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0832	0.0457

177

独立财务顾问报告（修订稿）

净资产收益率	3.93%	2.68%
扣除非经常性损益后净资产收益率	3.55%	1.66%

注：1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额，其中备考公司2012年净资产收益率直接由期末归属于母公司股东权益余额计算；

3、扣除非经常性损益后净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额，其中备考公司2012年扣除非经常性损益后净资产收益率直接由期末归属于母公司股东权益余额计算。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，截至2012年年末备考公司资产负债率将由重组前的18.18%下降至16.95%，截至2013年年末备考公司资产负债率将由重组前的42.74%下降至33.33%；截至2014年3月末备考公司资产负债率将由重组前的50.24%下降至39.97%。本次重组前，方正证券一直坚持较为稳健的发展战略方针，因此近几年保持了较低的资产负债率水平，而本次重组交易完成后备考公司的资产负债率水平将进一步降低，资产抗风险能力将进一步加强。

另外，由于民族证券较强的资本实力，本次交易完成后，上市公司每股净资产将有所增厚，上市公司资产质量状况明显提高。截至2012 年年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为2.76 元/股，相比重组前方正证券同期末增长16.50%。2013 年，民族证券盈利能力进一步提高，使得本次重组对上市公司资产增厚效应更加明显，截至2013 年年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为3.46 元/股，相比重组前方正证券同期末增长36.79%。截至2014 年 3 月末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产为3.53 元/股，相比重组前方正证券同期期末水平增长35.67%。

本次重组交易中，方正证券需要通过向民族证券全体股东按比例非公开发行 A 股股票的方式作为收购支付对价，按照经国有资产监督管理机构备案的评估价值，预计将新增发行股份约213,210.14 万股（最终发行股份数及截至本次交易股权交割之日民族证券各股东折股数额以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准）。因此，2012 年备考公司的基本每股收益将由重组前的0.0922 元/股下降至0.0741 元/股，净资产收益率将由重组前的3.93%下降至2.68%；2013 年备考公司的基本每股收益将由重组前的0.1813 元/股下降至 0.1530 元/股，净资产收益率将由重组前的7.38%下降至4.92%；2014 年一季度备考公司的基本每股收益将由重组前的0.0772 元/股下降至0.0682 元/股，净资

178

独立财务顾问报告（修订稿）

产收益率将由重组前的2.78%下降至1.95%。由于民族证券2012 年税后非经常性收益金额为17,882.72 万元，使得备考公司2012 年扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后净资产收益率下降幅度较大，而2013 年、2014 年一季度民族证券税后非经常性收益金额为621.79 万元和-6.17 万元，备考公司2013 年、2014 年一季度扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后净资产收益率与扣除非经常性损益前的水平基本接近。

备考公司最近两年及一期的每股收益、净资产收益率等指标仅静态反映了重组产生的影响，本次重组实施完成后，随着方正证券与民族证券在各项业务领域中互补效应的释放以及未来上市公司整体经营业绩的提升，上市公司的相关指标将得到提升和优化。

（四）备考合并报表承诺事项分析

最近两年及一期期末，方正证券合并财务报表及备考公司合并财务报表不可撤销最低租赁付款额如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
剩余租赁期	2014 年3 月31 日
	方正证券	备考公司
1 年以内	13,020.72	26,356.63
1-2 年	9,283.51	21,119.03
2-3 年	6,607.07	15,054.27
3 年以上	9,445.99	45,792.84
合计	38,357.29	108,322.77

剩余租赁期	2013 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
1 年以内	13,921.10	27,154.04
1-2 年	10,319.56	23,003.60
2-3 年	6,175.38	14,857.77
3 年以上	7,902.14	46,329.17
合计	38,318.18	111,344.58

剩余租赁期	2012 年12 月31 日
	方正证券	备考公司
1 年以内	9,920.94	23,039.52
1-2 年	9,495.38	21,903.11
2-3 年	7,181.47	19,144.80

179

独立财务顾问报告（修订稿）	独立财务顾问报告（修订稿）	独立财务顾问报告（修订稿）
3 年以上	10,624.41	56,518.63
合计	37,222.20	120,606.06

方正证券各营业机构因签订长期不可撤销的租赁合同形成未来期间需要支付的房屋租金。本次重组前，截至2014 年3 月31 日方正证券合并范围内租赁承诺总金额为38,357.29 万元。

民族证券租赁承诺金额主要系总部办公场地重大租赁事项及其他营业机构签订长期不可撤销租赁合同形成未来期间需要支付的房屋租金。2012 年9 月，为解决总部办公场地问题，民族证券与盘古投资签署《写字楼租赁合同》，约定租用盘古大观写字楼部分楼层用于总部办公，合同租期为10 年，即自2013 年3 月1 日至2023 年2 月28 日，租金总额为75,503.62 万元。本次重组前，截至 2014 年3 月31 日民族证券因租赁事项产生的承诺总金额为69,965.48 万元。

本次交易完成后，截至2014 年3 月31 日，备考公司合并范围内租赁承诺总金额达到108,322.77 万元。同期期末备考公司合并财务报表资产总额为 6,329,525.66 万元，归属于母公司股东的权益合计为2,903,742.02 万元，租赁承诺金额占总资产和归属于母公司净资产的比例较小，分别为1.71%和3.73%。因此，上述租赁承诺事项对备考公司的财务影响较小，备考公司的财务安全性较高。

五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易完成后对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析

1、将进一步增强上市公司整体资本实力和盈利能力

截至2013年年底，上市公司各项财务指标均处于行业中上水平。民族证券通过多年稳健经营，各项财务指标运行良好。

本次重大资产重组完成后，上市公司整体资本实力将会得到进一步提升，部分资产规模指标将进入行业前列，具体如下表：

180

独立财务顾问报告（修订稿）

方正证券	方正证券		民族证券	民族证券		重组完成后的方正证券（截至2013年12月31日）	重组完成后的方正证券（截至2013年12月31日）	重组完成后的方正证券（截至2013年12月31日）
项目	规模（亿元）	排名	项目	规模（亿元）	排名	项目	规模（亿元）	模拟排名
总资产	320.67	17	总资产	140.18	36	总资产	567.65	11
净资产	152.43	12	净资产	68.81	29	净资产	289.54	6
净资本	89.04	16	净资本	62.82	21	净资本	151.86	7
营业收入	29.26	14	营业收入	10.40	45	营业收入	44.81	11
净利润	10.82	11	净利润	1.54	55	净利润	12.53	11

注：1、方正证券、民族证券行业排名数据为证券业协会公布的2013年度排名数据；
2、重组完成后的方正证券相关数据主要为截至2013年12月31日备考财务报表的数据。

2、增加营业网点数量，进一步优化上市公司区域布局

经纪业务是上市公司的主要收入来源之一。截至2014年3月31日，方正证券拥有144家证券营业部，主要分布在湖南、浙江两省，在营业部分布上存在一定的区域性。截至2014年3月31日，民族证券拥有51家证券营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区。因此，双方在营业部网点的区域分布上存在较强的互补性。通过本次交易，上市公司的营业部总数量进一步增加、区域范围有所扩大、网点分布得到优化，更加有利于上市公司的相关业务发展。

181

独立财务顾问报告（修订稿）

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3、进一步提升上市公司各项业务的经营业绩和持续发展能力

自本次重组完成之日起，方正证券将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员。通过本次重组以及后续业务整合逐步完成，将从业务规模、客户资源、专业人才等各方面进一步促进上市公司各项业务的发展。本次重组前方正证券、民族证券相关业务指标的行业排名以及本次重组完成后上市公司主要业务指标的模拟排名情况如下表：

	指标	方正证券	民族证券	重组后模拟
经纪业务	营业部数量	10	39	6
	代理买卖证券业务净收入	15	37	13
投资银行业务	承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入	27	未进入中位数	21
	股票承销家数	31	35	18
	债券承销家数	57	62	45
资产管理业务	资产管理业务净收入	未进入中位数	32	20
融资融券业务	融资融券余额	14	28	12
	融资融券利息收入	13	25	12

注：1、营业部数量、融资融券余额排名为截至2013年12月31日的数据，以上交所公告及同花顺查询的数据为参照；

2、方正证券、民族证券各业务收入排名数据以证券业协会公布的2013年度排名及同花顺查询的数

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独立财务顾问报告（修订稿）

据为参照。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的进一步提升，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《执行委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。

本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作，但上述改选工作不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议，切实保障股东的知情权和参与权。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东

183

独立财务顾问报告（修订稿）

的合法权益。

3、董事与董事会

董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联董事、股东的表决回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易对上市公司的同业竞争和关联交易的影响分析

（一）本次重组对同业竞争的影响

1、本次重组完成后，方正证券与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化；本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

上市公司控股股东方正集团已出具关于避免同业竞争的承诺函：“在本公司

184

独立财务顾问报告（修订稿）

直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响的期间内，本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”

2、本次重组完成后，母子公司可能存在的同业竞争问题

3、本次重组完成后，子公司间可能存在的同业竞争问题

根据方正证券与瑞士信贷已于2013年11月签署的《有关合资公司业务和股权

185

独立财务顾问报告（修订稿）

的协议》，双方约定如本次重大资产重组交易获得中国证监会批准，则瑞士信贷同意豁免方正证券前述不得从事投资银行方面业务的义务；同时约定由方正证券授予瑞信方正要售权，即，在适用法律允许的范围内，在瑞士信贷仍为瑞信方正股东的前提下，瑞士信贷有权选择在任何时候，要求方正证券根据《有关合资公司业务和股权的协议》相关规定出售部分或全部所持的瑞信方正股权，具体行权数量及行权时间由瑞士信贷决定。上述要售权只能在证监会批准本次重大资产重组并同意方正证券经营证券承销与保荐业务之日后方可行使。

（二）本次重组对关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

本次交易方正证券与现有关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使方正证券与现有关联方之间产生新的关联交易。

2、本次交易完成后延续的关联方及关联交易情况

（1）最近两年及一期内延续的关联方

根据天健会计师事务所出具的关于备考财务报表的“天健审[2014]2-131号” 《审计报告》、“天健审[2014]2-219号”《审计报告》，本次重组完成后，备考上市公司延续重组前方正证券的关联方如下：

①上市公司的母公司

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质
北大方正集团有限公司	控股股东	国有企业	北京市	魏新	制造方正电子出版系统、方正 -SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营自产产品的技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪

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独立财务顾问报告（修订稿）

表及技术进口业务等。

②上市公司存在关联交易的其他关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
北大方正集团财务有限公司	受同一方控制的公司
北京北大方正电子有限公司	受同一方控制的公司
北京方正世纪信息系统有限公司	受同一方控制的公司
方正国际软件有限公司	受同一方控制的公司
方正东亚信托有限责任公司	受同一方控制的公司
北大方正人寿保险有限公司	受同一方控制的公司
上海方正信息安全技术有限公司	受同一方控制的公司
盛京银行股份有限公司	联营企业

（2）最近两年及一期内延续的关联交易

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月
			金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
北京方正世纪信息系统有限公司	IT 设备	市场价	72.81	18.82
方正国际软件有限公司	软件	市场价	60.60	15.88
上海方正信息安全技术有限公司	修理维护费	市场价	12.11	9.76
北京北大方正电子有限公司	IT 设备	市场价	-	-
方正东亚信托有限责任公司	服务收入	市场价	4.68	0.35
方正东亚信托有限责任公司	投资收益	市场价	103.56	0.42
方正东亚信托有限责任公司	评估费	市场价	-	-
北大方正人寿保险有限公司	商业保险	市场价	-	-

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2013 年度
			金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)

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独立财务顾问报告（修订稿）

北京方正世纪信息系统有限公司	IT 设备	市场价	121.47	4.67
方正国际软件有限公司	软件	市场价	307.76	12.27
上海方正信息安全技术有限公司	修理维护费	市场价	-	-
北京北大方正电子有限公司	IT 设备	市场价	56.90	2.19
方正东亚信托有限责任公司	服务收入	市场价	331.12	6.64
方正东亚信托有限责任公司	投资收益	市场价	436.58	0.63
方正东亚信托有限责任公司	评估费	市场价	20.00	21.30
北大方正人寿保险有限公司	商业保险	市场价	260.51	10.47

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012 年度	2012 年度
			金额（万元）	占同类交易金额的比例(%)
北京方正世纪信息系统有限公司	IT 设备	市场价	1,257.34	56.62
方正国际软件有限公司	软件	市场价	414.17	18.10
上海方正信息安全技术有限公司	修理维护费	市场价	-	-
北京北大方正电子有限公司	IT 设备	市场价	174.70	7.87
方正东亚信托有限责任公司	服务收入	市场价	226.50	15.00
方正东亚信托有限责任公司	投资收益	市场价	-	-
方正东亚信托有限责任公司	评估费	市场价	-	-
北大方正人寿保险有限公司	商业保险	市场价	-	-

②关于商标使用权

A.商标无偿使用协议

2010年12月，方正集团与上市公司签署了《商标许可使用协议》，双方约定：在方正集团持续为方正证券第一大股东（单独或合并计算）期间，以普通许可方

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独立财务顾问报告（修订稿）

式无偿许可上市公司及其控股子公司瑞信方正、方正期货和方正和生使用中文 “方正”、英文“FOUNDER”和/或图形“ ”组合的系列“方正”商标。

2011年1月31日，方正集团与上市公司签署了《商标许可使用协议之补充协议》，明确了2010年12月签订的《商标许可使用协议》约定的由中文“方正”、英文“FOUNDER”和/或图形“ ”组合的系列“方正”商标系指注册号为776132、商品类别为36类的商标，第36类商品类别为金融证券类。

B.商标注册申请权转让协议

2011年1月31日，方正集团与上市公司签署了《商标注册申请权转让协议》。双方约定：

a.方正集团将“ ”商标的申请权无偿转让予上市公司，并由方正集团办理《注册申请受理通知书》项下申请权人的变更手续；

b.上市公司获准“ ”商标注册后，享有商标所有权，并应按照核定的有效地域和商品使用类别使用该注册商标；

c.方正集团同意，自《商标注册申请权转让协议》生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营相同或相似的业务，也不从事与该商标相竞争的业务；

d.《商标注册申请权转让协议》自方正集团和上市公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。截至2013年12月31日，变更手续尚在办理过程中。

③关联方存款及利息收入

A. 北大方正集团财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会“银监复 [2010]427号”文件批准，由北大方正集团有限公司、方正产业控股有限公司等共同出资组建的非银行金融机构。

经公司董事会审议，同意北大方正集团财务公司为本公司提供包括结算服务在内的金融服务。

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独立财务顾问报告（修订稿）

2014年1-3月期间，上市公司在北大方正集团财务公司的日均存款余额为 93,594.49万元，本期收取的利息为772.30万元，折合年平均利率为3.35%。截至 2014年3月31日，上市公司在北大方正集团财务公司存款余额为133.08万元。

2013年度，上市公司在北大方正集团财务公司的日均存款余额(自2013年1 月1日至2013年12月31日)为44,283.07万元，本期收取的利息为1,517.80万元，折合年平均利率为3.43%。截至2013年12月31日，上市公司在北大方正集团财务公司无存款。

B. 根据2011年中国银监会《关于盛京银行有关股东资格的批复》，上市公司入股盛京银行股份有限公司，截至本独立财务顾问报告出具日占盛京银行增资扩股后总股本的7.32%。2013年1月1日至2014年3月31日，上市公司在盛京银行除账户小额尾款外，未发生存贷等业务。截至2014年3月31日，上市公司在盛京银行存款余额为515.23元，系收取的以前年度存款利息514.35元及2014年一季度产生的利息0.88元，合计515.23元。

2013年，上市公司在盛京银行未发生存款业务。截至2013年12月31日，上市公司在盛京银行存款余额为514.35元，系收取的2012年存款利息511.53元及2013 年产生的利息2.82元，合计514.35元。

（3）最近两年及一期期末延续的关联方应收应付款情况

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付款项	北大方正集团有限公司	7.81	-	7.81
	方正国际软件有限公司	31.46	27.36	40.17
	北京方正世纪信息系统有限公司	26.81	26.81	26.81
	北京北大方正电子有限公司	-	-	56.90
小计		66.08	54.17	131.69
预付账款	方正国际软件有限公司	82.80	74.10	65.91
小计		82.80	74.10	65.91
应收款项	北大方正集团有限公司	3.13	0.66	-
小计		3.13	0.66	-

（4）最近两年及一期关键管理人员薪酬情况

2014年1-3月期间、2013年度和2012年度，上市公司关键管理人员报酬总额

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独立财务顾问报告（修订稿）

分别为194.93万元、2,584.02万元和1,451.09万元。

3、本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

（1）预计未来新增潜在关联方情况

①政泉控股

本次交易完成后，政泉控股将成为持有上市公司5%以上股权的股东，根据上交所《上市规则》的相关规定，政泉控股将构成上市公司潜在的新增关联方。最近两年内，政泉控股与民族证券未发生除增资以外的交易行为，亦未与上市公司及其控股子公司发生交易，因此最近两年内政泉控股与备考公司之间不存在发生关联交易的情形。按照企业会计准则的相关规定，上市公司在本次编制备考合并财务报表时未在关联方披露中包括政泉控股。

（2）最近两年及一期内新增存在关联交易的关联方情况

①盘古投资

自然人杨克森于2011年6月起担任民族证券董事，同时于2009年3月至2011 年11月期间担任盘古投资董事长。根据上交所《上市规则》第10.1.3（三）：“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为关联法人，其中关联自然人包括上市公司的董事、监事及高级管理人员”及第 10.1.6（二）：“过去十二个月内，曾经具有关联法人或关联自然人情形的，仍视同上市公司的关联方”，盘古投资于2009年至2012年均构成民族证券之关联方。上市公司在编制最近两年备考合并财务报表时，根据模拟合并结果并谨慎考虑，据此确认盘古投资于2012年为备考公司之关联方，民族证券在2012年与盘古投资发生的房产购置交易构成备考公司之关联交易。

自然人胜瑞刚于2012年11月至2013年9月期间担任政泉控股法定代表人，同时与其配偶分别持有盘古投资40%和60%的股权。根据上交所《上市规则》第10.1.5 （二）：直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员为关联自然人”及上述第10.1.3（三）、第10.1.6（二）条，盘古投资于2013 年、2014年仍构成民族证券之关联方。但是根据本次重组交易后的股权结构，政泉控股已不再为备考公司之控股股东，不再符合《上市规则》第10.1.5（二）的

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独立财务顾问报告（修订稿）

条件，所以2013年至本独立财务顾问报告出具之日盘古投资已不构成备考公司之关联方，民族证券在2013年与盘古投资发生的交易不构成备考公司之关联交易。

本次重组交易实施完成后，上市公司将根据实际股权结构及《企业会计准则》、上交所《上市规则》等有关要求判断盘古投资是否属于关联方，并严格执行上市公司关联交易审议程序及披露要求。

②裕达酒店、裕达国贸

自然人马成于2011年6月至2013年6月期间担任民族证券董事，同时为郑州裕达国贸酒店有限公司副总经理、郑州裕达国际贸易有限公司总经理。根据前述上交所《上市规则》第10.1.3（三）及第10.1.6（二），裕达酒店和裕达国贸于2011 年至2014年构成民族证券之关联方。上市公司在编制备考合并财务报表时，根据模拟合并结果并谨慎考虑，据此确认裕达酒店和裕达国贸于2012年、2013年为备考公司之关联方，民族证券在2013年与裕达酒店、裕达国贸发生的资产管理计划投资交易构成备考公司之关联交易。

（3）最近两年及一期内新增关联交易情况

①房产购置交易

民族证券原总部位于北京市西城区新盛大厦，2011年因物业转让出租方决定 2013年3月到期后不再续租，因此民族证券计划重新选择总部办公场地。经过市场调研论证，民族证券综合比较认为位于北京市朝阳区北四环中路的盘古大观写字楼较为适宜。

2011年10月19日，民族证券召开第三届董事会2011年第三次会议，因董事杨克森同时为盘古大观楼盘业主——盘古投资的法定代表人，因此该项购房交易构成关联交易，民族证券当时按照《证券公司治理准则（试行）》的有关规定，由关联董事杨克森进行了回避表决。本次董事会做出决议，同意购买盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地。2011年10月21日，民族证券股东会审议同意购买盘古大观部分楼层作为新办公场地，并同意购房总费用为12亿元，购房首付款10亿元。

2011年10月25日，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，并支付购房首付款10亿元。2011年年底，由于盘古投资未能取得出售房产的权属证明文件，

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独立财务顾问报告（修订稿）

按照合同约定向民族证券支付违约金2,010万元。

2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按相关比例支付资金占用费与违约金。据此，民族证券于2012年分别确认对盘古投资应收的资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，并全部计入备考公司当年营业外收入。另外，民族证券为解决总部办公场地问题，于2012年9月同盘古投资签署《写字楼租赁合同》，约定从2013 年3月起租用盘古大观写字楼部分楼层用于总部办公，并支付1,200万元作为房租押金。截至2012年年末，因购房首付款、资金占用费、违约金及房屋租赁押金共形成备考公司应收关联方盘古投资113,740万元。

②资产管理计划投资交易

2013年，民族证券自营业务参与投资了信达证券的定向资产管理计划，总规模为83,000万元，作为可供出售金融资产持有。其中，2013年3月民族证券向信达证券设立的“信达-民族1号定向资产管理计划”投资36,000万元，2013年4月和6月，民族证券向“信达-民族1号定向资产管理计划”分别追加投资34,000万元和10,000万元。该向资产管理计划将上述80,000万元资金先后投资于方正东亚信托有限公司发行的贷款类信托计划，其资金贷款使用方为裕达酒店和裕达国贸。

为了控制并降低信托投资风险，民族证券决定提前收回本次定向资产管理计划中的信托计划投资。2013年9月25日，民族证券与相关各方协商一致并签订《终止协议》，约定提前终止《信达-民族1号定向资产管理计划资产管理合同》项下 80,000万元信托贷款。2013年11月末，民族证券从信达证券收回前述定向资产管理计划中信托计划的本金80,000万元及相应投资收益。

2013年，民族证券从“信达-民族1号定向资产管理计划”取得上述信托计划产生的投资收益为3,893.72万元。由于该信托贷款的资金使用方为备考公司模拟合并的关联方，因此形成备考公司当期的关联交易。

截至本独立财务顾问报告出具日，本次资产管理计划投资产生的关联交易已经消除，未来不会再对上市公司产生影响。

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独立财务顾问报告（修订稿）

4、本次交易完成后针对关联交易的有关措施

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

方正集团承诺如下：“本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司及本公司的控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

政泉控股承诺如下：“本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

本独立财务顾问认为：本次重组前，方正证券与交易对方均无关联关系，本次交易不构成关联交易。对于本次重组后可能发生的关联交易，上市公司控股股东及因本次重组新增潜在关联方政泉控股均出具了减少及规范关联交易的承诺，并通过制度完善为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保证。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行关联交易

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独立财务顾问报告（修订稿）

相关的决策机制的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

七、本次交易资产交付安排的分析

根据方正证券与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》，本次重大资产重组涉及的资产交割安排如下：

（一）民族证券股权交割

协议签署各方应于《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》生效后15 个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成民族证券100%的股权在工商行政管理部门登记过户至方正证券名下的工作。

（二）方正证券发行股份

股权交割日起10 个工作日内，方正证券应按照《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》的约定向截至本次交易股权交割之日民族证券全体股东非公开发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记工作。

（三）相关责任安排

《发行股份购买资产协议》对违约责任的约定如下：任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。《补充协议》对相关责任进一步约定如下：

1、违反保密义务

《补充协议》约定：协议签署方中任何一方违反与其他各方共同参与签署的保密协议之规定，应依据保密协议的约定向其他各方承担违约责任，即赔偿其他方因违约方行为遭受的损失和损害。

如因一方违反保密义务导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方

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独立财务顾问报告（修订稿）

赔偿1,000 万元人民币。

2、进行内幕交易

《补充协议》约定：协议签署各方应严格遵守上市公司股票交易的相关法律法规，不在本次交易过程中利用内幕消息进行方正证券股票内幕交易。本协议各方还应督促其获知本次交易内幕信息的雇员、股东遵守上述规定。

如因任何一方进行内幕交易导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000 万元人民币。

4、故意违约

《补充协议》约定：签署方中任何一方无故单方终止履行《发行股份购买资产协议》或《补充协议》，或故意严重违约导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000 万元人民币。

4、因民族证券股权质押产生的责任

如民族证券股权存在质押的情形对本次交易获得中国证监会批准或实施构成实质性障碍，方正证券应在第一时间通知设立质权的民族证券股东，如该股东在得到通知之日起15个工作日内未能消除该实质性障碍，则设立质权的民族证券股东应赔偿本协议其他方因此遭受的损失和损害，并应向本协议其他方每方另行赔偿1,000万元人民币。

如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且方正证券因该等股权质押承担了担保责任，则设立该等质权的民族证券股东除应向方正证券赔偿因此遭受的损失或损害外，还应向方正证券另行赔偿1,000万元人民币。

如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且上述被质押的股权未能在工商登记至方正证券名下之日起20个工作日内在工商登记部门办理完毕解除质押手续的，则每逾期一日，设立该等质权的民族证券股东应向方正证券支付1万元人民币违约金，直至质押解除手续完成之日。

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独立财务顾问报告（修订稿）

自《补充协议》签订之日起，协议任何一方未经方正证券事先同意擅自质押民族证券股权的，依据《补充协议》承担故意违约责任。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排及相关的责任安排条款切实有效。

八、关于标的资产权属问题的进一步核查意见

根据国家工商总局出具的解除质押通知书、工商查询证明文件以及经本独立财务顾问核查，2014年6月23日，东方集团已提前偿还上述银行贷款并在工商行政管理部门办理完毕民族证券股权的解除质押手续。

截至本独立财务顾问报告出具之日，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

九、关于本次标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明的核查意见

本次重组对标的资产采用市场法进行价值评估，具体方法为上市公司比较法，即：首先获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，以市净率（PB）作为价值比率，然后在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的方法。

本次上市公司比较法选取的参数主要为市净率（PB），市净率（PB）指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率。在具体评估过程中，采用了可比公司距评估基准日最近的公开历史数据计算得出可比上市公司市净率（PB），标的资产的每股账面价值亦采用了2013 年8 月31 日的历史数据。另外，根据可比公司的盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力在对可比公司市净率(PB)进行分析调整过程中，主要采用了2012 年度历史数据作为计算基础。结合上述分析，标的资产市场法评估中选取的参数全部采用了历史、静态数据，未涉及未来收益预期，因此不属于《上市公司重大资产重组办法》第三十四条规定“未来收益预期的估值方法”。

本次重组上市公司未与交易对方签订相关的业绩或其他形式的补偿协议。主

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独立财务顾问报告（修订稿）

要原因为：本次资产评估机构未采取基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，同时上市公司拟于本次重组完成后的2 年过渡期内，对民族证券采取减资、业务整合等系列措施，未来民族证券拟定位为方正证券的投行业务子公司。根据上述整合原则及思路，未来整合后的民族证券与评估基准日时点的民族证券相比，在资产及业务范围方面均发生重大变化，已不具备对民族证券进行业绩实现情况验证或减值测试的条件。

综上所述，结合本次重组采用的市场法评估方法的核心思路及所选取参数的实质内涵，本次市场法评估中选取的参数全部采用了历史、静态数据，未涉及未来预期收益，因此不属于《上市公司重大资产重组办法》第三十四条所规定的“基于未来收益预期的估值方法”。同时上市公司将根据监管要求，在本次重大资产重组完成后的2 年过渡期内实现对民族证券的整合工作。因此，本次重大资产重组中，上市公司未与交易对方进行相关业绩补偿或其他形式的补偿安排。

十、关于本次重组未提供盈利预测问题的核查意见

经核查，鉴于证券公司经营模式及对外部环境的依赖性、国内证券行业历史经营业绩波动性、国内证券行业未来创新转型仍待成熟完善等因素，目前实践操作中难以对证券公司进行盈利预测；同时，考虑到本次重大资产重组完成后的后续整合安排，上市公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对重组完成后的民族证券及上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。最后，结合近年来A 股市场涉及证券公司的并购重组案例所提供盈利预测的具体情况，亦印证了难以可靠地对证券公司进行盈利预测的观点。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司已在发行股份购买资产报告书中作出特别风险提示，详细说明了本次重组未提供盈利预测的原因，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了详细分析。

关于未提供盈利预测报告的补充披露的具体内容，详见本独立财务顾问报告之“特别风险提示”的相关内容。

十一、关于评估方法、可比公司选取、评估具体过程、调整系数及相关指标权重选取依据及合理性的核查意见

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独立财务顾问报告（修订稿）

经核查：本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权评估中价值比率的选取，是在充分结合标的资产所在证券行业的特点以及证券公司经营波动性较大的特点基础上、进行综合分析并最终确定；本次资产评估采取以市净率为价值比率的市场法，可以客观、真实地反映证券公司的市场价值。本次资产评估过程中，基于标的资产与可比证券公司之间的相关差异对各项系数进行相应调整；同时根据盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力等指标与证券公司的价值相关程度并通过定性、定量进行分析后，赋予不同指标相应的权重，各项调整系数及相关权重的确定客观、真实、合理。

关于评估方法、可比公司选取、评估具体过程、调整系数及相关指标权重选取依据及合理性的具体补充披露内容，详见本独立财务顾问第五章“交易标的基本情况”之“二、交易标的的资产评估情况”的相关内容。

十二、关于政泉控股针对本次重组所做出的相关承诺及其履约能力的核查意见

（一）政泉控股针对本次重组作出的相关承诺梳理情况

政泉控股针对本次重组所作出的相关承诺的具体内容及相关分析如下：

1、《北京政泉控股有限公司关于中国民族证券有限责任公司相关问题的承诺函》

（1）关于民族证券及营业部部分房屋未取得土地使用权证问题的承诺 ①承诺事项

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券乐山大桥证券营业部位于成都的1 处房产（房产证号为：蓉房权证成房监证字第1042134 号）所占用土地的土地使用权证书正在办理过程中。就上述情况，政泉控股承诺：如因未取得上述用地的土地使用权证书导致未来该等土地无法继续使用，或地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

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独立财务顾问报告（修订稿）

根据中企华出具的资产评估报告，截至2013 年8 月31 日，上述房屋的评估值为1,444,800 元人民币。

根据民族证券的说明，上述房产目前均可由当地营业部正常自用或对外出租，不存在权属纠纷或争议，不存在有权部门责令拆除该等房产或停止使用该等房产的情形。若一旦出现上述承诺事项的情形，则政泉控股将根据承诺以现金方式进行全额赔偿。

（2）关于民族证券呼和浩特新华东街证券营业部车库未取得产权证书问题的承诺

①承诺事项

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券呼和浩特新华东街证券营业部的一个车库尚未取得任何产权证书。就上述情况，政泉控股承诺：如因未取得产权证书的瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

根据中企华出具的资产评估报告，截至2013 年8 月31 日，上述车库的评估值为120,000 元人民币。

根据民族证券的确认，上述车库系购买取得，目前由民族证券呼和浩特新华东街证券营业部用于放置发电机，不存在权属纠纷和争议，不存在有权部门责令停止使用的情形。若一旦出现上述承诺事项的情形，则政泉控股将根据承诺以现金方式进行全额赔偿。

（3）关于民族证券及营业部租赁物业权属不清晰问题的承诺 ①承诺事项

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券及营业部共有8 项租赁的经营用房未能提供出租方的产权证明或产权人授权其出租的证明文件。就上述情况，政泉控股承诺：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金

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独立财务顾问报告（修订稿）

方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券以下8 项租赁的经营用房未能提供出租方的产权证明或产权人授权其出租的证明文件：

序号	承租人	房产坐落	出租方	租赁面积（㎡）	租约到期日
1	民族证券	北京市朝阳区西坝河南里22号	北京润佳物业管理有限公司	4,515	2016年3月11日
2	民族证券鞍山湖南街证券营业部	鞍山市铁东区湖南街（房籍号：1-55-128）	郑亚松	3,056	2018年8月31日
3	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	铁东区胜利南路8甲2 号	赵正魁	2,418.07	2016年8月31日
4	民族证券鞍山胜利南路证券营业部	曲艺团小区8 号楼 8-1、8-3	鞍山市天利房产开发有限公司	260	2014年9月18日
5	民族证券广州环市东路证券营业部	广州市越秀区环市东路334号市政中环大厦10层01、02、08、 09房	广州市市政集团有限公司	525.0947	2019年8月15日
6	民族证券济南历山路证券营业部	济南市历山路185号	济南卓越商务酒店有限责任公司	2,000	2018年2月28日
7	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416 号国昇大厦底楼8、9号门市	乐山国资	226	2018年6月30日
8	民族证券乐山柏杨证券营业部	乐山市市中区柏杨路中段416号国昇大厦6 层	乐山国升房地产开发有限公司	665	2016年6月30日

根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。若一旦出现上述承诺事项的情形，则政泉控股将根据承诺以现金方式进行全额赔偿。

（4）关于民族证券及营业部租赁物业备案瑕疵的确认和承诺

①承诺事项

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独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券及营业部承租的57 处房产中共有56 项未办理租赁备案手续，对外出租的13 处房产皆未办理租赁备案手续。就上述情况，政泉控股承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

根据《商品房租赁管理办法》等相关法律法规的规定，城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁当事人应在法律规定的期限内办理房屋租赁备案手续，否则可能会被相关主管部门处以一千元以上一万元以下的罚款。

（5）关于民族证券部分交易性金融性资产尚未过户的确认和承诺 ①承诺事项

截至2014 年3 月31 日，民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码400027）的股票124.35 万股，市值为2,300,382.50 元；退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“龙科1”，代码400048）的股票21 万股，市值为130,200.00 元。前述两支股票为民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下。就上述情况，政泉控股承诺：如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

②该承诺可能导致政泉控股需要实际支出的可能性分析

截至本独立财务顾问报告出具之日，上述交易性金融资产的司法确权程序正在推进过程中。其中，关于生态1 的司法确权程序，已由民族证券向具有管辖权的法院正式提起诉讼；关于龙科1 的司法确权程序，目前正在积极准备司法确权的证据材料。若上述交易性金融资产最终无法实现过户，则政泉控股承诺以现金方式全额赔偿。

2、关于股份锁定的相关承诺

根据本次交易方案及财务顾问、律师核查，按照目前确定的民族证券作价及

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独立财务顾问报告（修订稿）

方正证券股票发行价格计算，交易完成后政泉控股在方正证券的持股比例将超过 5%。就此，政泉控股承诺：其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36 个月内不对外转让。

根据政泉控股确认及财务顾问、律师核查，政泉控股于2013 年6 月13 日买入方正证券股票29,400 股。就此，政泉控股作出承诺：前述买入的股票将与政泉控股因本次交易取得的方正证券新增发行股份一并履行法定限售义务。

3、《北京政泉控股有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺》（1）关于避免同业竞争的承诺

就重组完成后避免同业竞争的问题，政泉控股承诺如下：

只要政泉控股直接或间接对上市公司产生重大影响，政泉控股及政泉控股的参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；如政泉控股及政泉控股的参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，政泉控股将放弃或将促使政泉控股之参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务。

（2）关于规范关联交易的承诺

就重组完成后规范关联交易的问题，政泉控股承诺如下：

政泉控股及政泉控股的参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

政泉控股及政泉控股的参、控股公司或政泉控股拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披

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独立财务顾问报告（修订稿）

露。

（二）政泉控股的履约能力分析

综上所述，根据政泉控股针对本次重组做出的承诺，未来可能需要政泉控股实际支出的情况如下：

序号	承诺名称	承诺可能发生支出的事项	承诺可能发生的支出金额
1	《北京政泉控股有限公司关于中国民族证券有限责任公司相关问题的承诺函》	（1）因民族证券乐山大桥证券营业部位于成都的1 处房产的权属瑕疵问题，可能导致民族证券或方正证券的潜在损失，政泉控股承诺以现金全额补偿；	该处房产的资产评估值为 144.48 万元
		（2）因民族证券呼和浩特新华东街证券营业部的一处车库的权属瑕疵问题，可能导致民族证券或方正证券的潜在损失，政泉控股承诺以现金全额补偿；	该处车库的资产评估值为 12 万元
		（3）因民族证券及营业部共有8 项租赁的经营用房未能提供出租方的产权证明或产权人授权其出租的证明文件，可能导致民族证券或方正证券的潜在损失，政泉控股承诺以现金全额补偿；	上述8 处租赁经营用房，民族证券及相关分支机构均与出租方签订了完备有效的租赁合同，且相关出租方未取得相应产权证书的原因多为原产权持有方注销短期内无法办理等，预计政泉控股发生实际支出的可能性较低
		（4）民族证券及营业部承租的56 处房产及对外出租的13 处房产皆未办理租赁备案手续，可能被主管部门处罚，政泉控股承诺以现金全额补偿；	就未办理租赁备案的房产，可能会被相关主管部门处以一千元以上一万元以下的罚款，预计民族证券全部未办理租赁备案的房产涉及的可能存在的处罚金额为6.9 万元至69 万元
		（5）因民族证券交易性金融资产中涉及生态1、龙科1 两只股权的权属瑕疵，可能导致民族证券或方正证券的潜在损失，政泉控股承诺以现金全额补偿；	截至2014 年3 月31 日，生态1、龙科1 的市值合计为243.06 万元
2	关于股份锁定的相关承诺	不涉及	-
3	《北京政泉控股有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺》	不涉及	-
		合计	约500 万元

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独立财务顾问报告（修订稿）

由上表可见，在极端情形下，政泉控股为履行本次重组有关的承诺可能发生的支出总额预计约为500 万元。

政泉控股母公司最近三年经审计的财务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	1,667,501.76	791,646.40	595,943.52
负债合计	944,143.44	372,310.63	247,895.71
所有者权益合计	723,358.33	419,335.77	348,047.80
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	94,947.05	8,895.57	7,737.94
净利润	144,022.55	9,674.57	4,523.08

根据政泉控股最近三年的财务情况，政泉控股有能力承担上述支出。同时，根据政泉控股的确认以及独立财务顾问、律师核查，政泉控股入股民族证券以来不存在经营与民族证券可能产生竞争的相关业务的情形，政泉控股历史上亦未与民族证券发生过关联交易。因此，政泉控股具备履行相关承诺的实际能力。

综上所述，经核查：政泉控股就本次重组主要针对民族证券部分资产权属瑕疵、取得方正证券股份的锁定期以及本次重组完成后规避同业竞争、规范关联交易等问题出具了相关承诺函。上述承诺事项导致政泉控股实际对外支出的可能性相对较低，在极端情形下，上述承诺事项导致政泉控股进行现金补偿的金额比例亦较低，根据政泉控股最近三年的财务状况，其有能力履行相关现金补偿承诺义务；同时，结合政泉控股入股民族证券以来在避免同业竞争、规范关联交易等问题的实际情况，政泉控股具备履行就本次重组所作有关承诺的实际能力。

十三、关于交易对方基本情况、各交易对方因本次重组取得的上市公司具体股份数量及持股锁定期限的核查意见

根据本次重组交易对方提供的相关资料及说明、承诺及本独立财务顾问核查，上市公司已在发行股份购买资产报告书中补充披露了交易对方、标的资产控股股东及实际控制人的具体情况。

根据标的资产的评估值及上市公司新增发行股份价格测算，上市公司已在发

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独立财务顾问报告（修订稿）

行股份购买资产报告书中补充披露了个交易对方因本次重大资产重组取得方正证券新增发行股份的具体数量，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

根据上市公司与交易对方签署的关于本次重大资产重组的相关协议，上市公司已在发行股份购买资产报告书中补充披露了各交易对方的具体股份锁定安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，则按相关要求具体执行。

关于交易对方基本情况的补充内容，详见本独立财务顾问报告第四章“交易对方基本情况”的相关内容；各交易对方因本次重组取得的上市公司具体股份数量及持股锁定期限详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”及第二章“本次交易概述”的相关内容。

十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

（一）独立财务顾问内部审核程序及内核意见

1、独立财务顾问内部审核程序简介

西南证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对方正证券发行股份购买资产暨重大资产重组交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：

四级复核：			西南证券内核委员会	西南证券内核委员会


三级复核：			投资银行项目管理部

二级复核：			投行业务部门内核小组


一级复核：			财务顾问主办人
			项目组

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独立财务顾问报告（修订稿）

申报材料进入内核程序后，首先由专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核委员会负责人召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。

2、独立财务顾问内核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次重大资产重组的核查意见如下：

本次方正证券发行股份购买资产符合重大资产重组的基本条件，同意就《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核。

（二）结论性意见

西南证券作为方正证券的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与方正证券、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及中小股东股东利益的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，有利于维护上市公司全体股东的长远利益。

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独立财务顾问报告（修订稿）

第七章备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）方正证券第二届董事会第三次会议决议、方正证券第二届董事会第四次会议决议、方正证券第二届董事会第五次会议决议以及方正证券第二届董事会第六次会议决议；

（二）方正证券独立董事就本次重大资产重组所出具的独立董事意见，以及对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性所发表的意见；

（三）方正证券与交易对方签署的《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》、《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》及《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》；

（四）《方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字[2013]第1238 号）；

（五）中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2014]1233 号《审计报告》、中准审字[2014]1327 号《审计报告》和中准审字[2014]1515 号《审计报告》；

（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]2-131 号《备考审计报告》和天健审[2014]2-219 号《备考审计报告》；

（七）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》；

（八）北京市天元律师事务所出具的《法律意见》及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》；

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独立财务顾问报告（修订稿）

（九）方正证券2013 年年度股东大会决议。

二、备查地点

（一）方正证券股份有限公司

联系人：雷杰、熊郁柳

联系地址：西城区太平桥大街丰盛胡同24 号太平洋保险大厦19 层

电话：010-57398249

传真：010-57398253

（二）西南证券股份有限公司

联系人：李丽芳、边标、魏鑫、陈华伟、秦晋

联系地址：重庆市江北区桥北苑8 号西南证券大厦

电话：023-63786433

传真：023-63786477

（三）上海证券交易所

联系地址: 上海市浦东南路528 号证券大厦

联系电话:021-68808888

网址：www.sse.com.cn

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独立财务顾问报告（修订稿）

《本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》签章页》

项目主办人：边标魏鑫项目协办人：陈华伟内核负责人：王惠云投资银行业务部门负责人：徐鸣镝法定代表人或授权代表：余维佳

西南证券股份有限公司 2014 年8 月1 日

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AI assistant

Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

57315_rns_2014-08-01_4e05717c-d324-411b-a744-70ea5a08c4a2.PDF

重庆市江北区桥北苑8 号

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目录

重大事项提示

一、本次重组情况概要

（一）交易对方

（二）交易方式

（三）交易基准日

（四）定价依据

二、本次交易方案部分事项调整情况

三、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）定价基准日

（二）发行价格

（三）发行数量

（四）股份锁定安排

1、股份锁定安排的主要原则

2、本次重组的具体股份锁定安排

售情况如下：

（1）政泉控股

（2）乐山国资

（3）东方集团

（4）新产业投资

四、本次交易涉及的标的资产评估作价情况

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次重组的决策过程及批准文件

权转让过程中享有的优先购买权；

七、风险因素

（一）经营风险

（二）行业竞争风险

（三）后续整合风险

（四）商誉减值风险

（五）净资本不能完全满足监管要求的风险

（六）不可抗力风险

（七）股价波动风险

八、其他事项

特别风险提示

二、国内证券行业历史经营业绩的波动性较大

果。

释义

第一章 绪言

第二章 本次交易概述

一、本次重大资产重组的背景

（一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力

（二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇

（三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势

（四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措

二、本次重大资产重组的目的

（一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力

（二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成

（三）提升上市公司的业务竞争力

（四）增强上市公司整体实力

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

（二）交易对方

（三）交易标的

（四）交易方案部分事项调整情况

（五）交易价格及定价依据

（六）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

1、种类及面值

2、发行对象

3、发行价格

4、股票发行数量

5、拟上市交易所

（七）未分配利润的安排

（八）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

（九）本次交易完成后的初步整合安排

（十）股份锁定期安排

1、股份锁定安排的主要原则

2、本次重组的具体股份锁定安排

（1）政泉控股

（2）乐山国资

（3）东方集团

（4）新产业投资

（5）兵工财务

（十一）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的生效条件

Founder Securities Co.,Ltd. Audit Report / Information 2013

第一章绪言

第二章本次交易概述

第三章上市公司基本情况

第四章交易对方基本情况