Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jan 10, 2014

西南证券股份有限公司 关于 方正证券股份有限公司 发行股份购买资产预案 之 独立财务顾问核查意见

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二〇一四年一月

独立财务顾问核查意见

目 录

目 录 ................................................................................................................................................ 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 重要声明 .......................................................................................................................................... 6 重大事项提示 .................................................................................................................................. 8 绪 言 ............................................................................................................................................ 12 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................................. 13 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》及《格式 指引》的要求之核查意见 ..................................................................................................... 13 二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺 和声明是否已明确记载于重组预案中 ................................................................................. 13 三、关于附条件生效的《发行股份购买资产协议》之核查意见 ..................................... 14 （一）签订附条件生效的交易合同 ............................................................................. 14 （二）《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备 ................................................... 14 （三）《发行股份购买资产协议》附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本 次交易的实施存在实质性障碍 ..................................................................................... 14 四、关于董事会决议及会议记录的核查 ............................................................................. 15 （一）本次交易涉及有关审批事项的情况 ................................................................. 15 （二）本次交易涉及的资产不存在限制或禁止转让的情形 ..................................... 16 （三）本次交易能够保持上市公司的资产完整和独立 ............................................. 16 （四）本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 16 五、本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干 规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................................................... 17 （一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的要求 ..................................... 17 （二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求 ............................................. 19 （三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求 ..................................................... 22 六、本次交易标的相关问题之核查意见 ............................................................................. 22 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................... 24 八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............................. 24 九、对方正证券本次交易的总体评价 ................................................................................. 25 十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................................... 25 （一）内部审核程序简介 ............................................................................................. 25 （二）内核小组审核意见 ............................................................................................. 26

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独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：	在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问、独立 财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
方正证券、上市公司	指	方正证券股份有限公司
民族证券	指	中国民族证券有限责任公司
本次重大资产重组、本 次交易、本次重组	指	方正证券拟通过向截至本次交易股权交割日民族 证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证 券100%的股权
发行价格	指	本次重大资产重组的股份发行价格为上市公司审 议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告 日前20 个交易日上市公司股票的交易均价，即6.09 元/股（发生除权除息等事项需相应调整）
交易价格	指	民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备 相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股 权截至评估基准日2013 年8 月31 日进行评估而出 具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资 产评估报告确定的评估值
股权交割日	指	民族证券100%的股权在工商登记部门登记至方正 证券名下之日（以民族证券就该次股权变更取得的 新《企业法人营业执照》签发之日为准）
股份发行日、本次重组 完成之日	指	方正证券为本次重大资产重组而新增的股份在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登 记之日
预案、重组预案、《发 行股份购买资产预案》	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产预案》
《发行股份购买资产 协议》	指	《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责

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		任公司股东之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 报告书》	指	《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告 书》
独立财务顾问核查意 见、本核查意见、核查 意见	指	《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限 公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查 意见》
方正集团	指	北大方正集团有限公司
瑞士信贷	指	瑞士信贷银行股份有限公司
瑞信方正	指	瑞信方正证券有限责任公司
政泉控股	指	北京政泉控股有限公司
东方集团	指	东方集团股份有限公司
乐山国资	指	乐山市国有资产经营有限公司
新产业投资	指	新产业投资股份有限公司
兵工财务	指	兵工财务有限责任公司
乐山商行	指	乐山市商业银行股份有限公司
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》

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《格式指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引 （试行）》
审计、评估基准日	指	2013 年8 月31 日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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重要声明

方正证券已于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产预案》，西南证券接受方正证 券董事会的委托，担任本次重大资产重组事宜之独立财务顾问，就重组预案出具 核查意见。

本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业 务指引》、《上市规则》、《准则第26号》以及《格式指引》等法律、法规的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、 上交所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

一、本独立财务顾问与本次重组行为所涉及交易各方无利益关系，就本次重 组所发表的有关意见是完全独立的。

二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由方正证券、民族证券及民族 证券各现有股东提供。

方正证券、民族证券及民族证券现有股东已就其对本次重组提供的所有相关 信息，保证并承诺：为本次方正证券发行股份购买资产之重大资产重组所提供的 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司与和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、

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准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、本独立财务顾问有关本次预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

九、本独立财务顾问提请方正证券的全体股东和广大投资者认真阅读方正证 券董事会发布的重组预案。

十、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次上交所必备的法定文件，随 重组预案上报上交所并上网公告。

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重大事项提示

一、本次重组情况概要

为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提 升上市公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强上市公司的资本实 力和业务规模，优化上市公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。

本次交易方案为：方正证券通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股 东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至 本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认 购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族 证券各股东成为方正证券股东。

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为截至本次交易股权交割日民族证券全体股 东。截至重组预案出具之日，民族证券共有 6 家法人股东，分别为：政泉控股、 东方集团、乐山国资、新产业投资、兵工财务和乐山商行。其中，乐山商行拟将 其所持有的全部民族证券股权转让予乐山国资，目前双方正在积极推进相关股权 转让工作。

（二）交易方式

方正证券拟通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行 股份的方式收购民族证券100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将 成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。

（三）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为2013 年8 月31 日。

（四）定价依据

本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具 备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估

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而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估 值。

（五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市。

（六）本次重大资重组不安排配套融资。

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）定价基准日：本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重 大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格：本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20 个 交易日上市公司股票的交易均价，即6.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价 基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将 做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（三）发行数量：方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据 最终交易价格和上市公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格 ÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果（尚待履行国有资产 评估备案程序），上市公司本次新增发行股份数量约为21.68 亿股，最终发行股 份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数 量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（四）股份锁定安排

1、对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方， 其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让 或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

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2、对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12 个月的交易对方， 其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让 或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券股 票自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正 证券回购。

4、上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

三、本次交易涉及的标的资产评估作价情况

资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券100%的 股权价值进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出 具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238 号），截至评估基准日民族证券 100%股权的评估值为132.02 亿元（尚待履行国有资产评估备案程序）。

截至2013 年8 月31 日，民族证券的账面净资产值为68.37 亿元，评估增值 率为93.09%。

四、本次交易的条件

民族证券2014 年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份 有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持 民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购 买权。

方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组方案、重组 预案及《发行股份购买资产协议》。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）方正证券关于 本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（二）方正证券股东大 会审议通过本次交易的相关议案；（三）取得方正证券及民族证券相关国有股东

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的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；（四）取得中国证监会对 本次交易的批复及核准。

五、本次交易涉及的资产评估备案等工作正在进行中，上市公司将在相关工 作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露《发行股份购买资产 报告书》。重组预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投 资风险。

六、因筹划本次重大资产重组，上市公司股票自2013 年8 月26 日起停牌。 重组预案公告日后，由于本次重大资产重组导致的方正证券股票的停复牌工作将 根据证监会、上交所的相关规定进行。

七、重组预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于 www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

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绪 言

为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提 升上市公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强上市公司的资本实 力和业务规模，优化上市公司经营区域布局，方正证券拟通过向截至本次交易股 权交割日民族证券的全体股东非公开发行股份的方式购买民族证券100%的股 权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，民族证 券各股东成为方正证券的股东。方正证券与民族证券的全体股东于2014 年1 月 10 日签署了《发行股份购买资产协议》。

本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相 关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》、 《准则第26 号》以及《格式指引》等法律、法规之规定编制，本独立财务顾问 就相关事项发表独立核查意见。

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一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》及《格式指引》的要求之核查意见

上市公司召开关于本次重大资产重组的首次董事会前，本次交易涉及的资产 评估备案等工作正在进行中，方正证券按照《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》及《格式指引》等相关规定编制了重组预案，并经方正证券第二届董事 会第三次会议审议通过。重组预案披露了“重大事项提示”、“重大风险提示”、 “上市公司基本情况”、“交易对方基本情况”、“交易标的基本情况”“本次交易 的背景和目的”、“本次交易方案”、“本次交易对上市公司的影响”、“本次交易涉 及的有关报批事项及风险因素”、“股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六 个月内买卖股票情况的核查”、“保护投资者合法权益的相关安排”、“独立董事 意见”、“独立财务顾问的核查意见”等内容。

经核查，本独立财务顾问认为：方正证券董事会编制的重组预案符合《重组 办法》、《若干规定》、《准则第26 号》及《格式指引》的要求。

二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

根据《若干规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证 其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公 司董事会决议同时公告。”

经核查：民族证券的全体股东已根据《若干规定》第一条的要求出具书面声 明和承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。该等声明与承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中，并

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拟与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附条件生效的《发行股份购买资产协议》之核查意见

（一）签订附条件生效的交易合同

就本次重大资产重组事宜，方正证券与民族证券全体股东已签署《发行股份 购买资产协议》，该协议将作为重组预案的法定文件，一并上报。

《发行股份购买资产协议》已载明生效条款，即：本协议经方正证券及民族 证券全体股东的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全 部得到满足之日起生效：

• 1、方正证券董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

• 2、取得中国证监会对本次重大资产重组方案的批复及核准。

经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》的生效条件符合 《若干规定》第二条第一款的规定。

（二）《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备

经核查，该《发行股份购买资产协议》约定了“交易方案”、“民族证券作价 及定价依据”、“股票发行”、“限售期”、“民族证券股东声明、保证及承诺”、“方 正证券声明、保证及承诺”、 “过渡期安排”、“交割”、“税费”、“协议的成立与 生效”、“协议的终止、解除”、“保密”、“违约责任”、“法律适用及争议的解决” 等重要条款。

本独立财务顾问认为，该协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干规定》、 《准则第26 号》以及《业务指引》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定。

（三）《发行股份购买资产协议》附带的保留条款、补充协议和前置条件是 否对本次交易的实施存在实质性障碍

经核查，《发行股份购买资产协议》中不存在生效条件以外的其他附带的保

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留条款和前置条件。

综上，本独立财务顾问认为：交易各方就本次交易事项签订的附生效条件的 《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求，交易合 同中的基本条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影 响的保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后， 本次交易的实施不存在实质性障碍。

四、关于董事会决议及会议记录的核查

2014年1月10日，方正证券召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次 重大资产重组的相关议案。上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对 相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：

（一）本次交易涉及有关审批事项的情况

重组预案中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

• 1、方正证券第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

• 2、方正证券股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

• 3、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对

• 本次重大资产重组的必要批准；

• 4、取得中国证监会对本次重大资产重组的批复及核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重大资产重组方案能否通过上市 公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终 取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对本次交易尚需有关审批事项可能无法获得批准的风险，已在重组预案中 做出重大风险提示。

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（二）本次交易涉及的资产不存在限制或禁止转让的情形

本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以 来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合 法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

截至重组预案出具之日，除部分交易对方所持民族证券股权存在质押情形 外，其他交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。 针对上述部分股权存在的质押情形，相关交易对方已出具承诺，在方正证券召开 关于本次重组的第二次董事会前解除质押或取得质权人的同意函。在解除质押或 取得相关质权人同意后，该部分股权的过户或者转移不存在法律障碍。

本次重大资产重组涉及的民族证券股权，将在本次交易获得有权机关批准、 核准或备案后，按照监管部门的相关规定和批复办理相应手续。

（三）本次交易能够保持上市公司的资产完整和独立

本次重大资产重组完成后，民族证券成为方正证券的全资子公司，根据民族 证券出具的承诺，确保其资产完整并合法拥有与经营有关的各项资产的所有权或 使用权，本次交易能够保持上市公司资产的完整性及在人员、经营、知识产权等 方面的独立性。

（四）本次交易对上市公司的影响

本次重大资产重组的实施，将增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力， 增加上市公司的营业网点数量、优化上市公司区域布局，提升上市公司整体竞争 力。

方正证券董事会认为本次重大资产重组实施完成后，可以进一步扩大上市公 司的整体规模、增强上市公司的资本实力和持续盈利能力，有利于上市公司的长 远发展，符合上市公司全体股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的 要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

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五、本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第 四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求

经核查，方正证券实施本次重大资产重组方案，符合《重组办法》第十条、 第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的要求

1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。

2、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

根据《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组涉及的民族证券100%股 权作价暨最终交易价格为：具有相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评 估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产 评估报告确定的评估值。评估机构出具的截至评估基准日民族证券100%股权的评 估值为132.02亿元（尚待履行国有资产评估备案程序），截至2013年8月31日，民 族证券的账面净资产值为68.37亿元，评估增值率为93.09%。

本次重大资产重组涉及的新增发行股份的定价基准日为方正证券审议本次 重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。本次重大资产重组的股份发行价格 为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即6.09元/股。交易均价 的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 总量。

根据评估机构出具的截至评估基准日民族证券100%股权评估值132.02 亿元 （尚待履行国有资产评估备案程序）及定价基础准日前20 个交易日股票的交易 均价6.09 元/股，本次非公开发行股份数量约为21.68 亿股，最终发行股份数量 以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送

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独立财务顾问核查意见

股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将 做相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以中国证监会及上交所的 有关规则为准。

本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及资产定价以及发行股份的价 格的确定方式符合相关法律法规的要求，充分反映了市场定价的原则，维护了上 市公司股东的利益。

• 3、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

根据民族证券100%股权的评估值及股东的持股比例测算，本次重大资产重组 完成后，上市公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，本次交易不 会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法。

本次交易涉及的标的资产为民族证券100%股权。截至本核查意见出具之日， 民族证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况，根据交易对方出具的承诺， 除东方集团、新产业投资所持民族证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有 标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，东方集团、 新产业投资所持民族证券的部分股权在解除质押或取得相关质权人同意后，该部 分股权的过户或者转移不存在法律障碍。本独立财务顾问将在独立财务顾问报告 中就此问题再次发表明确意见。本次重大资产重组不涉及民族证券相关债权债务 的处理。

5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后无具体经营业务的情形。

本次重大资产重组标的资产为民族证券100%股权。本次重大资产重组完成 后，民族证券成为方正证券的全资子公司，上市公司的主营业务不会发生变化， 上市公司的资产结构仍保持证券公司的特点。通过本次交易，上市公司整体的资 本实力、抵御风险能力、盈利水平将会得以加强，上市公司的业务能力及管理能

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独立财务顾问核查意见

力将会得到进一步提升，核心竞争力亦会增强。

本独立财务顾问认为：本次交易将进一步增强上市公司主业，有利于上市公 司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。

详见本核查意见“五、本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》 第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（二）本次 交易符合《重组办法》第四十二条的要求”之“2、本次交易完成后上市公司将 继续采取措施减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性”部分。

7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司保持健全 有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

方正证券董事会认为本次重大资产重组实施完成后，民族证券将成为方正证 券的全资子公司，本次重大资产重组可以进一步扩大上市公司的整体规模、提升 上市公司主要核心财务指标、增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的长 远发展，符合上市公司全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于提高上市公司资产 质量、增强持续盈利能力。

2、本次交易完成后上市公司将继续采取措施减少关联交易和避免同业竞争， 保持独立性

• （1）本次交易对关联交易的影响

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独立财务顾问核查意见

本次交易各方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

本次交易方正证券与关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不 会使方正证券与关联方之间产生新的关联交易。

本次交易完成后，政泉控股将成为持有方正证券5%以上股权的股东，根据上 交所《上市规则》的相关规定，政泉控股将构成方正证券潜在的新增关联方。

本次交易完成后，方正证券未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公 正的原则，严格按照中国证监会、上交所的相关规定及其他有关的法律法规执行 并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司和民族 证券均不存在被其控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情形。本 次重大资产重组完成后，上市公司将继续严格规范关联交易的执行程序并履行信 息披露义务，继续维护上市公司及全体股东的利益。

（2）关于避免同业竞争的安排

①本次重组完成后，方正证券与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之 间不存在同业竞争

本次重大资产重组完成后，方正证券的控股股东和实际控制人不会发生变 化；本次重大资产重组完成后，方正证券与控股股东、实际控制人及其控制的企 业之间不存在同业竞争的情况。

②本次重组完成后，母子公司可能存在的同业竞争问题

根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。在本次重组完 成后的一定时期内，方正证券、民族证券将存在双方原有业务各自并行经营的格 局。就此问题，自本次重组完成之日起，方正证券将在相关监管要求的一定期限 内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司可能存在的同业竞 争问题。同时，方正证券拟在《发行股份购买资产报告书》中，根据相关监管要 求进一步披露拟解决同业竞争的相应时间安排。

③本次重组完成后，子公司间可能存在的同业竞争问题

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独立财务顾问核查意见

方正证券目前通过与瑞士信贷合资成立的瑞信方正经营投资银行业务，在本 次重组完成后的一定时期内，可能存在方正证券两家子公司同时经营投资银行业 务的情形。就此问题，自本次重组完成之日起，方正证券将在相关监管要求的一 定期限内与有关各方解决方正证券子公司之间可能存在的投资银行业务方面的 同业竞争问题。同时，方正证券拟在《发行股份购买资产报告书》中，根据相关 监管要求进一步披露拟解决同业竞争的相应时间安排。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后上市公司与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。针对本次重组完成后 上市公司可能存在的母子公司间以及子公司间的同业竞争问题，方正证券已出具 承诺：在本次重组完成之日起，根据监管要求在一定期限内通过整合的方式进行 解决。本独立财务顾问将在《独立财务顾问报告》中就此问题再次发表明确意见。 （3）能够保持上市公司的独立性

本次重大资产重组前，方正证券已经按照有关法律法规的规定清晰界定资 产，建立规范的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到了业务独立、 资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。在本次交易前，方正证券按照《公 司法》、《证券法》、公司章程等规定规范运作。同时，方正证券根据相关法律、 法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制 度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

方正证券控股股东方正集团承诺：在本次交易完成后，方正证券将继续保持 上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守 中国证监会有关规定。

本独立财务顾问认为：本次交易不会损害上市公司的独立性。

3、上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、本次交易标的为民族证券100%股权。根据交易对方出具的承诺，民族证 券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除东方集团、新产业投资所持民族

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独立财务顾问核查意见

证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有交易资产的完整权利，不存在限制 或禁止转让的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，东方集团、 新产业投资所持民族证券的部分股权在解除质押或取得相关质权人同意后，该部 分股权的过户或者转移不存在法律障碍。本独立财务顾问将在《独立财务顾问报 告》中就此问题再次发表明确意见。

（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求

上市公司董事会已就《若干规定》第四条所要求的事项作出审慎判断，并记 载于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于董事会决议记录的核查”。 经核查，本次交易符合《若干规定》第四条的要求。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的整体方案符合《重组办法》 第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易标的相关问题之核查意见

根据《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组涉及的民族证券100%股 权作价暨最终交易价格为：具有相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评 估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产 评估报告确定的评估值。

根据《重组办法》的相关规定，以资产评估结果作为定价依据的，原则上应 当采取两种以上评估方法进行评估。根据民族证券的自身情况及证券行业的特 征，在持续经营的假设前提下，本次评估采用资产基础法和市场法作为评估方法， 并最终以市场法估值作为最终结果。

根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238 号），截至评 估基准日，民族证券100%股权的评估值为132.02 亿元（尚待履行国有资产评估 备案程序），民族证券的账面净资产值为68.37 亿元，评估增值率为93.09%， 产生评估增值的原因为：

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独立财务顾问核查意见

1、截至2013 年8 月31 日，民族证券在全国范围内共有49 家营业部，另有 5 家在建营业部。网点覆盖面广，布局均衡合理，在我国东北、西南地区具有较 强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时 覆盖北京、上海及西北省会城市等经济发达地区，拥有成熟、稳定的客户资源， 为持续开展经纪业务及融资融券等创新业务奠定了良好的客户基础。

2、民族证券具备较为完整的证券业务板块及突出的创新能力，注重新产品、 新业务发展。民族证券是融资融券业务转常规后首批获得业务资格的券商之一， 且具有转融通业务资格，是第二批转融通业务券商。融资融券业务、转融通业务、 约定购回式证券交易等三大创新业务的成功开展，为民族证券未来信用业务发展 奠定了坚实基础。

3、根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业 务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的经 营能力和业务能力。民族证券具备较强的品牌优势、较广的网络渠道以及优秀的 人才资源，上述因素构成了民族证券业务能力及未来发展潜力的重要组成部分。

4、2013年度增资完成后，民族证券的资本实力及抗风险能力进一步增强。 在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力不仅能 够为其自身传统业务发展提供充足的资金支持，而且利于证券创新等业务的开 展。

截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的资产评估备案工作尚在进行过程 中，本独立财务顾问将在上述资产评估备案工作完成后，对民族证券100%股权的 定价进行全面分析。

本次交易标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本核查意见“五、 本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若 干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十 条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法”。

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独立财务顾问核查意见

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《准则第26号》及《格式指引》的规定，方正证券在重组预案“重大风 险提示”中对于影响本次交易的重大不确定因素以及相关风险作出特别提示。除 重大风险提示外，上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不 确定因素和风险事项，包括：本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，本次交 易的相关审批风险，民族证券股东股权转让风险，民族证券部分股东股权质押风 险，本次重大资产重组完成后上市公司的经营风险，本次重大资产重组完成后的 整合风险，方正证券可能被采取监管措施的风险，股市风险等。

经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本 次重大资产重组存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

经核查，方正证券已按照相关法律法规编制了重组预案。

方正证券第二届董事会三次会议已审议通过重组预案，方正证券董事会及全 体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

本次重大资产重组的交易对方、民族证券按照《重组办法》、《若干规定》、 《准则第26号》及《格式指引》等规定提供相关资料，并承诺所提供的信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至重组预案出具之日，本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干规定》、 《准则第26号》及《格式指引》等规定对上市公司、交易对方、及民族证券所提 供的资料及重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，认为重组预案不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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独立财务顾问核查意见

九、对方正证券本次交易的总体评价

本次重大资产重组完成后，将增强上市公司的整体资本实力，增加上市公司 的总体营业网点数量，优化上市公司的区域布局，并进一步提升上市公司的整体 竞争力。

本次重大资产重组符合上市公司的战略规划以及全体股东的利益。鉴于上市 公司将在资产评估备案等工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方 案，届时西南证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方 案出具《独立财务顾问报告》。

十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序简介

西南证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》 等相关法律法规的规定，对方正证券本次重大资产重组项目的资格、条件等相关 要素实施了必要的内部审核程序。如下图：

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----- Start of picture text -----

投资银行项目管理部
三级复核：
二级复核： 投行业务部门内核小组
一级复核： 财务顾问主办人
项目组
----- End of picture text -----

预案申报材料进入内核程序后，首先由专职审核人员进行初审，并责成项目 人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由投资银行项目管理 部进行三级复核，经讨论决议并出具内核意见。

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独立财务顾问核查意见

（二）内核小组审核意见

经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，西南证 券内核小组对重组预案的内核意见如下：

同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审 核。

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独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行 股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》签章页）

项目主办人： 边标 魏鑫

项目协办人：

陈华伟

内核负责人：

王惠云

投资银行业务部门负责人：

徐鸣镝

法定代表人或授权代表： 余维佳

西南证券股份有限公司 2014 年1 月 日

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