Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 26, 2013

方正证券股份有限公司

拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公司 股东全部权益价值项目

资产评估报告

中铭评报字 [2012] 第 10031 号

（共三册 第一册）

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中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

二○一二年十二月二十四日

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................................................. 1 资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 2 资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................... 5 二、评估目的 ..................................................................................................................... 15 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 16 四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 16 五、评估基准日 ................................................................................................................. 17 六、评估依据 ..................................................................................................................... 18 七、评估方法 ..................................................................................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 24 九、评估假设 ..................................................................................................................... 25 十、评估结论 ..................................................................................................................... 25 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 28 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 29 十三、评估报告日 ............................................................................................................. 30 评估报告附件 .............................................................................................................................. 31

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方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和 相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提 供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式 的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。

八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。

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方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

方正证券股份有限公司

拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中铭评报字 [2012] 第 10031 号

方正证券股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的 评估程序，对方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限 公司的股东全部权益在 2012 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要 内容摘要如下：

一、经济行为： 根据方正证券股份有限公司 2012 年 12 月 12 日《关于拟参股北 京中期期货有限公司的决定》，方正证券股份有限公司拟收购北京中期期货有限公 司的股权。

二、评估目的：确定北京中期期货有限公司股东全部权益评估基准日的市场价 值，为方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜提供参考意见。

三、评估对象：北京中期期货有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值。 四、评估范围：北京中期期货有限公司的全部资产及负债。 五、价值类型：市场价值

六、评估基准日： 2012 年 9 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格 标准。

七、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据 实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。

八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续 经营、缺少流通前提下的市场价值为 59,952.50 万元，评估价值较账面价值增值 39,629.62 万元，增值率为 195.00% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表（市场法）

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方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

被评估单位：北京中期期货有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
流动资产	1	195,259.14
非流动资产	2	1,444.49
其中：期货会员资格投资	3	100.00
固定资产	4	657.33
无形资产	5	180.91
长期待摊费用	6	425.69
递延所得税资产	7	80.56
资产总计	8	196,703.63
流动负债	9	176,380.75
非流动负债	10	-
负债合计	11	176,380.75
净 资 产	12	20,322.88	59,952.50	39,629.62	195.00

九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 （一）产权瑕疵

北京中期期货有限公司纳入评估范围的车辆共 10 辆，因 2011 年 6 月公司名称由 北京中期期货经纪有限公司变更为北京中期期货有限公司，但公司车辆所有权名称 一直未作变更，仍为北京中期期货经纪有限公司，产权存在瑕疵。

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据北京中期期货有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未 决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

• （三）重大期后事项

根据北京中期期货有限公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之 前，无重大期后事项需披露。

（四）其他需要说明的重要事项

• 1 ．勘察受限

评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定 产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检 测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

• 2 ．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应

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以税务机关的税务清算为准。

• 3 ．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

4 ．本次评估本公司采用市场法作为评估结论。得出的结论是被评估企业在控股 状态下的股东全部权益价值，特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为北京中 期期货有限公司控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑控股权 和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

• 5 ．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评

• 估对象的公平市场价值的评估。

十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2012 年 9 月 30 日起至 2013 年 9 月 29 日的期限内有效。

十一、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2012 年 12 月 24 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法定代表人：黄世新

注册资产评估师：席想玲

注册资产评估师：韩艳卿

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方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

方正证券股份有限公司

拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告正文

中铭评报字 [2012] 第 10031 号

方正证券股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的 评估程序，对方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限 公司的股东全部权益在 2012 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

本次资产评估项目的委托方为方正证券股份有限公司，被评估单位为北京中期 期货有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报 告使用者。

（一）委托方概况

委托方：方正证券股份有限公司

1 ．注册登记情况

名 称：方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）

注 册 号： 330000000013908

法定代表人：雷杰

注册资本：人民币 61 亿整

实收资本：人民币 61 亿整 公司类型：上市股份有限公司

经营期限：永久存续

经营范围：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券自营；证券资产管理；证券融资；证券投资基金代销；为方正期货有限 公司提供中介介绍服务（凭许可证经营，有效期至 2015 年 3 月 7 日）。

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2 ．历史沿革

方正证券股份有限公司系由方正证券有限责任公司整体变更设立，方正证券有 限责任公司前身为浙江省证券公司。

1988 年 6 月 6 日，经中国人民银行 “ 银复 [1988]259 号 ” 《关于同意设立浙江省证券 公司的批复》批准，浙江省证券公司成立，注册资金为 1,000 万元，资金来源为中国 人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

1992 年 4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证券公 司注册资本由 1,000 万元增加至 5,100 万元。

1994 年 10 月 26 日，经中国人民银行 “ 银复 [1994]232 号 ” 《关于浙江省证券公司改 制的批复》和中国人民银行浙江省分行 “ 浙银发 [1994]331 号 ” 《关于同意浙江省证券公 司改制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造，名称变更为 “ 浙 江证券有限责任公司 ” ，注册资本增加至 4.5 亿元。

2002 年 8 月 29 日，经中国证监会 “ 机构部部函 [2002]270 号 ” 《关于同意北京北大方 正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》同意，北大方正集团有限公司受 让浙江证券有限责任公司全体股东所持 51% 的股权，依法办理了有关工商变更登记手 续。

2003 年 8 月 13 日，经中国证监会 “ 机构部部函 [2003]248 号 ” 《关于浙江证券有限 责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券有限责任公司名称变更为 “ 方正 证券有限责任公司 ” ，并完成了工商变更登记手续。

2008 年 3 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2008]52 号 ” 《关于核准方正证券有限责任 公司迁址的批复》批准，公司住所迁至 “ 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 － ” 24 层 。

2008 年 7 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2008]663 号 ” 《关于核准泰阳证券有限责任 公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批 复》批准，方正证券有限责任公司吸收合并了泰阳证券有限责任公司，合并后的注 册资本为 1,653,879,170.34 元。

2010 年 9 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1199 号 ” 《关于核准方正证券有限责任 公司变更为股份有限公司的批复》批准，方正证券有限责任公司整体变更为方正证 券股份有限公司，变更后的注册资本为 46 亿元。

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2011 年 8 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2011]1124 号 ” 《关于核准方正证券股份有限 公司首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 15 亿 股，共募集资金净额 5,648,175,312.34 元，并于 2011 年 8 月 10 日在上海证券交易所上 市。 2012 年 2 月 14 日，公司在湖南省工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记 手续，注册资本增加至 61 亿元。

（二）被评估单位概况

1 ．注册登记情况

名 称：北京中期期货有限公司（以下简称“北京中期”） 注 册 号： 110000001001361

法定代表人：许丹良 注册资本： 14000 万元 实收资本： 14000 万元 公司类型：其他有限责任公司 经营期限： 2005 年 8 月 9 日至长期 经营范围：

许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪 一般经营项目：无

2 ．历史沿革（包括隶属关系的演变）

北京中期期货有限公司成立于 2005 年 8 月 9 日，成立时注册资本为 3,000 万元， 股东为北京万华置业有限公司出资 1,300 万元，占注册资本的 43.33% ；黑龙江省万达 股份有限公司出资 1,250 万元，占注册资本的 41.67% ；上海东进国际贸易有限公司出 资 450 万元，占注册资本的 15% 。公司分别于 2007 年度、 2009 年度、 2011 年度完成 了三次增加注册资本金和股权变更工作， 2010 年变更法定代表人及总经理， 2011 年 公司进行更名，具体情况如下：

1 ） 2007 年度变更注册资本和股权（第一次）：

2007 年 6 月 20 日，公司股东会决定变更注册资本和股权。 2007 年 6 月 25 日公 司向中国证监会上报了《北京中期期货经纪有限公司关于变更注册资本和股权的申 请》（北京中期总字 [2007]24 号），根据中国证监会 2007 年 9 月 24 日下发的《关于 核准北京中期期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字 [2007]185

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号）文件要求，公司在 2007 年 9 月至 12 月完成了变更注册资本和股权工作，具体情 况如下：

A ．完成公司注册资本由 3,000 万元变更为 5,000 万元。

B ．股权由北京万华置业有限公司出资 1,300 万元，占注册资本的 43.33% ；黑龙 江省万达股份有限公司出资 1,250 万元，占注册资本的 41.67% ；上海东进国际贸易有 限公司出资 450 万元，占注册资本的 15% ，变更为：中国嘉德国际拍卖有限公司出资 2,500 万元，占注册资本的 50% ；中诚信财务顾问有限公司出资 1,500 万元，占注册资 本的 30% ；湖北东亚实业有限公司出资 1,000 万元，占注册资本的 20% 。

C ．公司在完成变更注册资本和股权工作后，于 2007 年 12 月 6 日向北京市工商 行政管理局申领了《企业法人营业执照》，注册号为： 110000001001361 ，并于 2008 年 1 月 18 日向中国证监会申领了《经营期货业务许可证》，许可证号为： 30070000 。

2 ） 2009 年度变更注册资本和股权（第二次）：

2009 年 4 月 29 日，公司股东会决定变更注册资本和股权。 2009 年 5 月 8 日公司 向中国证监会上报了《北京中期期货经纪有限公司关于变更注册资本和股权的申请》 （北京中期总字 [2009]27 号），根据中国证监会 2009 年 12 月 9 日下发的《关于核准 北京中期期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可 [2009]1327 号） 文件要求，公司在 2009 年 12 月 30 日完成了变更注册资本和股权工作，具体情况如 下：

A ．完成公司注册资本由 5,000 万元变更为 8,000 万元。

B ．股权由中国嘉德国际拍卖有限公司出资 2,500 万元，占注册资本的 50% ；中 诚信财务顾问有限公司出资 1,500 万元，占注册资本的 30% ；湖北东亚实业有限公司 出资 1,000 万元，占注册资本的 20% ，变更为：中国嘉德国际拍卖有限公司出资 4,000 万元，占注册资本的 50% ；湖北东亚实业有限公司出资 2,500 万元，占注册资本的 31.25% ，中诚信财务顾问有限公司出资 1,500 万元，占注册资本的 18.75% 。

C ．公司在完成变更注册资本和股权工作后，于 2009 年 12 月 30 日向北京市工商 行政管理局申领了《企业法人营业执照》，注册号为： 110000001001361 ，并于 2010 年 1 月 8 日向中国证监会申领了《经营期货业务许可证》，许可证号为： 30070000 。

“ ” “ ” 3 ）公司法定代表人及总经理由 母润昌 变更为 许丹良 。

2010 年 3 月 16 日，公司股东会同意母润昌先生辞去北京中期总经理职务，同意

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并授权许丹良先生代为履行北京中期法定代表人职责。 2010 年 5 月 31 日董事会决议 聘任许丹良为北京中期总经理，并于 2010 年 6 月 22 日获得中国证监会北京监管局的 批复（关于核准北京中期期货经纪有限公司变更法定代表人的批复（京证期货发 [2010]90 号））法定代表人由 “ 母润昌 ” 变更为 “ 许丹良 ” ，公司在 2010 年 7 月 20 日向北京 市工商行政管理局申领了《企业法人营业执照》，注册号为： 110000001001361 ，于 2010 年 8 月 3 日向中国证监会申领了《经营期货业务许可证》，许可证号为： 30070000 。

4 ） 2010 年度变更注册资本和股权（第三次）：

2010 年 11 月 25 日，公司股东会决定变更注册资本和股权。 2010 年 11 月 29 日公 司向中国证监会上报了《北京中期期货经纪有限公司关于变更注册资本和股权的申 请》（北京中期总字 [2010]99 号），并于 2011 年 2 月获得中国证监会的核准（《关于 核准北京中期期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可 [2011]226 号）文件），公司在 2011 年 5 月 19 日完成了变更注册资本和股权工作，具体情况如 下：

A ．完成公司注册资本由 8,000 万元变更为 1,4000 万元。

B ．公司股权由中国嘉德国际拍卖有限公司出资 4,000 万元，占注册资本 50% ；湖 北东亚实业有限公司出资 2,500 万元，占注册资本的 31.25% ；中诚信财务顾问有限公 司出资 1,500 万元，占注册资本的 18.75% ，变更为中国嘉德国际拍卖有限公司出资 7,000 万元，占注册资本 50% ；湖北东亚实业有限公司出资 2,500 万元，占注册资本的 17.86% ；中诚信财务顾问有限公司出资 1,500 万元，占注册资本的 10.71% ；青海天象 投资实业有限公司出资 3,000 万元，占注册资本的 21.43% 。

C ．公司在完成变更注册资本和股权工作后，于 2011 年 5 月 19 日向北京市工商 行政管理局申领了《企业法人营业执照》，注册号为： 110000001001361 ，并于 2011 年 6 月 1 日向中国证监会申领了《经营期货业务许可证》，许可证号为： 30070000 。

5 ）“北京中期期货经纪有限公司”名称变更为“北京中期期货有限公司”。

2011 年 5 月 30 日公司股东会决定变更公司名称。 2011 年 6 月 14 日向北京市工 商行政管理局申领了《企业法人营业执照》， “ 北京中期期货经纪有限公司 ” 名称变更 为 “ 北京中期期货有限公司 ” ，注册号为： 110000001001361 ，并于 2011 年 6 月 30 日向 中国证监会申领了《经营期货业务许可证》，许可证号为： 30070000 。

3 ．组织架构

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（ 1 ）公司产权结构
北京中期产权结构如下：
中国嘉德国际 湖北东亚 中诚信财务 青海天象投资
拍卖有限公司 实业有限公司 顾问有限公司 实业有限公司
50% 17.86% 10.71% 21.43%
北京中期期货有限公司
100%
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（ 2 ）组织机构图

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股东大会
监 事 会
董 事 会
总 经 理
风险管理委员会 反洗钱工作领导小组
首席风险官 副总经理 总经理助理 财务总监
合
期 技 风 客 结 金 产 总 天 上 保 北 北 唐 青 邯 西 包 宁 武 广 营 财 人
规
货 术 险 户 算 融 品 部 津 海 定 京 京 山 岛 郸 安 头 波 汉 州 业 务 力
稽
研 部 管 服 部 产 创 业 营 营 营 彩 西 营 营 营 营 营 营 营 营 部 部 资
核
究 理 务 品 新 务 业 业 业 和 直 业 业 业 业 业 业 业 业 管 源
部
所 部 中 部 部 部 部 部 部 坊 门 部 部 部 部 部 部 部 部 理 行
心 路 营 部 政
营 业 部
业 部
部
金 业 交 工 市 机 交
融 务 易 业 场 构 易
事 发 部 品 部 业 服
业 展 部 务 务
部 部 部 中
心
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北京中期期货有限最高权力机构为股东会，行使公司章程规定的职权。公司设 董事会，董事 6 名，独立董事 1 名，监事 1 名。任职情况为董事长任道德；副董事长 毛振华；董事杨圆圆、刘莹、陈显宝、关敬如；独立董事王晋斌；监事朱丽萍。公 司高管 18 名，任职情况为总经理许丹良；副总经理陶军、王骏；首席风险官田冰； 财务总监杨圆圆；财务负责人李鹏；北京西直门营业部负责人赵崑、北京彩和坊路 营业部负责人王昊、天津营业部负责人苗冠锋、上海营业部负责人唐芸、保定营业 部负责人沈立成、唐山营业部负责人刘海峰、邯郸营业部负责人高永、青岛营业部 负责人刁一航、西安营业部负责人邵卡、包头营业部负责人崔靖飞、宁波营业部负 责人鲍玺、武汉营业部负责人张鹏、广州营业部负责人曹海利。

北京中期期货有限公司组织架构见上表。

截止评估基准日 2012 年 9 月 30 日公司在册职工为 332 人，其岗位结构、年龄分 布、学历状况如下表：

（ 1 ）员工岗位结构

（1）员工岗位结构
专业分类	人数（人）	占总人数比例
高管人员	19	5.72%
运营管理人员	21	6.33%
业务支持人员	40	12.05%
业务开发及交易服务人员	252	75.9%
合计	332	100.00%

（ 2 ）员工年龄分布

（2）员工年龄分布
年龄分类	人数（人）	占总人数比例
30岁以下	185	55.72%
30岁-39岁	112	33.73%
40岁-49岁	34	10.42%
50岁以上	1	0.3%
合计	332	100.00%

（ 3 ）员工学历状况

（3）员工学历状况
学历分类	人数（人）	占总人数比例
研究生以上	54	16.26%
本科	172	51.81%

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学历分类	人数（人）	占总人数比例
大专及以下学历	106	31.93%
合计	54	100.00%

4 ．对外投资

北京中期产权结构单一，无长期投资单位。

5 ．经营业务范围

北京中期的经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪，目前已申请期货投资 咨询业务资格。

6 ．主要经营业绩

北京中期近年来不断加大市场开发力度，持续提高服务客户的质量，同时诚信 经营、合规经营，使得公司的业务不断稳健发展。

公司一直坚持“规范、诚信、专业、创新、共赢” 的经营原则和“实现为客户、 为员工、为行业、为社会、为股东创造价值的全面协调可持续发展”的经营理念， 坚持“止于至善”的客户服务精神。良好的企业文化为北京中期树立了一个规范、 专业、诚信的社会形象。 北京中期曾获“首都文明单位”称号，“十大最有影响期 货公司”、“十大卓越期货公司”等称号，多次被大连商品交易所、郑州商品交易 所、上海期货交易所评为“优秀会员”、荣获“市场优胜奖”、“市场服务奖”、 “企业服务奖”“产业客户开发服务奖”“ 2011 年度优秀会员金奖”等奖项。

目前国内已上市交易的期货品种包括股指期货、铜、天然橡胶、螺纹钢、白糖、 豆粕等 28 个品种，分别于中国金融期货交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所、 大连商品交易所等4家交易所上市交易。北京中期2009年以来各期货品种的经营情况 如下表所示：

单位:手

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	交易品种	2009年	2010年	2011年	2012年1-9月
		交易量 市场占比	交易量 市场占比	交易量 市场占比	交易量 市场占比
	股指期货 铜 铝 天然橡胶 燃料油 锌 黄金 线材 螺纹钢 铅 白银 强麦 硬麦 棉花 白糖 PTA 菜籽油 早籼稻 甲醇 黄大豆一号 黄大豆二号 豆粕 玉米 豆油 LLDPE 棕榈油 聚氯乙烯 焦炭	- - 1,404,983 0.86% 179,708 0.44% 736,878 0.41% 447,396 0.49% 262,223 0.41% 32,932 0.48% 10,224 0.47% 1,742,951 0.54% - - - 154,716 1.13% 44 0.11% 72,491 0.42% 1,648,340 0.56% 312,249 0.30% 93,227 0.43% 31,217 0.80% - 827,709 0.97% 160 0.25% 1,941,950 0.62% 231,315 0.69% 935,151 0.49% 452,637 0.51% 325,856 0.37% 132,568 0.37% - -	378,360 0.41% 530,088 0.52% 148,690 0.43% 1,483,600 0.44% 130,922 0.61% 2,545,291 0.87% 40,101 0.59% 836 0.28% 6,601,167 1.46% - - - 114,567 0.99% 498 0.71% 825,473 0.47% 2,875,374 0.47% 501,054 0.41% 65,644 0.34% 229,002 0.43% - 417,640 0.56% 49 0.17% 1,142,728 0.45% 544,602 0.76% 742,265 0.41% 582,277 0.47% 315,867 0.38% 88,361 0.52% - -	599,354 0.59% 1,155,837 1.18% 197,863 0.99% 2,823,852 1.35% 23,405 0.59% 2,106,485 1.96% 99,593 0.69% 6 0.09% 4,098,157 2.50% 6,474 1.10% - 193,954 1.23% 2,722 0.89% 5,588,720 2.01% 2,256,449 0.88% 1,438,114 0.60% 22,691 0.26% 60,164 0.51% 4,967 0.79% 412,493 0.82% 7 0.03% 642,523 0.64% 538,614 1.00% 511,324 0.44% 1,800,497 0.95% 286,725 0.63% 100,517 0.53% 25,976 0.86%	1,100,321 0.80% 1,198,446 1.25% 136,249 2.13% 1,948,723 1.65% 89 0.53% 762,842 2.20% 61,078 0.65% 28 0.68% 6,759,840 3.13% 2,134 2.03% 353,537 1.37% 729,604 1.63% 1,070 0.50% 311,006 0.84% 4,779,549 2.16% 1,162,044 0.64% 52,933 0.51% 32,622 0.56% 35,709 0.58% 692,930 1.15% 296 1.74% 5,179,801 1.05% 542,189 0.83% 533,771 0.57% 1,184,145 1.07% 260,082 0.58% 109,615 0.95% 147,405 0.73%
	合计	11,976,925 0.56%	20,304,456 0.65%	24,997,483 1.19%	28,078,058 1.37%

7 ．近三年来企业的资产、负债和经营情况

北京中期 2009 年 12 月 31 日至 2012 年 9 月 30 日的资产状况：

财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年9月30日
流动资产	120,375.34	157,600.85	157,190.34	195,259.14
非流动资产	968.5	3,435.13	3,559.63	1,444.49
资产总额	121,343.84	161,035.98	160,749.97	196,703.63
流动负债	108,992.56	145,465.10	136,183.02	176,380.75
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总额	108,992.56	145,465.10	136,183.02	176,380.75
净资产	12,351.28	15,570.88	24,566.95	20,322.88
资产负债率	89.82%	90.33%	84.72%	89.67%
流动比率	110.44%	108.34%	115.43%	110.70%

经营状况表

金额单位：人民币万元

项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月

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一、营业收入	9,382.68	12,276.17	13,321.61	12,645.75
手续费收入	7,947.79	10,342.45	10,137.12	9,469.15
利息净收入	1,184.92	1,737.07	3,067.87	3,084.50
投资收益	164.48	114.11	79.86	5.36
公允价值变动收益	0.00	-0.02	-25.95	25.96
其他业务收入	85.49	82.57	62.71	60.78
二、营业支出	6,278.99	8,121.43	9,507.61	10,347.66
提取期货风险准备金	397.39	517.12	506.86	473.46
营业税金及附加	438.22	582.15	561	529.09
业务及管理费	5,443.38	7,022.16	8,439.76	9,345.11
三、营业利润	3,103.69	4,154.74	3,814.00	2,298.09
加：营业外收入	0.00	173.06	178.82	70.08
减：营业外支出	0.00	15.26	1.35	0.93
四、利润总额	3,103.69	4,312.54	3,991.46	2,367.24
减：所得税费用	856.85	1,092.93	995.39	611.31
五、净利润	2,246.84	3,219.61	2,996.07	1,755.93
六、净资产收益率	18.19%	20.68%	12.20%	8.64%

2009 年、 2010 年、 2011 年财务状况和经营状况已分别经天职国际会计师事务所 有限公司所审计，并出具了天职京审字（ 2010 ） 1293 号、天职京 SJ （ 2011 ） 1012 号 和天职京 SJ 字（ 2012 ） 465 号无保留意见审计报告； 2012 年 9 月 30 日财务状况和经 营状况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔 2012 〕 2-306 号无保留意见审计报告。

（三）其他评估报告使用者概况

委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。 （四）委托方和被评估单位之间的关系

委托方拟收购被评估单位现股东的股权。

二、评估目的

确定北京中期期货有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为方正证券 股份有限公司拟实施股权收购事宜提供参考意见。

该经济行为已于 2012 年 12 月 12 日获方正证券股份有限公司《关于拟参股北京中期 期货有限公司的决定》文件的批准。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

评估对象为北京中期的股东全部权益市场价值，涉及的评估范围为北京中期申 报的于评估基准日经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值 196,703.63 万元，总 负债账面价值 176,380.75 万元，净资产账面价值 20,322.88 万元。具体的资产、负债项 目内容以北京中期根据审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准， 凡列入申报表内并经过方正证券和北京中期确认的资产、负债项目均在本次评估范 围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：

金额单位：人民币元

资产种类	账面值	占总资 产比例	负债种类	账面值	占负债 比例
货币资金	687,103,861.65	34.93%	应付货币保证金	1,341,471,450.25	76.06%
其中：期货保证金存款	561,532,845.59		应付质押保证金	385,070,184.00	21.83%
应收货币保证金	832,943,733.54	42.35%	期货风险准备金	24,776,322.89	1.40%
应收质押保证金	385,070,184.00	19.58%	应付期货投资者 保障基金	849,107.68	0.05%
应收结算担保金	10,000,000.00	0.51%	应付职工薪酬	848,834.34	0.05%
应收利息	9,367,610.41	0.48%	应交税费	1,741,509.45	0.10%
其他应收款	8,106,045.33	0.41%	其他应付款	9,050,097.27	0.51%
期货会员资格投资	1,000,000.00	0.05%	负债合计	1,763,807,505.88	100.00%
固定资产	6,573,338.16	0.33%
无形资产	1,809,101.91	0.09%
递延所得税资产	805,566.99	0.04%
其他资产	24,256,851.21	1.23%
资产总计	1,967,036,293.20	100.00%	净资产	203,228,787.32

以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔 2012 〕

2-306 号无保留意见审计报告。

经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型

本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型。 （二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

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评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并 在可预见的未来，不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞 价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的 流通股权。

（三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易 双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

• （一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2012 年 9 月 30 日。 （二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定

的：

• 1 ．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

• 2 ．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询

• 价和资信调查的准确度、透明度。

• 3 ．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评

• 估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因 而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影 响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：

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国家外汇总局公布的美元与人民币汇率中间价 634.1

六、评估依据

（一）行为依据

• 1 ．方正证券股份有限公司《关于拟参股北京中期期货有限公司的决定》；

• 2 ．方正证券与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

• （二）法律依据

• 1 ．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2 ．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；

• 3 ．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发 [1992]36 号）；

• 4 ．《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意

• 见的通知》（国办发 [2001]102 号）；

• 5 ．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；

• 6 ．《国有资产评估项目备案管理办法》（财企字 [2001]802 号）；

• 7 ．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令）；

• 8 ．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财

政部令第 3 号）；

• 9 ．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

• 12 号）；

10 ．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）；

• 11 ．《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号）； 12 ．其他有关法律法规。

（三）准则依据

• 1 ．《资产评估准则 — 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 2 ．《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 3 ．《资产评估准则 — 业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；

• 4 ．《资产评估准则 — 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• 5 ．《资产评估准则 — 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

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• 6 ．《资产评估准则 — 评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• 7 ．《资产评估准则 — 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• 8 ．《资产评估准则 — 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 9 ．《资产评估准则 — 无形资产》中评协 [2008]217 号；

• 10 ．《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）；

• 11 ．《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2010]213 号）；

• 12 ．《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• 13 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协 [2003]18 号；

• 14 ．《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 15 ．《企业会计准则 — 基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财

• 政部 2006 年颁布）。

（四）权属依据

• 1 ．《中华人民共和国机动车行驶证》。

• （五）取价依据

• 1 ．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170 号）；

• 2 ．《中国人民银行贷款利率表》 2012 年 7 月 6 日起执行；

• 3 ．评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中间

价；

• 4 ．《 2012 年机电产品报价手册》机械工业出版社；

• 5 ．《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸 [1997]456 号）；

• 6 ．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202 号文）；

• 7 ．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]294 号）；

• 8 ．当地机电产品、汽车、电脑市场行情；

• 9 ．《全国资产评估价格信息》；

• 10 ．《 2012 年最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 11 ．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

• （六）其他参考依据

• 1 ．被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

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• 2 ．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔 2012 〕 2-306 号无保留意

• 见审计报告；

• 3 ．被评估单位提供的前三年审计报告和企业历年经营数据；

• 4 ．评估人员从 wind 资讯网收集到的信息；

• 5 ．委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

• 6 ．委托方及被评估单位承诺函；

• 7 ．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参

• 数数据选取所收集到的相关资料；

• 8 ．被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据资产评估准则的规定，企业价值的评估可以采用资产基础法、收益法和市 场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 委估资产价值的思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。收益法是通过将被评 估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整 体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场 价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

由于期货行业属于周期性较强的行业，行业发展受国家政策及宏观经济的影响 很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费返还等方面均受到很大的政 策影响，因此期货行业和期货公司未来的经营收益带有一定的不确定性；另一方面， 对于期货公司未来的经营收益状况预测需要建立在一定的假设基础之上，而这些假 设条件的成立也带有一定的不确定性。鉴于上述原因，本次评估未选用收益法。

近年来国内期货行业出现了一定数量的股权并购交易案例，公开资料获取较为 容易，本次评估可以采用市场法，同时本次评估目的是股权收购，市场法评估较为 充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交易行为提供价值 参考，因此本次评估采用了市场法。

本次评估的目的是反映北京中期期货有限公司股东全部权益与评估基准日的市 场价值，为方正证券股份有限公司收购北京中期期货有限公司部分股权之经济行为

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提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实 现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选取了资产基础法进行评估。

• 综上，本次选取资产基础法和市场法进行评估。 （二）评估方法介绍

• 1 ．资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项 资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的 评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。基本公式如下： 净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

• （一）流动资产具体评估方法

1 ．货币资金，包括现金、自有资金银行存款和期货保证金存款，按核实后的账 面值作为评估值。

2 ．各种应收款项，包括应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金、 应收利息和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定 评估值。对于有直接证据证明无法收回的款项，无论账龄长短，一律确认为坏账， 按零确定评估值；对于其余的无确凿证据证明无法收回的应收款项按账面价值确认 评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的，按零值计算；各种情况计算出的 评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。

（二）非流动资产具体评估方法

• 1 ．期货会员资格投资

期货会员资格投资是期货公司为取得会员制期货交易所会员资格以交纳会员资 格费形式对期货交易所的投资，经查阅相关会计凭证、账簿记录、会员证书等进行 核实，以核实后的账面值作为评估值。

2 ．固定资产

• （ 1 ）设备类资产评估方法

依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以 重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术

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分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

评估值＝设备重置成本×综合成新率

或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

• 1 ）重置成本的确定

• A ．对期货公司办公设备和电子设备，因其均不需要安装，重置价值为市场现价。

B ．车辆

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购 置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。

重置价值＝购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其 他各种费用）。

• 2 ） 综合成新率的确定

A ．对办公设备和电子设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环 境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。

B ．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘 查的情况综合评定。

使用年限成新率＝（ 1 －已使用年限／规定使用年限） × 100%

行驶里程成新率＝（ 1 －已行驶里程／规定行驶里程） × 100%

成新率＝ Min （使用年限成新率，行驶里程成新率）

即车辆成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成 新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C ．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成 新率。

3 ．无形资产 — 其他无形资产

其他无形资产为外购的期货交易软件、办公软件、财务软件，核实其经济内容， 了解账面价值构成，购置时间和现实价值的变化情况，现场了解软件的使用和升级 情况，其市场价值变化不大，摊销合理，以核实后的账面值确定评估值。

• 4 ．长期待摊费用在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占

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有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

5 ．递延所得税资产为计提期货风险准备金影响的递延所得税等，以经核实的调 整后账面值作为评估值。

（三）流动负债具体评估方法

对评估范围内的流动负债，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审定 后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际 承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。 2 ．市场法

市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用 的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上 市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估 企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是指通过分 析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析 这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的 方法。

由于国内 A 股市场目前没有期货行业上市公司，所以上市公司比较法操作上存 在一定的局限，本次评估采用交易案例比较法。

根据证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会 [2011]9 号公告），以期 货公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、 持续合规状况等对期货公司进行分类评级。其中期货公司的市场竞争力主要体现为 期货公司在评价期内的业务规模、盈利能力、资产质量等内容。所以参考该分类评 级办法，选取近两年国内期货公司股权交易案例中具有可比性的公司作为样本公司， 选取评价办法中业务规模、盈利能力、资产质量状况三个方面五个指标作为可比指 标。

采用市场法评估时，价值比率包括市净率（ PB ）、市盈率（ PE ）等指标。市净 率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场价值与其账

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面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。在周期性比较强的行业中， 市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气 与否，一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有较强的操作性，在企 业股权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准确的 数据资料。

通过对样本公司财务比率指标的分析选取，将委估企业北京中期相应的财务指 标与可比公司逐一进行比较调整，再对调整后的市净率进行平均，计算出北京中期 的市净率，最后确定北京中期股东全部权益在评估基准日的市场价值。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估于 2012 年 12 月 4 日开始，至 2012 年 12 月 24 日工作结束。整个评估 工作分以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、 评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导 被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评 估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取 评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评 估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）编制和提交评估报告阶段

根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明 具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依 据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；

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根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及 评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就 评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式 资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须 建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评 估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

2 ）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公 开买卖为基础。

3 ）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素 导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境 等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设

1 ．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、 国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2 ．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征 收（或返还）的费用等不发生重大变化。

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• 3 ．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方

• 的待估资产造成重大不利影响。

4 ．北京中期未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经 营。

• 5 ．北京中期主营业务收入主要来源于手续费收入和利息收入，不考虑企业未来

• 可能新增的其他业务。

• 6 ．本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

• 7 ．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及

• 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通 的假设前提下的市场价值为 20,419.43 万元，评估价值较账面价值评估增值 96.55 万元， 增值率为 0.48% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：北京中期期货有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
流动资产	1	195,259.14	195,259.14	0.00	0.00
非流动资产	2	1,444.49	1,541.04	96.55	6.68
其中：期货会员资格投资	3	100.00	100.00	0.00	0.00
固定资产	4	657.33	753.89	96.56	14.69
无形资产	5	180.91	180.91	0.00	0.00
长期待摊费用	6	425.69	425.69	0.00	0.00
递延所得税资产	7	80.56	80.56	0.00	0.00
资产总计	8	196,703.63	196,800.18	96.55	0.05
流动负债	9	176,380.75	176,380.75	0.00	0.00
非流动负债	10	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	11	176,380.75	176,380.75	0.00	0.00
净 资 产	12	20,322.88	20,419.43	96.55	0.48

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

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（二）市场法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通 的假设前提下的市场价值为 59,952.50 万元，评估价值较账面价值评估增值 39,629.62 万元，增值率为 195.00% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：北京中期期货有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
流动资产	1	195,259.14
非流动资产	2	1,444.49
其中：期货会员资格投资	3	100.00
固定资产	4	657.33
无形资产	5	180.91
长期待摊费用	6	425.69
递延所得税资产	7	80.56
资产总计	8	196,703.63
流动负债	9	176,380.75
非流动负债	10	0.00
负债合计	11	176,380.75
净 资 产	12	20,322.88	59,952.50	39,629.62	195.00

（三）资产基础法评估结果与市场法评估结果的差异分析

本次评估，我们分别采用市场法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估 对象进行估值，资产基础法的评估值为 20,419.43 万元；市场法的评估值 59,952.50 万 元，两种方法的评估结果差异 39,533.07 万元，差异率为 193.61%

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产 和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会 必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价 值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其 中涵盖了资产基础法所无法体现的优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合 因素形成的各种无形资产的价值。

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上述原因造成了两种评估方法结果的差异。

（四）最后取定的评估结果

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体 性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全 面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、 商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值。北京中期成立于 2005 年，公司 秉承“规范、诚信、专业、创新、共赢”的经营原则、“实现为客户、为员工、为 行业、为社会、为股东创造价值的全面协调可持续发展”的经营理念和坚持“止于 至善”的客户服务精神，公司市场占有率稳步上升。评估师经过对北京中期财务状 况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、 评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合 理地反映被北京中期的股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为北京中 期的股东全部权益价值的最终评估结论。

北京中期期货有限公司股东全部权益评估价值为 59,952.50 万元，即：人民币伍 亿玖仟玖佰伍拾贰万伍仟元整。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵

北京中期期货有限公司纳入评估范围的车辆共 10 辆，因 2011 年 6 月公司名称由 北京中期期货经纪有限公司变更为北京中期期货有限公司，但公司车辆所有权名称 一直未作变更，仍为北京中期期货经纪有限公司，产权存在瑕疵。

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据北京中期期货有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未 决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

根据北京中期期货有限公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之

前，无重大期后事项需披露。

（四）其他需要说明的重要事项

1 ．勘察受限

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评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师 在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助 任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

2 ．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应 以税务机关的税务清算为准。

3 ．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

4 ．本次评估本公司采用市场法作为评估结论。得出的结论是被评估企业在控股 状态下的股东全部权益价值，特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为北京中 期期货有限公司控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑控股权 和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

5 ．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评 估对象的公平市场价值的评估。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估 业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告 所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本评估报告未经方正证券的上级国有资产管理部门备案，评估结论不得 被使用。

（四）本评估结论是在以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日时，对北京中期股东全 部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用 本评估结论。

（五）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2012 年 9 月 30 日起 至 2013 年 9 月 29 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相 比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

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十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2012 年 12 月 24 日。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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评估报告附件

附件一：有关经济行为文件（复印件）；

附件二：被评估单位评估基准日专项审计报告（复印件）；

附件三：委托方和被评估单位《法人营业执照》（复印件）；

附件四：被评估单位《中华人民共和国经营期货业务许可证》（复印件）； 附件五：委托方和被评估单位《中华人民共和国组织机构代码证》（复印件）； 附件六：委托方和被评估单位《税务登记证》（复印件）；

附件七：评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 1 ．《中华人民共和国机动车行驶证》（复印件）；

附件八：委托方和被评估单位的承诺函；

附件九：签字注册资产评估师的承诺函；

附件十：评估机构《企业法人营业执照》（复印件）；

附件十一：评估机构《评估机构资格证书》（复印件）；

附件十二：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》（复印件）；

附件十三：签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

附件十四：参加本评估项目的人员名单；

附件十五：评估业务约定书（复印件）。

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注册资产评估师承诺函

方正证券股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公 司的股东全部权益以 2012 年 9 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。 在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格。

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

• 八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一二年十二月二十四日

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方方正证券股份有限公司

拟实施股权收购事宜涉及的北京中期期货有限公司

股东全部权益价值项目

参加评估人员名单

席想玲	注册资产评估师
韩艳卿	注册资产评估师
王晓晴	评估助理人员
高朋娇	评估助理人员

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