Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 26, 2013

北京中期期货有限公司拟实施

吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司 股东全部权益价值项目

资产评估报告

中铭评报字 [2012] 第 10032 号

==> picture [49 x 42] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

二○一二年十二月三十一日

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................................................. 1 资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 2 资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................... 6 二、评估目的 ..................................................................................................................... 13 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 13 四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 14 五、评估基准日 ................................................................................................................. 15 六、评估依据 ..................................................................................................................... 15 七、评估方法 ..................................................................................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 22 九、评估假设 ..................................................................................................................... 24 十、评估结论 ..................................................................................................................... 24 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 27 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 28 十三、评估报告日 ............................................................................................................. 29 评估报告附件 .............................................................................................................................. 30

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司 第 1 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和 相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提 供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式 的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。

八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 1 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

北京中期期货有限公司拟实施

吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中铭评报字 [2012] 第 10032 号

方正证券股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的 评估程序，对北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司 的股东全部权益在 2012 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容 摘要如下：

一、经济行为：委托方方正证券股份有限公司拟参股北京中期期货有限公司， 同时北京中期期货有限公司拟吸收合并方正期货有限公司，为此需确定方正期货有 限公司股东全部权益评估基准日的公允市场价值，为本次吸收合并行为提供参考意 见。

二、评估目的：确定方正期货有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值， 为北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜提供参考意见。

三、评估对象：方正期货有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值。

• 四、评估范围：方正期货有限公司的全部资产及负债。

• 五、价值类型：市场价值

六、评估基准日： 2012 年 9 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格 标准。

七、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据 实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。

八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 2 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为 100,007.28 万元，评估价值较账面价值 评估增值 64,669.02 万元，增值率为 183.00% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表（市场法）

被评估单位：方正期货有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
流动资产	1	205,710.70
非流动资产	2	1,740.86
其中：期货会员资格投资	3	180.00
固定资产	4	958.29
无形资产	5	89.24
长期待摊费用	6	402.80
递延所得税资产	7	110.52
资产总计	8	207,451.56
流动负债	9	172,113.30
非流动负债	10	-
负债合计	11	172,113.30
净 资 产	12	35,338.26	100,007.28	64,669.02	183.00

九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 （一）产权瑕疵

方正期货有限公司纳入评估范围的车辆共 24 辆，其中有 2 辆车证载权利人与方

正期货有限公司名称不符，产权存在瑕疵，明细详见下表：

车辆名称	规格型号	评估净值	证载权利人	未办证原因
丰田凯美瑞轿车	GTM7240G	129,088.00	刘丹岳	未过户
桑塔纳轿车	SVW7182HFI	44,568.00	刘丹岳	未过户

对上述车辆，方正期货承诺：上述资产使用正常，产权为方正期货有限公司所

有，如果上属资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构、评估人员无关。

• （二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据方正期货有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 3 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

根据方正期货有限公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前， 无重大期后事项需披露。

（四）其他需要说明的重要事项

1 ．勘察受限

（ 1 ）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，假 定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何 检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

（ 2 ）评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分） 做技术检测，在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借 助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

2 ．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应 以税务机关的税务清算为准。

3 ．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

4 ．本次评估本公司采用市场法作为评估结论。得出的结论是被评估企业在控股 状态下的股东全部权益价值，特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为方正期 货有限公司控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑控股权和少 数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

5 ．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评 估对象的公平市场价值的评估。

十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2012 年 9 月 30 日起至 2013 年 9 月 29 日的期限内有效。

十一、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2012 年 12 月 31 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 4 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

论，应当阅读评估报告正文。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法定代表人：黄世新

注册资产评估师：席想玲

注册资产评估师：韩艳卿

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 5 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

北京中期期货有限公司拟实施 吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司

股东全部权益价值项目 资产评估报告正文

中铭评报字 [2012] 第 10032 号

方正证券股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的 评估程序，对北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司 的股东全部权益在 2012 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

本次资产评估项目的委托方为方正证券股份有限公司，被评估单位为方正期货 有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为北京中期期货有限公司和国家法律、 法规规定的评估报告使用者。

（一）委托方概况

委托方：方正证券股份有限公司

1 ．注册登记情况

名 称：方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）

注 册 号： 330000000013908

法定代表人：雷杰

注册资本：人民币 61 亿整

实收资本：人民币 61 亿整

公司类型：上市股份有限公司

经营期限：永久存续

经营范围：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券自营；证券资产管理；证券融资；证券投资基金代销；为方正期货有限 公司提供中介介绍服务（凭许可证经营，有效期至 2015 年 3 月 7 日）。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 6 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

2 ．历史沿革

方正证券股份有限公司系由方正证券有限责任公司整体变更设立，方正证券有 限责任公司前身为浙江省证券公司。

1988 年 6 月 6 日，经中国人民银行 “ 银复 [1988]259 号 ” 《关于同意设立浙江省证券 公司的批复》批准，浙江省证券公司成立，注册资金为 1,000 万元，资金来源为中国 人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

1992 年 4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证券公 司注册资本由 1,000 万元增加至 5,100 万元。

1994 年 10 月 26 日，经中国人民银行 “ 银复 [1994]232 号 ” 《关于浙江省证券公司改 制的批复》和中国人民银行浙江省分行 “ 浙银发 [1994]331 号 ” 《关于同意浙江省证券公 司改制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造，名称变更为 “ 浙 江证券有限责任公司 ” ，注册资本增加至 4.5 亿元。

2002 年 8 月 29 日，经中国证监会 “ 机构部部函 [2002]270 号 ” 《关于同意北京北大方 正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》同意，北大方正集团有限公司受 让浙江证券有限责任公司全体股东所持 51% 的股权，依法办理了有关工商变更登记手 续。

2003 年 8 月 13 日，经中国证监会 “ 机构部部函 [2003]248 号 ” 《关于浙江证券有限 责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券有限责任公司名称变更为 “ 方正 证券有限责任公司 ” ，并完成了工商变更登记手续。

2008 年 3 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2008]52 号 ” 《关于核准方正证券有限责任 公司迁址的批复》批准，公司住所迁至 “ 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 － ” 24 层 。

2008 年 7 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2008]663 号 ” 《关于核准泰阳证券有限责任 公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批 复》批准，方正证券有限责任公司吸收合并了泰阳证券有限责任公司，合并后的注 册资本为 1,653,879,170.34 元。

2010 年 9 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1199 号 ” 《关于核准方正证券有限责任 公司变更为股份有限公司的批复》批准，方正证券有限责任公司整体变更为方正证 券股份有限公司，变更后的注册资本为 46 亿元。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 7 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

2011 年 8 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2011]1124 号 ” 《关于核准方正证券股份有限 公司首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 15 亿 股，共募集资金净额 5,648,175,312.34 元，并于 2011 年 8 月 10 日在上海证券交易所上 市。 2012 年 2 月 14 日，公司在湖南省工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记 手续，注册资本增加至 61 亿元。

（二）被评估单位概况

1 ．注册登记情况

名 称：方正期货有限公司（以下简称“方正期货”） 注 册 号： 430000000017643

法定代表人：贺新莉 注册资本： 20000 万元 实收资本： 20000 万元 公司类型：有限责任公司 经营期限：

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（凭本企业许可证书）。 2 ．历史沿革。

方正期货有限公司成立于 1993 年 2 月 26 日，初始登记为广州华兴期货经纪有限 公司，曾经变更为湖南天通期货经纪有限公司。 2002 年 12 月因股权转让，公司由其 前身湖南天通期货经纪有限公司变更为湖南泰阳期货经纪有限公司，注册资本为 3000 万元，股东及出资金额、比例为：深圳市新龙实业有限公司出资 1530 万元，占 注册资本比例 51% ；北京天华投资有限公司出资 1470 万元，占注册资本比例 49% 。 公司于 2003 年 3 月取得中国证券监督管理委员会期货经纪业务许可证，许可证号 A008319021 号。由国家工商行政管理局颁发营业执照，注册号 100001002081 号。公司 经营范围为：国内商品期货代理、期货咨询、期货业务培训。

依据（ 2004 ）湘高法民三初字第 16 号湖南省高级人民法院民事调解书裁定，公 司向中国证券监督委员会提出了变更股东申请，经证监期货字 [2007]290 号《关于核 准湖南泰阳期货经纪有限公司变更股权的批复》核准，公司股东及出资金额、比例 变更为：泰阳证券有限责任公司出资 1530 万元，占注册资本比例 51% ；北京天华投 资有限公司出资 1470 万元，占注册资本比例 49% 。 2007 年 12 月 19 日，湖南省工商

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 8 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

行政管理局核发了营业执照，注册号 430000000017643 。

根据中国证券监督管理委员会 2008 年 1 月 3 日颁发的证监许可字 [2008] 16 号《关 于核准湖南泰阳期货经纪有限公司吸收合并苏州中辰期货经纪有限公司并变更注册 资本和股权的批复》文件，公司吸收合并苏州中辰期货经纪有限公司后，注册资本 由 3000 万元增加到 6100 万元，公司股权变更为：北大方正集团有限公司出资 2850 万元，占注册资本的 46.72% ；泰阳证券有限责任公司出资 1530 万元，占注册资本的 25.08% ；北京天华投资有限公司出资 1470 万元，占注册资本的 24.1% ；北京新奥特集 团有限公司出资 250 万元，占注册资本的 4.1% 。 2008 年 1 月 29 日，公司办理了股权 变更工商登记手续，北大方正集团有限公司即成为湖南泰阳期货经纪有限公司合并 重组后的实际控制人。根据（国）名称变核内字【 2008 】第 129 号企业名称变更核准 通知书，公司于 2008 年 3 月 5 日在湖南省工商局办理了企业名称变更登记手续，名 称由“湖南泰阳期货经纪有限公司”变更为“方正期货有限公司” ，并换发了新的 工商营业执照。 2008 年 3 月 25 日，中国证监会重新核发了经营期货业务许可证，许 可证号 30710000 。 2008 年 5 月 28 日，公司在办理了相关银行账户、交易所相关变更 手续后，方正期货有限公司正式启用变更后的名称。

2008 年 6 月 30 日 , 方正期货召开 2008 年第二次股东会议 , 审议并通过《关于变更 注册资本的议案》，同意公司增资扩股到注册资本 2 亿元，其中：方正证券有限责 任公司认缴出资 12370 万元，累计出资 17000 万元，占注册资本比例 85% ；北京天华 投资有限公司放弃优先认缴出资的权利，维持出资 1470 万元不变，占注册资本比例 7.35% ；新增股东长沙泓运投资管理咨询有限公司认缴出资 900 万元， 占注册资本比 例 4.5% ；新增股东深圳市天晟投资发展有限公司认缴出资 630 万元， 占注册资本比 例 3.15% 。

2008 年 12 月 9 日 , 上述股权变更和增资扩股方案经中国证券监督管理委员会证监 许可字 [2008] 1358 号文件《关于核准方正期货有限公司变更股权和注册资本的批复》 审核通过。

公司于 2009 年 2 月 26 日在湖南省工商局办理了变更股权和注册资本的登记手 续，并换发了新的工商营业执照。

3 ．组织架构

（ 1 ）公司产权结构：

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 9 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

投资者名称	金额（万元）	出资比例%
方正证券有限责任公司	17000	85
北京天华投资有限公司	1470	7.35
长沙泓运投资管理咨询有限公司	900	4.5
深圳市天晟投资发展有限公司	630	3.15
合 计	20000	100

（ 2 ）组织机构图

方正期货有限公司最高权力机构为股东会，行使公司章程规定的职权。公司设 董事会，有董事五人，任职情况为董事长雷杰，副董事长严若中，董事贺新莉、杨 君，独立董事张永国；公司设监事会，对股东大会负责，有监事三人，任职情况为， 监事会主席曾强，监事戴文锋，职工监事郭璨。公司现有高管 7 名，副董事长严若 中，总经理贺新莉，副总经理蔡文江、刘海涛，首席风险官朱秋滨，财务负责人王 爱国，党委副书记彭杰新。

方正期货有限公司组织架构见下表：

==> picture [417 x 319] intentionally omitted <==

截止评估基准日 2012 年 9 月 30 日，公司在册职工为 400 人，其专业结构、年龄 分布、学历状况如下表：

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 10 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

（ 1 ）员工专业结构

（1）员工专业结构
专业分类	人数（人）	占总人数比例
高管人员	7	1.75%
管理人员	176（包含营业部后台岗）	44%
销售人员	210	52.5%
生产人员（指保安、保洁）	7	1.75%
合计	400	100.00%

（ 2 ）员工年龄分布

（2）员工年龄分布
年龄分类	人数（人）	占总人数比例
25岁以下	108	27%
26岁-30岁	142	35.5%
31岁-40岁	106	26.5%
41岁-50岁	36	9%
51岁以上	8	2%
合计	400	100.00%

（ 3 ）员工学历状况

（3）员工学历状况
学历分类	人数（人）	占总人数比例
研究生以上	35	9%
本科	196	49%
大专及以下学历	169	42%
合计	400	100.00%

4 ．对外投资

方正期货产权结构单一，无长期投资单位。

5 ．经营业务范围

方正期货的经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪。

6 ．主要经营业绩

目前方正期货有限公司营业网点数量 9 家，遍布全国 3 个省市。 2012 年 9 月，公司 期货经纪手续费收入 10,664 万元， IB 飞跃发展使股指期货增长势头强劲，今年累计成 交金额和成交量同比大幅增长 121.02% 、 170.43% ，商品期货累计成交金额和成交量同 比分别增长 2.21% 、 28.47% 。由于股指期货和商品期货的累计成交金额和成交量同比

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 11 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

均有不同程度的增长，使得手续费收入同比增长 40.52% 。通过优化客户资金管理策略， 通过关注客户资金动态，优化资金调拨，提高协议利率，自有资金定期存款等多种 资金管理策略，大幅提高了资金收益， 2012 年 1-9 月利息收入同比增长 62.5% 。成交金 额市场份额达到 0.859% 。 2012 年，由中国最大的财经门户网站和讯网主办的“第十届 中国财经风云榜”期货行业评选活动在深圳揭晓 9 个大奖的榜单，方正期货荣获其中 “最佳产品创新期货公司”及“最佳投资者教育期货公司”两项大奖。

7 ．近三年来企业的资产、负债和经营情况

方正期货 2009 年 12 月 31 日至 2012 年 9 月 30 日的资产状况：

财务状况表

金额单位：人民币万元

项目 流动资产 非流动资产 资产总额 流动负债 非流动负债 负债总额 净资产 资产负债率 流动比率	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年9月30日
	121,394.56	137,545.03	151,359.07	205,710.70
	1,296.08	1,405.27	1,588.11	1,740.86
	122,690.64	138,950.17	152,947.18	207,451.56
	98,550.46	110,295.59	121,448.14	172,113.30
	98,550.46	110,295.59	121,448.14	172,113.30
	24,140.19	28,654.71	31,499.04	35,338.26
	80.32%	79.38%	79.41%	82.97%
	123.18%	124.71%	124.63%	119.52%

经营状况表

金额单位：人民币万元

项目	2009年度	2010年度	2011年度	2012年1-9月
一、营业收入	12,100.19	17,597.86	15,007.37	14,532.32
手续费收入	10,935.01	15,791.98	11,309.04	10,663.86
利息净收入	1,165.18	1,805.88	3,698.33	3,868.45
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动收益	-	-	-	-
其他业务收入	-	-	-	-
二、营业支出	8,317.03	11,840.45	11,303.39	9,434.44
提取期货风险准备金	546.75	789.60	565.45	533.19
营业税金及附加	607.27	864.86	622.41	589.70
业务及管理费	7,161.80	10,183.83	10,114.82	8,311.65
资产减值损失	1.21	2.17	0.71	-0.10

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 12 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

三、营业利润	3,783.15	5,757.40	3,703.98	5,097.88
加：营业外收入	70.00	331.66	145.28	32.20
减：营业外支出	9.04	24.43	14.60	11.05
四、利润总额	3,844.11	6,064.63	3,834.66	5,119.02
减：所得税费用	981.09	1,550.10	990.33	1,279.81
五、净利润	2,863.02	4,514.53	2,844.33	3,839.22
六、净资产收益率	12.61%	17.10%	9.46%	11.49%

2009 年、 2010 年财务状况和经营状况已经天健会计师事务所有限公司审计，并 出具了天健审（ 2010 ） 2-7 号、天健审（ 2011 ） 2-34 号无保留意见审计报告； 2011 年 和 2012 年 9 月 30 日财务状况和经营状况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了天健审（ 2012 ） 2-51 号和天健审（ 2012 ） 2-305 号无保留意见审计报告。 （三）其他评估报告使用者概况

委托方以外的其他评估报告使用者为北京中期期货有限公司和国家法律、法规 规定的评估报告使用者。

（四）委托方和被评估单位之间的关系

北京中期期货有限公司拟吸收合并方正期货有限公司，委托方方正证券股份有 限公司拟参股北京中期期货有限公司；同时委托方方正证券股份有限公司为方正期 货有限公司的控股股东。

二、评估目的

确定方正期货有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为北京中期期货 有限公司拟实施吸收合并事宜提供参考意见。

该经济行为已于 2012 年 12 月 12 日获方正证券股份有限公司《关于对方正期货 有限公司进行资产评估的决定》文件的批准。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

委托评估的评估对象为方正期货有限公司的股东全部权益价值。涉及的评估范 围为方正期货有限公司申报的于评估基准日的经审计后的资产和负债，总资产账面 价值 207,451.56 万元，总负债账面价值 172,113.30 万元，净资产账面价值 35,338.26 万 元。具体的资产、负债项目内容以方正期货有限公司根据审计后的全部资产、负债 数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过方正证券和方正期货确

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 13 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账 面价值如下表：

金额单位：人民币元

资产种类	账面值	占总资 产比例	负债种类	账面值	占负债 比例
货币资金	1,169,527,147.20	56.38%	应付货币保证金	1,671,253,741.79	97.10%
其中：期货保证金存款	819,461,745.76	39.50%	期货风险准备金	32,052,367.84	1.86%
应收货币保证金	879,824,747.03	42.41%	应付期货投资者 保障基金	589,632.54	0.03%
应收利息	1,022,289.03	0.05%	应付职工薪酬	4,274,200.07	0.25%
其他应收款	1,385,182.08	0.07%	应交税费	6,541,797.99	0.38%
期货会员资格投资	1,800,000.00	0.09%	其他应付款	6,421,309.15	0.37%
固定资产	9,582,931.99	0.46%	负债合计	1,721,133,049.38	100.00%
无形资产	892,411.25	0.04%
递延所得税资产	1,105,238.12	0.05%
其他资产	9,375,677.45	0.45%
资产总计	2,074,515,624.15	100.00%	净资产	353,382,574.77

以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔 2012 〕

2-305 号无保留意见审计报告。

经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。 四、价值类型及其定义

（一）价值类型

本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型。 （二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并 在可预见的未来，不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞 价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的 流通股权。

（三）选择价值类型的理由

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 14 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易 双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

• （一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2012 年 9 月 30 日。 （二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定

的：

• 1 ．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

• 2 ．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询

• 价和资信调查的准确度、透明度。

• 3 ．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评

• 估结果有效地服务于评估目的。

• （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

• 所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、

生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因 而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影 响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：

中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 5.60%/ 年

==> picture [345 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [345 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [346 x 36] intentionally omitted <==

国家外汇总局公布的美元与人民币汇率中间价 634.1

六、评估依据

（一）行为依据

• 1 ．方正证券股份有限公司《关于对方正期货有限公司进行资产评估的决定》；

• 2 ．方正证券与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

• （二）法律依据

• 1 ．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2 ．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 15 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

• 3 ．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发 [1992]36 号）；

• 4 ．《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意

• 见的通知》（国办发 [2001]102 号）；

• 5 ．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；

• 6 ．《国有资产评估项目备案管理办法》（财企字 [2001]802 号）；

• 7 ．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令）；

• 8 ．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财

• 政部令第 3 号）；

• 9 ．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

• 12 号）；

• 10 ．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

• [2006]274 号）；

• 11 ．《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号）；

• 12 ．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29 号）；

• 13 ．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第 96 号）；

• 14 ．其他有关法律法规。

• （三）准则依据

• 1 ．《资产评估准则 — 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 2 ．《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 3 ．《资产评估准则 — 业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；

• 4 ．《资产评估准则 — 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• 5 ．《资产评估准则 — 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• 6 ．《资产评估准则 — 评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• 7 ．《资产评估准则 — 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• 8 ．《资产评估准则 — 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 9 ．《资产评估准则 — 不动产》（中评协 [2007]189 号）；

• 10 ．《资产评估准则 — 无形资产》中评协 [2008]217 号；

• 11 ．《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）；

• 12 ．《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2010]213 号）；

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 16 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

• 13 ．《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• 14 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协 [2003]18 号；

• 15 ．《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 16 ．《企业会计准则 — 基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财

• 政部 2006 年颁布）。

（四）权属依据

• 1 ．《中华人民共和国机动车行驶证》；

• 2 ．《中华人民共和国房屋所有权证》；

• 3 ．《中华人民共和国国有土地使用证》。

• （五）取价依据

• 1 ．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170 号）；

• 2 ．《中国人民银行贷款利率表》 2012 年 7 月 6 日起执行；

• 3 ．评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中间

价；

• 4 ．《 2012 年机电产品报价手册》机械工业出版社；

• 5 ．《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸 [1997]456 号）；

• 6 ．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202 号文）；

• 7 ．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]294 号）；

• 8 ．当地机电产品、汽车、电脑市场行情；

• 9 ．《全国资产评估价格信息》；

• 10 ．《 2012 年最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 11 ．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

• （六）其他参考依据

• 1 ．被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2 ．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔 2012 〕 2-305 号无保留意

• 见审计报告；

• 3 ．被评估单位提供的前三年审计报告和企业历年经营数据；

• 4 ．评估人员从 wind 资讯网收集到的信息；

• 5 ．委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 17 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

6 ．委托方及被评估单位承诺函；

• 7 ．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参

• 数数据选取所收集到的相关资料；

• 8 ．被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据资产评估准则的规定，企业价值的评估可以采用资产基础法、收益法和市 场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 委估资产价值的思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。收益法是通过将被评 估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整 体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场 价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

由于期货行业属于周期性较强的行业，行业发展受国家政策及宏观经济的影响 很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费返还等方面均受到很大的政 策影响，因此期货行业和期货公司未来的经营收益带有一定的不确定性；另一方面， 对于期货公司未来的经营收益状况预测需要建立在一定的假设基础之上，而这些假 设条件的成立也带有一定的不确定性。鉴于上述原因，本次评估未选用收益法。

近年来国内期货行业出现了一定数量的股权并购交易案例，公开资料获取较为 容易，本次评估可以采用市场法，同时本次评估目的是股权收购，市场法评估较为 充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交易行为提供价值 参考，因此本次评估采用了市场法。

本次评估的目的是反映方正期货有限公司股东全部权益评估基准日的市场价 值，为北京中期期货有限公司吸收合并方正期货有限公司之经济行为提供价值参考 依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经 营管理及考核提供了依据，因此本次选取了资产基础法进行评估。

综上，本次选取资产基础法和市场法进行评估。

（二）评估方法介绍

• 1 ．资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 18 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项 资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的 评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。基本公式如下： 净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和 （一）流动资产具体评估方法

1 ．货币资金，包括现金、自有资金银行存款和期货保证金存款，按核实后的账 面值作为评估值。

2 ．各种应收款项和预付款项，包括应收货币保证金、预付账款、应收利息和其 他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于 有直接证据证明无法收回的款项，无论账龄长短，一律确认为坏账，按零确定评估 值；对于其余的无确凿证据证明无法收回的应收款项按账面价值确认评估值；对于 符合有关管理制度规定应予核销的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即 得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。

（二）非流动资产具体评估方法

1 ．期货会员资格投资

期货会员资格投资是期货公司为取得会员制期货交易所会员资格以交纳会员资 格费形式对期货交易所的投资，经查阅相关会计凭证、账簿记录、会员证书等进行 核实，以核实后的账面值作为评估值。

2 ．固定资产

（ 1 ）房屋建筑物评估说明

根据本次评估目的，对纳入评估范围内的房产采用市场法评估。

所谓市场法，即在求取一宗被估房地产价值时，依据替代原理，将被估房地产 与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产 状况等因素修正，得出被估房地产在评估基准日的价值。具体如下：

A ．计算公式

==> picture [211 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [227 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [270 x 11] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 19 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

式中： P—— 被估房地产评估值；

P’—— 可比交易实例价值；

A—— 交易情况修正系数； B—— 交易日期修正系数； C—— 房地产状况修正系数。

B ．操作步骤

a 、交易资料收集；

充分关注房地产市场变化，随时搜集近期房地产市场的交易实例。

b 、可比交易案例确定；

根据被估房地产的自身特点，从平时搜集众多房地产交易实例中选择符合一定 条件的交易实例，作为供比较参照的交易实例。通常所选取的交易案例资料通常不 超过 3 年，最好直接选取最近时期交易实例。

C ．因素修正：

①交易情况修正

房地产的自然及经济特性，决定了房地产市场是一个不完全竞争市场，房地产 价格的形成往往具有个别性，因此运用市场法进行房地产评估，需要对选取的交易 实例进行交易情况修正，将交易中的由于个别因素所产生的价格偏差予以剔除，使 其成为正常价格。

通过正常交易修正，即将可比实例价格修正为正常交易情况下的价格。 ②交易日期修正

交易实例的交易日期与待评估房地产的评估基准日往往有一段时间差。在此期 间，房地产市场可能不断发生变化，房地产价格可能升高或降低，因此，需要将交 易实例房地产价格修正为评估基准日的房地产价格，即期日修正。

③房地产状况修正

交易实例与被评估房地产的实际状况往往并不相同，将二者加以比较，找出因 房地产状况差别而引起的交易实例房地产与待评估房地产价格的差异，即房地产状 况修正。

D ．房地产价值的确定

通过计算公式求取的若干个价格采用加权算术平均数法、求取最终的房地产价

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 20 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

值。

（ 2 ）设备类资产评估方法

依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以 重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术 分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

评估值＝设备重置成本×综合成新率

或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

1 ）重置成本的确定

• A ．对期货公司办公设备和电子设备，因其均不需要安装，重置价值为市场现价。 B ．车辆

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购 置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。

重置价值＝购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其 他各种费用）。

2 ） 综合成新率的确定

A ．对办公设备和电子设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环 境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。

B ．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘 查的情况综合评定。

使用年限成新率＝（ 1 －已使用年限／规定使用年限） × 100%

行驶里程成新率＝（ 1 －已行驶里程／规定行驶里程） × 100%

成新率＝ Min （使用年限成新率，行驶里程成新率）

即车辆成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成 新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C ．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成 新率。

• 3 ．无形资产 — 其他无形资产

其他无形资产为外购的期货交易软件、办公软件、财务软件，通过核实其经济

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 21 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

内容，了解账面价值构成，购置时间和现实价值的变化情况，现场了解软件的使用 情况，其市场价值变化不大，摊销合理，以核实后的账面值确定评估值。

4 ．长期待摊费用在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占 有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

5 ．递延所得税资产为其他应收款坏账准备余额和应付职工薪酬余额形成的递延 所得税资产，因其他应收款坏账准备评估值为 0 ，以其他应收款坏账准备为基础测算 的递延所得税资产评估值为 0 。以应付职工薪酬余额为基础测算的递延所得税资产账 面价值作为递延所得税资产的评估值。

（三）流动负债具体评估方法

对评估范围内的流动负债，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审定 后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际 承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

2 ．市场法

市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用 的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上 市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估 企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是指通过分 析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析 这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的 方法。

由于国内 A 股市场目前没有期货行业上市公司，所以上市公司比较法操作上存 在一定的局限，本次评估采用交易案例比较法。

根据证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会 [2011]9 号公告），以期 货公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、 持续合规状况等对期货公司进行分类评级。其中期货公司的市场竞争力主要体现为 期货公司在评价期内的业务规模、盈利能力、资产质量等内容。所以参考该分类评 级办法，选取近两年国内期货公司股权交易案例中的公司作为样本公司，选取评价

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 22 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

办法中业务规模、盈利能力、资产质量状况三个方面五个指标作为可比指标。

采用市场法评估时，价值比率包括市净率（ PB ）、市盈率（ PE ）等指标。市净 率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场价值与其账 面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。在周期性比较强的行业中， 市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气 与否，一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有较强的操作性，在企 业股权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准确的 数据资料。

通过对样本公司财务比率指标的分析选取，将委估企业方正期货相应的财务指 标与可比公司逐一进行比较调整，再对调整后的市净率进行平均，计算出方正期货 的市净率，最后确定方正期货股东全部权益在评估基准日的市场价值。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估于 2012 年 12 月 17 日开始，至 2012 年 12 月 31 日工作结束。整个评 估工作分以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、 评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导 被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评 估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取 评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评 估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）编制和提交评估报告阶段

根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 23 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依 据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告； 根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及 评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就 评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式 资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须 建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评 估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

• 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

2 ）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公 开买卖为基础。

3 ）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素 导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境 等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设

1 ．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、 国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2 ．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 24 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

收（或返还）的费用等不发生重大变化。

• 3 ．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方

• 的待估资产造成重大不利影响。

4 ．方正期货未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经 营。

5 ．方正期货主营业务收入主要来源于手续费收入和利息收入，不考虑企业未来 可能新增的其他业务。

• 6 ．本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

• 7 ．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及

• 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通 的假设前提下的市场价值为 35,501.22 万元，评估价值较账面价值评估增值 162.96 万 元，增值率为 0.46% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：方正期货有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
流动资产	1	205,710.70	205,725.38	14.68	0.01
非流动资产	2	1,740.86	1,889.14	148.28	8.52
其中：期货会员资格投资	3	180.00	180.00	-
固定资产	4	958.29	1,110.24	151.95	15.86
无形资产	5	89.24	89.24	-
长期待摊费用	6	402.80	402.80	-
递延所得税资产	7	110.52	106.86	-3.66	-3.31
资产总计	8	207,451.56	207,614.52	162.96	0.08
流动负债	9	172,113.30	172,113.30	-
非流动负债	10	-	-	-
负债合计	11	172,113.30	172,113.30	-
净 资 产	12	35,338.26	35,501.22	162.96	0.46

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 25 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

（二）市场法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通 的假设前提下的市场价值为 100,007.28 万元，评估价值较账面价值评估增值 64,669.02 万元，增值率为 183.00 %。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：方正期货有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
流动资产	1	205,710.70
非流动资产	2	1,740.86
其中：期货会员资格投资	3	180.00
固定资产	4	958.29
无形资产	5	89.24
长期待摊费用	6	402.80
递延所得税资产	7	110.52
资产总计	8	207,451.56
流动负债	9	172,113.30
非流动负债	10	-
负债合计	11	172,113.30
净 资 产	12	35,338.26	100,007.28	64,669.02	183.00

（三）资产基础法评估结果与市场法评估结果的差异分析

本次评估，我们分别采用市场法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估 对象进行估值，资产基础法的评估值为 35,501.22 万元；市场法的评估值 100,007.28 万元，两种方法的评估结果差异 64,506.06 万元，差异率为 181.70% 。

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产 和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会 必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价 值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 26 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

中涵盖了资产基础法所无法体现的优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合 因素形成的各种无形资产的价值。

上述原因造成了两种评估方法结果的差异。

（四）最后取定的评估结果

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体 性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全 面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、 商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值。方正期货的股东有较强的实力， 能够提供雄厚的核心资本；方正期货具有资源优势，券商背景有利于 IB 业务的推动， 为公司增添利润源；“方正”品牌在资本市场的品牌效应，带来一定的市场影响力。 所有这些都是资产基础法评估所无法体现的。评估师经过对方正期货财务状况的调 查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估 目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果能更全面、合理地 反映方正期货的股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为方正期货的股 东全部权益价值的最终评估结论。

方正期货有限公司股东全部权益评估价值为 100,007.28 万元，即：人民币壹拾亿 零柒万贰仟捌佰元整。

十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵

方正期货有限公司纳入评估范围的车辆共 24 辆，其中有 2 辆车证载权利人与方 正期货有限公司名称不符，产权存在瑕疵，明细详见下表：

表中序号	车辆名称	规格型号	评估净值	证载权利人	未办证原因
10	丰田凯美瑞轿车	GTM7240G	129,088.00	刘丹岳	未过户
19	桑塔纳轿车	SVW7182HFI	44,568.00	刘丹岳	未过户

对上述车辆，方正期货承诺：上述资产使用正常，产权为方正期货有限公司所

• 有，如果上属资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构、评估人员无关。 （二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据方正期货有限公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 27 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

根据方正期货有限公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前， 无重大期后事项需披露。

（四）其他需要说明的重要事项

1 ．勘察受限

（ 1 ）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，假 定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何 检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

（ 2 ）评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分） 做技术检测，在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借 助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

2 ．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应 以税务机关的税务清算为准。

3 ．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

4 ．本次评估本公司采用市场法作为评估结论。得出的结论是被评估企业在控股 状态下的股东全部权益价值，特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为方正期 货控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等 因素产生的溢价或折价的影响。

5 ．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

6 ．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评 估对象的公平市场价值的评估。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估 业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告 所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 28 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本评估报告未经方正证券的上级国有资产管理部门备案，评估结论不得 被使用。

（四）本评估结论是在以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日时，对方正期货股东全 部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用 本评估结论。

（五）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2012 年 9 月 30 日起 至 2013 年 9 月 29 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相 比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2012 年 12 月 31 日。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 29 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

评估报告附件

附件一：有关经济行为文件（复印件）；

附件二：被评估单位评估基准日专项审计报告（复印件）；

附件三：委托方和被评估单位《法人营业执照》（复印件）；

附件四：被评估单位《中华人民共和国经营期货业务许可证》（复印件）；

附件五：委托方和被评估单位《中华人民共和国组织机构代码证》（复印件）；

附件六：委托方和被评估单位《税务登记证》（复印件）；

附件七：评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 1 ．《中华人民共和国机动车行驶证》（复印件）；

• 2 ．《中华人民共和国房屋所有权证》（复印件）；

• 3 ．《中华人民共和国国有土地使用证》（复印件）；

附件八：委托方和被评估单位的承诺函；

附件九：签字注册资产评估师的承诺函；

附件十：评估机构《企业法人营业执照》（复印件）；

附件十一：评估机构《评估机构资格证书》（复印件）；

附件十二：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》（复印件）；

附件十三：签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

附件十四：参加本评估项目的人员名单；

附件十五：评估业务约定书（复印件）。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第 30 页 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

注册资产评估师承诺函

方正证券股份有限公司：

受贵公司委托，我们对北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正 期货有限公司的股东全部权益以 2012 年 9 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产 评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格。

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

• 八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一二年十二月三十一日

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

北京中期期货有限公司拟实施吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司股东全部权益价值项 目·资产评估报告

北京中期期货有限公司拟实施

吸收合并事宜涉及的方正期货有限公司

股东全部权益价值项目

参加评估人员名单

席想玲	注册资产评估师
韩艳卿	注册资产评估师
任红	会计师
刘新铮	设备工程师
成明晔	房产工程师
张锬	评估助理人员

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd