Founder Securities Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jan 14, 2013

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜 涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中铭评报字 [2013] 第 10001 号

==> picture [49 x 42] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [136 x 14] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................................................. 1 资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 2 资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................... 5 二、评估目的 ..................................................................................................................... 13 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 13 四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 14 五、评估基准日 ................................................................................................................. 14 六、评估依据 ..................................................................................................................... 15 七、评估方法 ..................................................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 21 九、评估假设 ..................................................................................................................... 22 十、评估结论 ..................................................................................................................... 22 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 26 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 27 十三、评估报告日 ............................................................................................................. 28 评估报告附件 .............................................................................................................................. 29

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司 第 1 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和 相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提 供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式 的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。

八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜

涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中铭评报字 [2013] 第 10001 号

方正证券股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的 评估程序，对贵公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司的股东 全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要 如下：

一、经济行为：根据方正证券股份有限公司 2012 年 12 月 31 日总办会会议决定， 方正证券股份有限公司及其全资子公司方正和生投资有限责任公司拟共同出资收购 北大方正集团有限公司所持有的方正东亚信托有限责任公司的股权。

二、评估目的：确定方正东亚信托有限责任公司股东全部权益评估基准日的市 场价值，为方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜提供参考意见。

三、评估对象：方正东亚信托有限责任公司股东全部权益评估基准日的市场价

值。

四、评估范围：方正东亚信托有限责任公司的全部资产及负债。 五、价值类型：市场价值

六、评估基准日： 2012 年 12 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价 格标准。

七、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据 实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续 经营、缺少流通前提下的市场价值为 407,847.42 万元，评估价值较账面价值增值 259,412.58 万元，增值率为 174.77% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

被评估单位：方正东亚信托有限责任公司 金额单位：人民币万元

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
现金及存放中央银行	1	3.00
存放同业款项	2	117,961.84
交易性金融资产	3	1,299.20
应收利息	4	1,150.87
发放贷款及垫款	5	15,481.39
可供出售金融资产	6	4,975.65
应收款项类投资	7	37,948.00
固定资产	8	565.67
无形资产	9	369.17
递延所得税资产	10	635.31
其他资产	11	11,393.95
资产总计	12	191,784.05
负债合计	13	43,349.21
净 资 产	14	148,434.84	407,847.42	259,412.58	174.77

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 （一）产权瑕疵

根据方正东亚信托有限责任公司的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕

疵。

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据方正东亚信托有限责任公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉 及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

根据方正东亚信托有限责任公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出 具之前，无重大期后事项需披露。

（四）其他需要说明的重要事项

1 ．勘察受限

评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师 在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助 任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

==> picture [438 x 601] intentionally omitted <==

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜

涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文 中铭评报字 [2013] 第 10001 号

方正证券股份有限公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的 评估程序，对贵公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司的股东 全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

本次资产评估项目的委托方为方正证券股份有限公司，被评估单位为方正东亚 信托有限责任公司，委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评 估报告使用者。

（一）委托方概况

1 ．注册登记情况

名 称：方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）

注 册 号： 330000000013908

法定代表人：雷杰

注册资本：人民币 61 亿整 实收资本：人民币 61 亿整 公司类型：上市股份有限公司

经营期限：永久存续

经营范围：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券自营；证券资产管理；证券融资；证券投资基金代销；为方正期货有限 公司提供中介介绍服务（凭许可证经营，有效期至 2015 年 3 月 7 日）。

2 ．历史沿革

方正证券股份有限公司系由方正证券有限责任公司整体变更设立，方正证券有 限责任公司前身为浙江省证券公司。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

1988 年 6 月 6 日，经中国人民银行 “ 银复 [1988]259 号 ” 《关于同意设立浙江省证券 公司的批复》批准，浙江省证券公司成立，注册资金为 1,000 万元，资金来源为中国 人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

1992 年 4 月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商局核准，浙江省证券公 司注册资本由 1,000 万元增加至 5,100 万元。

1994 年 10 月 26 日，经中国人民银行 “ 银复 [1994]232 号 ” 《关于浙江省证券公司改 制的批复》和中国人民银行浙江省分行 “ 浙银发 [1994]331 号 ” 《关于同意浙江省证券公 司改制的批复》批准，浙江省证券公司按有限责任公司形式进行改造，名称变更为 “ 浙 江证券有限责任公司 ” ，注册资本增加至 4.5 亿元。

2002 年 8 月 29 日，经中国证监会 “ 机构部部函 [2002]270 号 ” 《关于同意北京北大方 正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》同意，北大方正集团有限公司受 让浙江证券有限责任公司全体股东所持 51% 的股权，依法办理了有关工商变更登记手 续。

2003 年 8 月 13 日，经中国证监会 “ 机构部部函 [2003]248 号 ” 《关于浙江证券有限 责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券有限责任公司名称变更为 “ 方正 证券有限责任公司 ” ，并完成了工商变更登记手续。

2008 年 3 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2008]52 号 ” 《关于核准方正证券有限责任 公司迁址的批复》批准，公司住所迁至 “ 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22 － ” 24 层 。

2008 年 7 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2008]663 号 ” 《关于核准泰阳证券有限责任 公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批 复》批准，方正证券有限责任公司吸收合并了泰阳证券有限责任公司，合并后的注 册资本为 1,653,879,170.34 元。

2010 年 9 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1199 号 ” 《关于核准方正证券有限责任 公司变更为股份有限公司的批复》批准，方正证券有限责任公司整体变更为方正证 券股份有限公司，变更后的注册资本为 46 亿元。

2011 年 8 月，经中国证监会 “ 证监许可 [2011]1124 号 ” 《关于核准方正证券股份有限 公司首次公开发行股票的批复》批准，公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 15 亿 股，共募集资金净额 5,648,175,312.34 元，并于 2011 年 8 月 10 日在上海证券交易所上

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

市。 2012 年 2 月 14 日，公司在湖南省工商行政管理局办理了注册资本工商变更登记 手续，注册资本增加至 61 亿元。

（二）被评估单位概况

1 ．注册登记情况

名 称：方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”）

注 册 号： 420100400015107

注册地址：武汉市江汉区长江日报路 77 号投资大厦 11-14 层 法定代表人：余丽 注册资本：人民币壹拾亿元整 实收资本：人民币壹拾亿元整

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资，合资比例低于 25% ） 经营期限： 1991 年 06 月 17 日至

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财 产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业 资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关 部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业 务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为 他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。

2 ．历史沿革

（ 1 ）设立情况

方正东亚信托有限责任公司，前身为武汉国际信托投资公司（设立于 1991 年 6 月 17 日）。 2010 年 1 月 23 日，经中国银行业监督管理委员会批准，由北大方正集团 有限公司、香港东亚银行有限公司、武汉经济发展投资（集团）有限公司重组武汉 国际信托投资公司（银监复〔 2010 〕 54 号）。 2010 年 9 月 2 日，经中国银监会《关 于武汉国际信托投资公司重新登记等有关事项的批复》批准，武汉国际信托投资公 司变更为方正东亚信托有限责任公司， 2010 年 9 月 17 日获得了武汉市工商行政管理 局重新颁发的《企业法人营业执照》。

公司注册资本金为 3 亿元，其中北大方正集团有限公司出资 70.01% 、东亚银行 有限公司出资 19.99% 、武汉经济发展投资（集团）有限公司出资 10.00% ，经武汉众

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

环会计师事务所有限责任公司于 2010 年 6 月 25 日出具的众环验字第（ 2010 ） 054 号 《验资报告》验证。

初始股东出资额及持股比例如下表：

股东名称	出资比例	出资金额（人民币元）
北大方正集团有限公司	70.01%	210,030,000.00
东亚银行有限公司	19.99%	59,970,000.00
武汉经济发展投资（集团）有限公司	10.00%	30,000,000.00
合 计	100.00%	300,000,000.00

（ 2 ） 第一次增资情况

2011 年 9 月，方正东亚信托原股东以货币按照原出资比例进行了增资，方正正 东亚信托注册资本由 3 亿元增至 6 亿元，众环海华会计师事务所有限公司出具了众 环验字（ 2011 ） 128 号验资报告对本次增资进行了审验。

本次增资后股东出资额及持股比例如下表：

股东名称	出资比例	出资金额（人民币元）
北大方正集团有限公司	70.01%	420,060,000.00
东亚银行有限公司	19.99%	119,940,000.00
武汉经济发展投资（集团）有限公司	10.00%	60,000,000.00
合 计	100.00%	600,000,000.00

（ 3 ） 第二次增资情况

根据公司 2012 年 11 月 22 日股东会决议和修改后的章程的规定，公司进行第二 次增资，方正东亚信托原股东以货币按照原出资比例进行了增资，方正东亚信托注 册资本由 6 亿元增至 10 亿元，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字（ 2012 ） 112 号验资报告对本次增资进行了审验。

本次变更后股东出资额及持股比例如下表：

股东名称	出资比例	出资金额（人民币元）
北大方正集团有限公司	70.01%	700,100,000.00
东亚银行有限公司	19.99%	199,900,000.00
武汉经济发展投资（集团）有限公司	10.00%	100,000,000.00
合 计		1,000,000,000.00

3 ．组织架构

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

2012 年方正东亚信托组织架构

==> picture [436 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

编制： 116 人 董事长
在岗： 107 人
董事会 常务副董事长
总经理 董事会秘书
财务总监 副总经理 副总经理 风险总监 总稽核
信托
综合管理部 信托财务部 研究发展部 计划财务部 投资管理部 信托资产管理部 财富管理中心 合规与风险管理部 审计稽核部
业务各部
信托业务一部 信托业务二部 信托业务三部 信托业务四部 证券业务部 上海事业部 郑州事业部 北京事业部 重庆事业部 广州事业部 信托助理
----- End of picture text -----

方正东亚信托有限责任公司最高权力机构为股东会，行使公司章程规定的职权。 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照 《公司章程》、《董事 会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制 的建立健全和有效实施。公司的董事会目前共有 7 名成员，其中董事长 1 名，副 董事长1 名，董事5 名。公司监事会由 5 名监事组成，设监事长 1 人。监事会主 席除了负责监事会的日常工作外，还列席公司的董事会及公司重要办公会，及时全 面地掌握公司的经营状况，实时对董事会和经理层进行监督。公司建立了独立董事 制度，有独立董事2 名，进一步完善了公司的法人治理结构。任职情况为董事长余 丽，公司高管 8 名，任职情况为总经理周全锋、业务副总万泽源、首席风险官方灏、 财务总监李宏、总稽核白艺丰、分管财富中心副总谢从斌及分管证券业务副总曹阳。 截止评估基准日公司在册职工为 107 人，其专业结构、年龄分布、学历状况如下 表：

（ 1 ）员工专业结构

（1）员工专业结构
专业分类	人数（人）	占总人数比例
高管人员	8	7.48%
管理人员	19	17.76%
一般员工	80	74.76%

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

	专业分类	人数（人）	占总人数比例
	合计	107	100.00%
	（2）员工年龄分布
	年龄分类	人数（人）	占总人数比例
	25岁以下	7	6.54%
	26岁-30岁	35	32.71%
	31岁-40岁	43	40.19%
	41岁-50岁	18	16.82%
	51岁以上	4	3.74%
	合计	107	100.00%
	（3）员工学历状况
	学历分类	人数（人）	占总人数比例
	研究生以上	51	47.66%
	本科	51	47.66%
	大专及以下学历	5	4.68%
	合计	107	100.00%

4 ．对外投资

方正东亚信托产权结构单一，无长期投资单位。

5 ．经营业务范围

方正东亚信托主营业务包括自营业务和信托业务两部分，自营业务主要投向融 资贷款领域和信托产品投资，信托资金投向主要分七大类，包括工商企业、基础产 业、房地产业、证券市场、债券市场、金融机构及中小企业贷款。

6 ．主要经营业绩

方正东亚信托坚持以净资本管理为核心，持续培育和加强主动型管理能力，着 重发展“高品质、高收益、低风险、低占用”的业务，根据市场需求和监管政策的 变化，适时调整业务模式，在加强交易对手及项目选择的同时，积极推进产品创新， 不断丰富自主管理产品类型。

方正东亚信托积极稳妥推进基础设施信托产品，主要开拓位于成都、苏州、天 津、张家港、宁波、柳州、长兴、东台等省会城市和经济发达地区百强县（市）的

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

项目；并形成了以债权、收益权投资或贷款方式进入，获得土地抵押，取得地方人 大、政府和财政承诺文件的业务模式。

方正东亚信托审慎发展房地产信托产品，坚持“对手强大、双核区域、总量控 制、风险可控”原则，主要与世贸地产、金汇地产和佳源集团等实力较强的交易对 手展开合作，所选择项目位于武汉、呼和浩特和浙江嘉兴等区域核心城市的核心地 段，交易对手主要是百强房地产企业和区域龙头企业，项目均为商业地产、商住综 合体开发或保障房项目；坚持“二高两低”业务方向，适应市场需求和监管政策的 变化，在股票质押融资、债权投资、基金投资、艺术品投资等领域推出了自主管理 型产品；适量开展了工商实业信托产品，支持实体经济发展。

方正东亚信托不断推进产品创新，丰富股权投资的交易结构与业务模式，一是 发行了基金型股权投资产品，信托资金投资于基金的 LP 份额，转化为项目公司的股 权，并实现了真正意义上的按股分取收益；在交易结构的设计上，采用了多级分配 方式，优先层、中间层和劣后层实现收益与风险的统一；二是实施自主管理程度较 高的股权投资项目，以增资扩股、受让股权形式直接取得项目公司的实际控制权， 并委派财务总监参与项目的现场管理，不断积累自主管理经验。

经过两年多的持续发展，方正东亚信托秉承“稳健创新、规范进取”的经营理 念，坚持“宁失效益、不失风控”的风险管理原则，紧紧抓住市场需求，加大产品 创新力度，形成了鲜明的业务特色和产品品牌效应。截至 2012 年 12 月 31 日，公司存续 信托项目 240 个，存续受托资产规模 714.87 亿元，其中集合类信托 187.36 亿元，单一类 信托 527.51 亿元；实现营业收入 75,360.01 万元，与同期相比增加 51,265.43 万元，增幅 212.77% ；实现净利润 39,619.01 万元，与同期相比增加 30,884.87 万元，增幅 353.61 % 。

7 ．近三年来企业的资产、负债和经营情况

截至 2012 年 12 月 31 日，方正东亚信托固有资产会计报表资产总额 191,784.05 万元，负债总额 43,349.21 万元，净资产 148,434.84 万元， 2012 年实现业务收入 75,360.01 万元，净利润 39,619.01 万元。

方正东亚信托 2010 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日的财务状况和经营情况详 见下表：

财务状况表

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	2010 年12月31日	2011 年12月31日	2012 年12月31日

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

现金及存放同业款项	10,917.20	43,620.74	117,964.84
交易性资产	1,498.40	1,562.40	1,299.20
应收利息	-	75.93	1,150.87
发放贷款和垫款	19,900.00	15,480.37	15,481.39
可供出售金融资产	-	-	4,975.65
应收款项类投资	-	16,385.00	37,948.00
固定资产	312.83	518.44	565.67
无形资产	351.09	351.09	369.17
递延所得税资产	25.04	21.78	635.31
其他资产	677.21	2,279.87	11,393.95
资产总计	32,183.37	80,295.60	191,784.05
负债总计	1,733.32	11,424.70	43,349.21
净资产	30,099.95	68,870.90	148,434.84
资产负债率	5.39%	14.23%	22.60%

经营状况表

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	2010 年度	2011 年度	2012 年度
一、营业收入	1,243.97	24,094.58	75,360.01
利息收入	241.99	1,510.87	4,119.07
金融机构往来收入		270.35	1,143.01
手续费及佣金净收入	1,170.40	24,635.92	67,533.13
投资收益		108.43	2,849.70
公允价值变动收益		-2,114.00	-263.20
汇兑收益	-168.43	-317.00	-21.71
二、营业支出	1,096.82	11,616.31	23,233.91
营业税金及附加	73.20	1,592.06	4,910.95
业务及管理费	923.46	8,234.56	18,270.37
资产减值损失	100.15	-13.05	52.59
其他业务成本	-	1,802.74	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	147.16	12,478.27	52,126.10
加：营业外收入	-	3.14	100.00
减：营业外支出	1.01	-	1.84
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	146.15	12,481.41	52,224.26
减：所得税费用	46.18	3,710.46	12,605.25
四、净利润	99.97	8,770.95	39,619.01
五、净资产收益率	0.33%	12.74%	26.69%

2010 年、 2011 年、 2012 年财务状况和经营情况已经众环海华会计师事务所有限 公司审计，并出具众环审字（ 2011 ） 008 号、（ 2012 ） 252 号、（ 2013 ） 010003 号无保 留意见审计报告。

（三）其他评估报告使用者概况

委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。 （四）委托方和被评估单位之间的关系

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

委托方拟收购被评估单位现股东的部分股权。

二、评估目的

确定方正东亚信托有限责任公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为方正 证券股份有限公司拟实施股权收购事宜提供参考意见。

该经济行为已于 2012 年 12 月 31 日，方正证券股份有限公司总办会召开会议，公司 经营管理层内部一致通过了收购方正东亚信托的决议。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

评估对象为方正东亚信托的股东全部权益市场价值，涉及的评估范围为方正东 亚信托申报的于评估基准日经审计后的全部资产和负债，总资产账面价值 1,917,840,502.89 元，总负债账面价值 433,492,062.29 元，净资产账面价值 1,484,348,440.60 元。具体的资产、负债项目内容以方正东亚信托根据审计后的全部资产、负债数据 为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过方正证券和方正东亚信托确 认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账 面价值如下表：

金额单位：人民币元

资产种类	账面值	占总资产 比例%	负债种类	账面值	占负债 比例%
现金及存放中央款 项	30,032.25	0.002	应付职工薪酬	78,934,502.18	18.21
存放同业款项	1,179,618,386.93	61.51	应交税费	145,450,311.49	33.55
交易性金融资产	12,992,000.00	0.68	其他负债	209,107,248.62	48.24
应收利息	11,508,689.54	0.60	负债合计	433,492,062.29	100.00
发放贷款和垫款	154,813,916.62	8.07
可供出售金融资产	49,756,500.00	2.59
应收款项类投资	379,480,000.00	19.79
固定资产	5,656,746.69	0.29
无形资产	3,691,660.02	0.19
递延所得税资产	6,353,093.34	0.33
其他资产	113,939,477.50	5.94
资产总计	1,917,840,502.89	100.00	净资产	1,484,348,440.60

以上数据已经众环海华会计师事务所有限公司审计，并出具了众环审字（ 2013 ） 010003 号无保留意见审计报告。

经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

四、价值类型及其定义

（一）价值类型

本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型。 （二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并 在可预见的未来，不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞 价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的 流通股权。

（三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易 双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

• （一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2012 年 12 月 31

日。

（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定

的：

• 1 ．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

2 ．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询 价和资信调查的准确度、透明度。

3 ．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因 而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影 响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：

中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 5.60%/ 年

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

• 6 个月至 1 年期（含 1 年） 6.00%/ 年 1- 3 年期（含 3 年） 6.15%/ 年 3- 5 年期（含 5 年） 6.40%/ 年 5 年以上 6.55%/ 年

六、评估依据

（一）行为依据

• 1 ． 2012 年 12 月 31 日方正证券股份有限公司总办会决议文件；

• 2 ．方正证券与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

• （二）法律依据

• 1 ．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2 ．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；

• 3 ．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发 [1992]36 号）；

• 4 ．《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意

• 见的通知》（国办发 [2001]102 号）；

• 5 ．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；

• 6 ．《国有资产评估项目备案管理办法》（财企字 [2001]802 号）；

• 7 ．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令）；

• 8 ．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财

• 政部令第 3 号）；

• 9 ．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

• 12 号）；

• 10 ．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

• [2006]274 号）；

• 11 ．《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号）； 12 ．其他有关法律法规。

• （三）准则依据

• 1 ．《资产评估准则 — 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 2 ．《资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 3 ．《资产评估准则 — 业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；

• 4 ．《资产评估准则 — 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

• 5 ．《资产评估准则 — 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• 6 ．《资产评估准则 — 评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• 7 ．《资产评估准则 — 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• 8 ．《资产评估准则 — 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• 9 ．《资产评估准则 — 无形资产》中评协 [2008]217 号；

• 10 ．《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）；

• 11 ．《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2010]213 号）；

• 12 ．《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• 13 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协 [2003]18 号；

• 14 ．《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 15 ．《企业会计准则 — 基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财

• 政部 2006 年颁布）。

（四）权属依据

• 1 ．《中华人民共和国机动车行驶证》。

• （五）取价依据

• 1 ．《中国人民银行贷款利率表》 2012 年 7 月 6 日起执行；

• 2 ．评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中间

价；

• 3 ．《 2012 年机电产品报价手册》机械工业出版社；

• 4 ．《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸 [1997]456 号）；

• 5 ．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202 号文）；

• 6 ．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]294 号）；

• 7 ．当地机电产品、汽车、电脑市场行情；

• 8 ．《全国资产评估价格信息》；

• 9 ．《 2012 年最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 10 ．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

• （六）其他参考依据

• 1 ．被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2 ．众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（ 2013 ） 010003 号无保留意

• 见审计报告以及众环专字（ 2013 ） 010004 号盈利预测审核报告；

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

• 3 ．被评估单位提供的前两年审计报告和企业历年经营数据；

• 4 ．被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；

• 5 ．评估人员从 wind 资讯网收集到的上市公司信息；

• 6 ．委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

• 7 ．委托方及被评估单位承诺函；

• 8 ．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参

• 数数据选取所收集到的相关资料；

• 9 ．被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产 基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难 于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要 采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估方法介绍

1 ．资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项 资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的 评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。基本公式如下：

净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

（一）各类资产具体评估方法

• 1 ．现金及存放同业款项，按核实后的账面值作为评估值。

• 2 ．交易性金融资产（股票），按评估基准日收盘价乘以持股数量作为评估值

3 ．应收利息，在核实无误的基础上，根据每笔应收利息可能收回的数额确定评 估值。对于有直接证据证明无法收回的款项，无论账龄长短，一律确认为坏账，按 零确定评估值；其他的应收利息按核实无误的账面价值评估确认；各种情况计算出 的评估值汇总即得出应收利息的评估值。坏账准备评估值为零。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

• 4 ．发放贷款及垫款，该科目包括各种贷款，对贷款在核实无误的基础上，根据

• 每笔款项可能收回的数额确定评估值。

根据企业提供的贷款五级分类明细，参照财政部、中国人民银行出具的相关文 件，并按企业计提贷款损失准备的比例，估计出这部分贷款预计损失金额，贷款总 额中扣除预计贷款损失得到评估值。

• 5 ．可供出售金融资产

在评估过程中，评估人员首先核对了其持有凭证，然后根据其交易方式确定了 其评估方法，采用市场法。即对持有的投资（债券）在公开交易市场有交易价格的 按其交易价格和持有数量的乘积作为评估值。

6 ．应收款项类投资

应收款项类投资为企业自有资金购买的信托产品，评估人员通过查阅相关合同、 发票，核实其投资账面价值的真实合理性，并考虑其投资收益的分配情况和风险等 因素后，以核实无误的账面价值作为其评估价值。

7 ．固定资产

• （ 1 ）设备类资产评估方法

依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以 重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术 分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

评估值＝设备重置成本×综合成新率

或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

• 1 ）重置成本的确定

• A ．办公设备和电子设备：因其均不需要安装，重置价值为市场现价。

• B ．车辆

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购 置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。

重置价值＝购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其 他各种费用）。

• 2 ） 综合成新率的确定

• A ．对办公设备和电子设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环

• 境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

B ．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘 查的情况综合评定。

使用年限成新率＝（ 1 －已使用年限／规定使用年限） × 100% 行驶里程成新率＝（ 1 －已行驶里程／规定行驶里程） × 100% 成新率＝ Min （使用年限成新率，行驶里程成新率） 即车辆成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成 新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C ．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成 新率。

8 ．无形资产 — 其他无形资产

其他无形资产为外购的金融软件、办公软件等，在核实其内容、了解账面价值 构成、具体使用情况下，以软件评估基准日的市场价值作为其评估值。

9 ．递延所得税资产为计提的贷款损失准备和其他应收款坏账准备形成的可抵扣 暂时性差异。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异 在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金 额，在此基础上确定递延所得税资产评估值。

10 ．其他资产。其他资产包括应收账款、其他应收款、长期待摊费用和其他物 资。

对应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔应收款项可能收回 的数额确定评估值。对于有直接证据证明无法收回的款项，无论账龄长短，一律确 认为坏账，按零确定评估值；其他的应收款项按核实无误的账面价值评估确认；各 种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。

长期待摊费用：在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占 有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

其他物资：查阅相关购置发票等资料，并现场核实其数量、质量，以核实无误 的数量乘以市场单价确认其评估价值。

（二）负债具体评估方法

对评估范围内的流动负债，以众环海华会计师事务所有限公司提供的审定后的 金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

2 ．收益法

（ 1 ）收益法的基本概念

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

==> picture [310 x 187] intentionally omitted <==

该基本公式可以解释为评估值等于明确预测期经营现金收益的现值之和加上明 确预测期之后的经营现金收益的现值。对明确预测期之后的经营现金收益现值的估 算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法，有时也可以采用市场比较的 方法。

我们采用股权自由经营现金流折现模型。

= 股东权益现金流量 税后利润＋折旧及摊销－资本性支出

将被评估公司股权现金流折现值之和再加上非经营性资产价值，得到公司股东 全部权益价值。

• （ 2 ）运用现金流的折现价值来确定资产的价值的步骤

• 1 ）逐年明确地预测预期未来一段有限时间委估企业产生的净现金流量；

• 2 ）采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的

风险因素和资金时间价值等因素；

• 3 ）采用一种综合的方式，通常是永续年金法，确定明确预测期之后的经营现金

• 收益，再将其折现为现值；

• 4 ）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的现金流现值相加，确定股权价值。

• （ 3 ）各评估参数的确定

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

1 ）自由现金流量的确定

本次评估采用股权自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下： 股权现金流量＝税后利润＋折旧及摊销－资本性支出

2 ）收益期限的确定

现金流量的持续年期取决于企业的寿命。可以假设企业将无限期持续经营，即 收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

3 ）预测期的确定

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确 预测期期间（详细预测期）的现金流和明确预测期之后（永续期）的现金流。

详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间（本次预测期为 5

年）委估企业产生的净现金流量。

4 ）折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流

量，则折现率选取资本资产定价模型 (CAPM) 。

公式： CAPM ＝ Rf ＋ [E(Rm)-Rf]×β ＋ α

式中： Rf ：目前的无风险利率

E(Rm) ：市场预期收益率

β ：权益的系统风险系数

α ：企业特定的风险调整系数

5 ）非营业性资产及溢余资产价值的确定

非营业性资产及溢余资产指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产，主要包括溢余货币资金、关联方及非营业性往来、需单独考虑的长期投资 等。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估于 2013 年 1 月 3 日开始，至 2013 年 1 月 10 日工作结束。整个评估 工作分以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、 评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评 估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取 评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评 估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）编制和提交评估报告阶段

根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明 具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依 据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告； 根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及 评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就 评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式 资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须 建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评 估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

• （一）一般假设

• 1 ．企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的 因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、 环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和 依据。

（二）特殊假设

1 ．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、 国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2 ．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征 收（或返还）的费用等不发生重大变化。

• 3 ．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估

• 单位的待估资产造成重大不利影响。

4 ．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

5 ．简单再生产假设：是假定方正东亚信托每年计提的固定资产折旧可以满足企 业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营能力得以 持续。

6 ．无通胀影响假设：是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素 的影响。

7 ．现金流稳定假设：是假定方正东亚信托现金流在每个预测期间的中期产生， 并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

8 ．方向一致假设：是假定方正东亚信托在现有的管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整 等情况导致的经营能力变化。

9 ．股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企 业作为现金流周转。

10 ．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通 的假设前提下的市场价值为 148,662.67 万元，评估价值较账面价值评估增值 227.82 万 元，增值率为 0.15% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：方正东亚信托有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目

	账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
	A	B	C =B -A	D = C / A× 100%

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
现金及存放中央银行	1	3.00	3.00	0.00	0.00
存放同业款项	2	117,961.84	117,961.84	0.00	0.00
交易性金融资产	3	1,299.20	1,299.20	0.00	0.00
应收利息	4	1,150.87	1,156.65	5.78	0.50
发放贷款及垫款	5	15,481.39	15,481.39	0.00	0.00
可供出售金融资产	6	4,975.65	4,975.65	0.00	0.00
应收款项类投资	7	37,948.00	37,948.00	0.00	0.00
固定资产	8	565.67	665.64	99.96	17.67
无形资产	9	369.17	450.61	81.44	22.06
递延所得税资产	10	635.31	619.84	-15.47	-2.44
其他资产	11	11,393.95	11,450.06	56.11	0.49
资产总计	12	191,784.05	192,011.87	227.82	0.12
负债合计	13	43,349.21	43,349.21	0.00	0.00
净 资 产	14	148,434.84	148,662.67	227.82	0.15

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

（二）收益法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通 的假设前提下的市场价值为 407,847.42 万元，评估价值较账面价值增值 259,412.58 万 元，增值率为 174.77% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

被评估单位：方正东亚信托有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
现金及存放中央银行	1	3.00
存放同业款项	2	117,961.84
交易性金融资产	3	1,299.20
应收利息	4	1,150.87
发放贷款及垫款	5	15,481.39
可供出售金融资产	6	4,975.65
应收款项类投资	7	37,948.00
固定资产	8	565.67
无形资产	9	369.17

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
递延所得税资产	10	635.31
其他资产	11	11,393.95
资产总计	12	191,784.05
负债合计	13	43,349.21
净 资 产	14	148,434.84	407,847.42	259,412.58	174.77

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估 对象进行估值，资产基础法的评估值为 148,662.67 万元；收益法的评估值 407,847.42 万元，两种方法的评估结果差异 259,184.75 万元，差异率为 174.34%

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产 和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折 现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

方正东亚信托成立于2010 年，自成立至今，着重发展“高品质、高收益、低风 险、低占用”的业务，再加上方正集团的品牌效应，信托产品规模大幅增长，自有 业务收益率和信托报酬率稳步上升，方正东亚信托 2010 年－ 2012 年经营收入和净利 润均呈现跨越式、高速度增长，盈利能力显著提高，营业净利率、资产净利率和净 资产收益率逐年提升。经营业绩的提升既有宏观经济环境、行业发展过快等外围因 素影响，公司规范的内部管控模式也为企业快速发展提供了坚实的基础。因此方正 东亚信托有着较强的盈利能力，且未来增长预期良好，收益法评估结果与资产基础 法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种盈利能力。

基于上述情况，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常 的，且在合理范围之内。

（四）最后取定的评估结果

考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全 面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、 业务渠道、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值。评估师经过对方正 东亚信托财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本 次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估 结果能更全面、合理地反映方正东亚信托的股东全部权益价值，因此选定以收益法 评估结果作为方正东亚信托的股东全部权益价值的最终评估结论。

方正东亚信托有限责任公司股东全部权益评估价值为 407,847.42 万元，即：人民 币肆拾亿柒仟捌佰肆拾柒万肆仟贰佰元整。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵

根据方正东亚信托有限责任公司的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕 疵。

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据方正东亚信托有限责任公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉 及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

根据方正东亚信托有限责任公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出 具之前，无重大期后事项需披露。

（四）其他需要说明的重要事项

1 ．勘察受限

评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师 在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助 任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

2 ．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应 以税务机关的税务清算为准。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

• 3 ．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

• 4 ．本次评估本公司采用收益法作为评估结论，并且采用经营现金流折现的方式。

因此，我们得出的结论是被评估企业在控股状态下的股东全部权益价值，特提请报

告使用者在引用本评估报告结论作为方正东亚信托控股权或少数股权交易参考时， 应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

• 5 ．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

• 6 ．本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

7 ．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评 估对象的公平市场价值的评估。 评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

• 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评

• 估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估 业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告 所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。 （二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

• 体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 （三）本评估报告未经方正证券的上级国有资产管理部门备案，评估结论不得

• 被使用。 （四）本评估结论是在以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日时，对方正东亚信托

• 股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直 接使用本评估结论。 （五）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2012 年 12 月 31 日起

• 至 2013 年 12 月 30 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相 比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2013 年 1 月 8 日。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法定代表人：黄世新

注册资产评估师：韩艳卿

注册资产评估师：席想玲

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

评估报告附件

附件一：有关经济行为文件（复印件）；

附件二：被评估单位评估基准日审计报告和盈利预测审核报告（复印件）； 附件三：委托方和被评估单位《法人营业执照》（复印件）；

附件四：被评估单位《中华人民共和国金融许可证》（复印件）；

附件五：委托方和被评估单位《中华人民共和国组织机构代码证》（复印件）；

附件六：委托方和被评估单位《税务登记证》（复印件）；

附件七：评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 1 ．《中华人民共和国机动车行驶证》（复印件）；

附件八：委托方和被评估单位的承诺函；

附件九：签字注册资产评估师的承诺函；

附件十：评估机构《企业法人营业执照》（复印件）；

附件十一：评估机构《资产评估资格证书》（复印件）；

附件十二：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》（复印件）；

附件十三：签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

附件十四：参加本评估项目的人员名单；

附件十五：资产评估业务约定书（复印件）。

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

附表一：

收益法评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 12 月 31 日

被评估单位名称:方正东亚信托有限责任公司 金额单位：人民币万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期
营业收入	104,140.00	119,905.00	129,854.65	133,227.19	136,373.38	136,373.38
营业支出	28,914.38	32,891.26	36,039.84	38,455.07	41,031.30	40,856.30
营业利润	75,225.62	87,013.74	93,814.81	94,772.12	95,342.08	95,517.08
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	75,225.62	87,013.74	93,814.81	94,772.12	95,342.08	95,517.08
所得税	18,806.41	21,753.43	23,453.70	23,693.03	23,835.52	23,879.27
净利润	56,419.21	65,260.31	70,361.11	71,079.09	71,506.56	71,637.81
减:所得税调整	55.55	31.25	31.25	37.50	43.75	0.00
加:折旧和摊销	467.91	825.41	825.41	825.41	825.41	825.41
减:资本性支出	2,084.90	825.41	825.41	825.41	825.41	825.41
加:贷款损失准备(扣除 所得税后)
	166.65	93.75	93.75	112.50	131.25	0.00
营运资金追加额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
净现金流量	54,913.31	65,322.81	70,423.61	71,154.09	71,594.06	71,637.81
折现年限	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现率	18.14%	18.14%	18.14%	18.14%	18.14%	18.14%
折现系数	0.9200	0.7788	0.6592	0.5580	0.4723	2.6036
自由现金流现值	50,521.84	50,870.90	46,422.22	39,701.83	33,813.54	186,517.09
营业性资产价值			407,847.42
企业价值			407,847.42
减：有息债务评估值			0.00
股东权益价值			407,847.42

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

方正证券股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的方正东亚信托有限责任公司股东全部权益价 值项目·资产评估报告

附表二：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 12 月 31 日

被评估单位名称:方正东亚信托有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C =B -A	D = C / A× 100%
现金及存放中央银行	1	3.00	3.00	0.00	0.00
存放同业款项	2	117,961.84	117,961.84	0.00	0.00
交易性金融资产	3	1,299.20	1,299.20	0.00	0.00
应收利息	4	1,150.87	1,156.65	5.78	0.50
发放贷款及垫款	5	15,481.39	15,481.39	0.00	0.00
可供出售金融资产	6	4,975.65	4,975.65	0.00	0.00
应收款项类投资	7	37,948.00	37,948.00	0.00	0.00
固定资产	8	565.67	665.64	99.96	17.67
无形资产	9	369.17	450.61	81.44	22.06
递延所得税资产	10	635.31	619.84	-15.47	-2.44
其他资产	11	11,393.95	11,450.06	56.11	0.49
资产总计	12	191,784.05	192,011.87	227.82	0.12
负债合计	13	43,349.21	43,349.21	0.00	0.00
净 资 产	14	148,434.84	148,662.67	227.82	0.15

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd