Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2020

May 6, 2020

方正证券股份有限公司

2019 年年度股东大会

会议资料

2020 年5 月20 日·北京

会议议程

现场会议时间： 2020 年5 月20 日下午14：00

现场会议地点： 北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11

层公司会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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方正证券股份有限公司

2019年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股 东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责 会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人 （以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事 会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、 侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者； 衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服 从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东 的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2020年5月18日、5月19日上午 9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公室，请股东在上述 时间、地点进行登记。登记的股东可以参加股东大会、发言、参加投票表决。在 开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。参会资 格未得到会议登记处确认的人员不得进入会场。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上 发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写 《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。 股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上

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不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言 内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的 事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。

• 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台 及投票方法详见本公司于2020年4月25日披露的《关于召开2019年年度股东大会的 通知》。

• 七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

• 八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两名监事）进

• 行现场议案表决的计票与监票工作。

• 九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股

• 东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

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目 录

议案1：关于审议《2019 年度董事会工作报告》的议案 .............................. 5 议案2：关于审议《2019 年度独立董事述职报告》的议案 ........................... 13 议案3：关于审议《2019 年度监事会工作报告》的议案 ............................. 20 议案4：关于审议《2019 年年度报告》的议案 ..................................... 31 议案5：关于审议《2019 年度财务决算报告》的议案 ............................... 32 议案6：关于审议《2019 年度利润分配预案》的议案 ............................... 42 议案7：关于审议《2019 年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案 ........... 43 议案8：关于审议《2019 年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》的议案 ........... 46 议案9：关于审议《2019 年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》的议案 . 49 议案10：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案 .............................. 52 议案11：关于聘任2020 年度审计机构和内控审计机构的议案 ....................... 53 议案12：关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案 ...................... 54 议案13：关于修订《方正证券股份有限公司章程》的议案 .......................... 55

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议案 1 ：关于审议《 2019 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

公司编制了《2019 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

附件：2019 年度董事会工作报告

董 事 会

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议案1 附件

2019 年度董事会工作报告

现将公司董事会2019 年度主要工作和2020 年度工作计划报告如下： 一、2019 年度公司经营情况

（一）主要经营情况

2019 年度，公司在稳健经营的基础上，围绕既定的战略目标，持续深化各项 业务的转型升级，管理体系和内控制度更加完善，历时5 年的方正证券和中国民 族证券有限责任公司（简称“中国民族证券”，现已更名为方正证券承销保荐有限 责任公司，简称“方正承销保荐”）整合圆满收官；公司进一步强化合规经营与全 面风险管理，在2019 年证券公司分类评级中继续保持A 类A 级。

本年度内公司各项业务稳中向好。截至2019 年12 月31 日，方正证券的业务 网络包括308 家证券营业部、27 家分公司、7 家境内外子公司；公司资产总额 1,365.95 亿元，比上年度末减少7.84%；净资产394.80 亿元，比上年度末增加 2.11%；报告期内实现营业收入65.95 亿元，比上年同期增加15.24%；营业利润 11.06 亿元，比上年同期增加26.26%；归属于上市公司股东的净利润10.08 亿元， 比上年同期增加52.35%。

（二）主要业务情况

1.经纪业务（未含瑞信方正证券有限责任公司，简称“瑞信方正”）

报告期内，公司依托精细化、标准化、扁平化、差异化的管理模式和考核体 系进一步夯实经纪业务基础，并不断优化网点布局，全年获批新设54 家证券营业 部，其中开业22 家。在巩固传统优势地位的同时，公司积极在财富管理和金融科 技上发力，以财富管理转型优化经纪业务收入结构，用金融科技为经纪业务赋能， 实现经纪业务的高质量增长。公司贯彻打造行业领先的财富管理体系，坚持分散 客户投资风险，全面资产配置的客户服务理念，加速高净值客户服务体系建设， 为高净值客户提供独具方正特色的专业化财富管理服务，逐步形成了具有方正特 色的以“普惠+高净”双轮驱动的财富管理发展模式。

报告期内，公司新开客户100 万户，客户总数达1113 万户，实现代理买卖证

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券业务净收入20.67 亿元，市场份额3.01%，市场份额较上一年增长2.07%。公司 交易型财富管理持续增长，投顾业务累计签约客户53.2 万户，实现投顾业务收入 2.31 亿元，同比增长80%。移动客户服务端“小方”APP 持续智能化升级创新， 月度活跃用户达374.1 万，APP 月活数行业排名第4（数据来源：易观），员工展 业营销的“大方”APP 实现79%服务展业行为移动化。

在第二届《新财富》最佳投资顾问评选中，方正证券获得“新财富最佳投资 顾问团队”和“卓越组织奖”。

报告期内，公司经纪业务实现手续费净收入237,120.64 万元。 2.资产管理业务

报告期内，受国际国内宏观经济环境影响，行业的收入和规模出现了双降， 信用风险不断地爆发，资管业务面临严峻挑战，资产管理分公司积极应对资管新 规及相关细则带来的行业变化，调整业务结构，提升主动管理能力。资产管理产 品谱系完善，在巩固固收类业务优势基础上，推出科创板、指数类等新产品。量 化类产品投资业绩得到市场认可。管理精细化和业务标准化程度进一步增强。

截至报告期末，受托资产总规模2,007.85 亿元，其中：集合资产管理计划受 托规模为344.71 亿元；定向资产管理计划受托规模为1,512.49 亿元；专项资产 管理计划受托规模为150.65 亿元。主动型管理业务规模563.33 亿元。 报告期内，资产管理分公司获得《证券时报》评选的“2019 绝对收益产品君 鼎奖”、《中国证券报》在报告期内评选的“2018 年度金牛券商集合资管计划”、《每 日经济新闻》评选的“最佳固收产品金鼎奖”等奖项。

报告期内，公司资产管理业务实现手续费净收入53,211.98 万元。 3.自营业务

报告期内，自营业务通过不断完善投资策略和资产负债配置管理体系，提高 宏观研判能力和资产配置能力，收入和利润均大幅增长。固定收益部以获取绝对 收益为主要目标，坚持“配置+交易”的投资理念，获取了较好的投资收益率；债 券投资交易部发展了债券销售交易、投资顾问、衍生品套利及报价回购等资本中 介业务；交易与衍生品部开展风险中性的权益销售交易业务，其中基金做市业务 规模和质量均保持在行业前列，获得了上海证券交易所“优秀ETF做市商”的称号。 公司自营业务形成了自营交易、财富管理、资本中介及销售、研究及产品、中后 台支持等投资交易业务体系，获取持续稳定的收益。

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报告期内，公司自营业务实现营业收入146,526.28万元。 4.信用业务

报告期内，公司坚持以客户服务为中心，通过前中后的风险管控体系稳步推 进业务健康持续发展。报告期内公司积极拓展公募基金出借等转融券新业务，稳 步开发引入新增客户。报告期末，公司信用账户数 155276 户，融资融券余额 191.55 亿元，较报告期初增长20%，占全市场融资融券余额的1.88%。

报告期内，公司信用业务实现利息收入144,624.62 万元。 5.新三板业务

为落实监管部门对解决方正证券与中国民族证券同业竞争的相关要求，公司 新三板推荐业务已全部转移至中国民族证券；中国民族证券于2019 年11 月更名 为方正承销保荐，是公司开展承销保荐业务的专业性子公司。公司推荐挂牌业务 将借助新三板改革新政春风，更好的服务中小企业和民营经济创新发展，为多层 次市场发展和改革做出应有的贡献。

报告期内，公司推荐挂牌业务实现新三板业务收入1,570.50 万元。 6.研究业务

报告期内，研究所逐步调整组织管理架构，逐步形成新的人员评价标准，提 升人员素质和研究实力；系统安排全员进行产品化思维、研究业务、销售业务、 合规培训，提高业务能力，规范业务标准；致力于前瞻深度研究，在商业史研究、 专题对比研究、组织架构研究、财务专题研究、产业链系列研究等方面逐步建立 鲜明特色，通过“半月深度报告考评会”等形式逐步提升研究报告质量；对外持 续加强对机构投资者的研究服务，分享最新研究成果，探讨投资机会；对内研究 服务升级，专业化研究基因渗入公司各项业务，以专业研究促进各项业务发展。

报告期内，研究所完成研究报告4100 多篇，其中行业报告1000 多篇，公司 报告1300 多篇；对内提供大型会议、路演、培训、报告、营业部会议等各种研究 支持1000 多次（篇）。

7.代销金融产品

报告期内，公司代销的金融产品已涵盖现金管理类、固定收益类、挂钩浮动 收益类、公募权益类、私募权益类以及消费保险类，建立了较为完整的产品谱系， 以满足客户日益丰富的投资需求。公司大力引进优秀人才，组建产品研究团队， 提升投研能力，为客户甄选优质的金融产品，用产品研究引领销售。报告期内，

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进一步优化了金融产品代销考核制度，提升和挖掘营业部的销售能力。公司不断 优化小方APP 的理财销售功能，充分利用线上自然流量进行金融产品营销推荐。 报告期内，公司代销金融产品规模4,114.95 亿元，实现代销收入7,405.74 万元。

二、2019 年度董事会会议情况

2019 年，公司第三届董事会共召开12 次会议，审议并通过议案62 项；召集 1 次年度股东大会和2 次临时股东大会，共向股东大会提交议案26 项。第四届董 事会召开1 次会议，审议并通过议案3 项。

董事出席董事会会议情况：

姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
施华	13	13	0	0
高利	13	13	0	0
何亚刚	13	13	0	0
廖航	13	13	0	0
汪辉文	13	13	0	0
胡滨	13	12	1	0
叶林(独立董事)	13	13	0	0
李明高（独立董事）	13	13	0	0
吕文栋（独立董事）	13	12	1	0

2019 年度，第三届董事会共召开董事会专门委员会24 次，其中战略发展委 员会3 次、风险控制委员会3 次、审计委员会9 次、薪酬与考核委员会5 次、提 名委员会4 次，共审议48 项议案。全体董事作为董事会专门委员会委员全部参加 了应出席的董事会专门委员会会议。

2019 年度，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下：

	董事姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
	施华	3	3	-	-	-
	高利	3	-	-	-	4
	何亚刚	3	3	-	-	-
	廖航	3	3	-	-	-
	汪辉文	-	-	-	5	-
	胡滨	-	-	9	-	-
	叶林（独立董事）	3	-	9	-	4
	李明高（独立董事）	-	-	9	5	-

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吕文栋（独立董事） - - - 5 4

三、2019 年度重点工作事项

（一）保持董事会规范运作，顺利完成换届选举工作

公司第三届董事会任期于2019 年11 月届满，董事会向全体股东公开征集公 司第四届董事会董事候选人。2019 年12 月16 日，公司召开2019 年第二次临时 股东大会，选举施华先生、高利先生、何亚刚先生、廖航先生、汪辉文先生、胡 滨先生为公司第四届董事会董事，叶林先生、李明高先生、吕文栋先生为公司第 四届董事会独立董事。

2019 年12 月27 日，公司第四届董事会第一次会议选举施华先生为董事长， 同时选举产生了第四届董事会各专门委员会委员，公司顺利完成董事会换届选举 工作。

（二）基本解决同业竞争问题，按时履行公司承诺

2014 年公司收购中国民族证券股权时，承诺五年内解决中国民族证券与公 司、瑞信方正之间的同业竞争问题。

2019 年，董事会督导公司管理层推进执行中国民族证券净资本减资方案，将 中国民族证券除证券承销与保荐之外的各项业务，全部转移至方正证券，并在 2019 年1 月底完成中国民族证券51 家证券营业部的工商变更登记。2019 年8 月， 中国民族证券净资产减资完成，注册资本变更为8 亿元；9 月，中国民族证券完 成减少业务范围的变更登记，经营范围变更为证券承销与保荐；11 月，中国民族 证券正式更名为方正承销保荐有限责任公司。

2019 年内，公司持有瑞信方正股权调整事宜取得实质性进展。关于公司控股 子公司瑞信方正增资扩股及变更实际控制人事项，已完成国有资产监督管理部门 的相关审批及备案程序，瑞信方正已于2019 年7 月10 日向中国证券监督管理委 员会递交了《关于增加注册资本且股权结构发生重大调整以及变更实际控制人的 申请报告》，该事项已于2019 年10 月15 日收到《中国证监会行政许可申请受理 单》，目前仍在审批过程中。公司董事会将持续关注该行政许可事项进展，并推进 后续工作。

公司的同业竞争问题已基本解决。

（三）完成股份回购，维护公司价值及股东权益

公司于2018 年12 月25 日实施了首次回购股份，董事会依照2018 年第三次

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临时股东大会决议的授权，于2019 年1 月23 日召开第三届董事会第二十一次会 议明确了公司回购股份的用途及具体实施方案。截至2019 年4 月10 日回购实施 期限届满，公司已实际回购公司股份11,150,255 股，占公司总股本的0.14%，回 购均价为5.18 元/股，使用资金总额为5,780.59 万元。本次回购的全部股份用于 维护公司价值及股东权益。

（四）完善内控管理体系，确保公司合规经营、稳健发展

2019 年度，证券行业监管趋严，根据监管机构的要求和市场变化，董事会完 成了多项管理制度的制定、修订工作，规范和引导公司日常经营管理和业务开展 始终保持稳健合规的轨道发展；结合公司实际及公司整体发展战略与规划，公司 进一步规范了与控股子公司的关系，加强了对控股子公司的管理。

（五）持续关注并敦促20.5 亿元款项事件的后续处理，努力化解该事件的不 利影响

辽宁省大连市中级人民法院对北京政泉控股有限公司（简称“政泉控股”）及 相关人员强迫交易、挪用资金案已做出一审判决，对冻结在案的政泉控股持有的 方正证券股票的价值扣除其投资支出的人民币后的违法所得予以追缴，上缴国库， 对被挪用未归还的资金继续追缴，返还中国民族证券，辽宁省高级人民法院二审 判决维持原判，目前该案尚在执行过程中。2019 年度，公司董事会持续关注该案 的后续执行情况，并敦促管理层督导方正承销保荐配合司法机关，妥善处理该事 项，尽一切办法努力追回款项，及时履行信息披露义务。

（六）积极履行企业公民的社会责任

2019 年度，公司继续坚持“客户至上、专业稳健、开放协同”的企业文化， 坚持以客户为中心、依法纳税、践行公益，在兼顾企业可持续发展的基础上，实 施利润分配，与股东分享经营成果。通过回报股东、为客户提供优质服务、保障 职工权益、捐资助学、扶贫帮扶、救灾脱困等方式，积极履行社会责任、支持社 会公益事业。

四、2020 年董事会工作计划

（一）组织落实疫情防控工作，保证公司安全有序经营

2020 年1 月以来，新型冠状病毒疫情在全国乃至全球范围内蔓延，公司坚决 贯彻落实党中央、国务院、公司及各分支机构所在地区疫情防控相关决策部署， 成立疫情防控工作领导小组和工作组，安排和落实疫情期间各项工作。董事会将

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督促公司管理层，结合疫情防控形势的变化，保证公司安全有序经营。

（二）关注公司股权结构变化，重视对公司治理影响

2020 年度，公司控股股东北大方正集团有限公司进入重整程序，涉及20.5 亿元款项事件的刑事判决亦正在执行过程中，上述事项可能对公司股权结构等产 生重大影响，董事会将持续关注上述事项的后续进展及对公司治理的影响，确保 公司稳健经营，并督促公司及时履行信息披露义务。

（三）确立三年战略规划，立足稳健发展和高效经营

公司董事会结合公司内外部环境的变化制定2020-2022 年三年战略规划，公 司在2020 年将围绕公司新三年战略规划并立足于稳健发展和高效经营两大原则， 着力提升资产负债配置能力、投研能力、产品创设与销售能力、机构客户服务能 力、风险管理能力、技术驱动业务能力和有效协同能力等方面能力，并瞄准战略 目标，扎实推动各项战略举措落地执行。

（四）妥善处置已回购股份，实现回购用途

公司于2019 年4 月完成股份回购，回购的股份目前存放于公司股份回购专用 证券账户。2020 年，董事会将督促公司按照披露的用途使用已回购的股份，并按 规定履行决策程序和信息披露义务。

（五）继续加强风控体系建设，保持合规管理高压

2020 年度，公司将进一步建立精细化的风控管理机制，从制度建设、限额指 标、考核机制、信息系统对接等多方面对子公司加强垂直管理，提升风控智能化 水平，加强信用风险管控，多渠道化解现有的存量风险项目。

合规方面，公司已形成快速、有效的合规风险应对、处理机制，2020 年度公 司将继续保持合规高压，有效化解各类合规风险事件，强化考核激励合规审查及 关键岗位合规管控，保障公司合规稳健经营。

（六）持续发展，履行企业公民社会责任

2020 年度，董事会将围绕公司总体战略目标，推进实施各项战略举措，推动 各业务间的协同发展，着力提升公司经营业绩和综合竞争力。公司将持续履行企 业社会公民义务，承担促进社会经济发展责任，利用多层次的资本市场金融工具， 助力实体经济发展，并通过公益基金会、慈善捐赠、扶贫帮扶、救灾脱困等方式 助力社会公益事业。

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议案 2 ：关于审议《 2019 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

公司编制了《2019 年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

附件：2019 年度独立董事述职报告

董 事 会

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议案2 附件：

2019 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2019年度，公司第三届董事会独立董事共3名，为叶林先生、李明高先生和 吕文栋先生，独立董事人数占公司董事会成员三分之一以上，符合《公司法》《证 券公司治理准则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

2019年12月16日，经公司2019年第二次临时股东大会决选举，叶林先生、李 明高先生和吕文栋先生当选为公司第四届董事会独立董事。

现任独立董事简历如下：

叶林先生，1963年11月出生，法学博士。为2005年《公司法》修改专家小组 成员，曾任深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限 公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、香港动感集团公司独立董 事、金一文化股份有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事、北京新时 空科技股份有限公司独立董事、大成基金管理有限公司独立董事。现任中国人民 大学法学院教授、博士生导师、民商法教研室主任，兼任北京首钢股份有限公司 独立董事、中国人寿资产管理有限公司独立董事。社会兼职包括中国法学会商法 学研究会副会长，北京市法学会民商法学研究会副会长，北京市消费者权益保护 法学会会长；全国人大财经委期货法起草组顾问、中国保险学会法律专业委员会 顾问、上海证券交易所和中国金融期货交易所专业委员会委员，中国国际经济贸 易仲裁委员会仲裁员暨咨询委员会专家。2015年2月至今任公司独立董事。

李明高先生，1970年11月出生，硕士。1992年7月至1997年6月任中国建筑科 学研究院财务处会计师；1997年7月至2005年12月任北京新生代会计师事务所所 长、主任会计师；2006年1月至2007年12月任天华中兴会计师事务所副总经理、 副主任会计师；2008年1月至今任立信会计师事务所权益合伙人，2011年5月至 2018年3月任山西永东化工股份有限公司独立董事，2014年7月至今任北京盈建科 软件股份有限公司董事；2015年10月至今任国机汽车股份有限公司独立董事；现

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任中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协会理事；2016年11月至今任公司 独立董事。

吕文栋先生，1967年9月出生，法学博士。曾任对外经贸大学保险学院教授、 北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院兼职研究员、中国社会经济系 统分析研究会副秘书长、金杯汽车股份有限公司独立董事、天安财产保险股份有 限公司独立董事；2009年12月至今，任对外经贸大学国际商学院教授、博士生导 师；2015年10月至今，任中国社会经济系统分析研究会副理事长；2018年5月至 今，任河南豫光金铅股份有限公司独立董事；2018年1月至今任公司独立董事。

上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2019年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议， 认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业 优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，独立董事出席股东大会情况如下：

独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
叶林	3	2	1
李明高	3	3	0
吕文栋	3	3	0

报告期内，公司第三届董事会共召开12次会议，公司第四届董事会共召开1

次会议。独立董事出席董事会情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	13	13	0	0
李明高	13	13	0	0
吕文栋	13	12	1	0

报告期内，作为第三届董事会专门委员会委员、第四届董事会专门委员会委

员，独立董事全部参加了应出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事 出席战略发展 出席风险控制 出席审计委 出席薪酬与 出席提名委

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姓名	委员会会议次 数	委员会会议次 数	员会会议次 数	考核委员会 会议次数	员会会议次 数
叶林	3	-	9	-	4
李明高	-	-	9	5	-
吕文栋	-	-	-	5	4

报告期内，独立董事在公司内部控制与风险管理、选聘年度审计机构、高管 薪酬、高管聘任等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。 独立董事在报告期内对董事会议案均投赞成票。

（二）现场考察情况

2019年度，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所 审计人员就公司2018年年度报告进行了现场沟通，对年度财务报告的重点审计事 项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和 经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作提供必要的 条件：

1.公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司均按法定时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料；

2.公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒， 干预其独立行使职权的情形；

3.公司根据股东大会确定的标准每年向每位独立董事发放20万元的履职津 贴（含税）。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》的规定实施关联交 易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品的 市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知（2017修订）》的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到 报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核 查：

1.公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控 股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2.对外担保事项

截至2019年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保三笔，全部为对全资 子公司提供的担保。第一笔担保金额为2.138亿美元；第二笔担保金额为5,000 万港元；第三笔担保金额为10亿人民币。上述担保符合有关法律法规和公司《章 程》的规定。

（三）募集资金使用情况

公司首次公开发行股份所募集资金已于2012年度使用完毕，2019年度公司无 公开募集资金事项。

报告期内，公司非公开发行的次级债券和公司债券募集资金扣除发行等相关 费用后，全部用于补充公司营运资金，与募集说明书约定的资金用途一致。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、公司《章程》的相关规定 提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考 核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完 整。

（五）业绩快报情况

经核查，报告期内公司发布的2018年度业绩快报与经审计的2018年度业绩不 存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019 年度 审计机构。

• （七）现金分红及其他投资者回报情况

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公司2018年度归属于母公司所有者的净利润661,365,890.51元，当年可供分 配的利润为8,625,137,782.02 元，可供投资者现金分配的利润为 7,982,187,827.38元。

公司2018年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公司 截至2018年12月31日的股份总数8,232,101,395为基数，向2018年利润分配股权 登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.26元（含税）；公司 通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，以扣 除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数，拟派发现金红利总额不 超过人民币214,034,636.27元（含税）。2018年度公司可供分配的未分配利润结 转入下一年度。公司于2019年8月9日完成上述现金红利的派发。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东北大方正集团有限公司及实际控制人北京大学严格 遵守各项承诺事项；公司第二大股东北京政泉控股有限公司（简称“政泉控股”） 未履行与重大资产重组相关的部分承诺，公司已就该事项向政泉控股提起诉讼， 要求其承担赔偿责任。

公司严格遵守发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权时的解决 同业竞争的承诺，公司于2019年基本解决上述同业竞争问题。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信 息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了 较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内 部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

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报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》《证券公司内部控制指引》的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治 理准则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，严格执 行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开 及表决程序符合公司《章程》《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照公司《章程》及董事会各专门委员会 工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

四、总体评价

2019年度，公司独立董事遵照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》等法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，认 真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护 全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作，履行了公司《章程》规定的忠 实和勤勉义务。

独立董事：叶林、李明高、吕文栋

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议案 3 ：关于审议《 2019 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

公司编制了《2019 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

附件：2019 年度监事会工作报告

监 事 会

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议案3 附件

2019 年度监事会工作报告

2019 年公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上 市公司监事会工作指引》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》的有 关规定，认真履职、勤勉尽责，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职情 况以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露及公司重大事项等进行 监督，推动了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司和全体股东的合法权 益。

一、监事会基本情况

2019 年度，公司第三届监事会由雍苹女士、曾毅先生和徐国华先生组成， 其中徐国华先生为职工代表监事。

2018 年4 月17 日，公司获悉外部监事曾毅先生因涉嫌严重违纪违法，正 接受纪律审查和监察调查，根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资 格监管办法》的相关规定，监事会于2018 年4 月27 日第三届监事会第十次会 议审议决定暂停曾毅先生的监事职务。

2019 年11 月23 日，公司第三届监事会任期届满。经2019 年9 月19 日公 司第三届监事会第十八次会议决议，监事会向全体股东公开征集第四届监事会 非职工代表监事候选人。公司控股股东北大方正集团有限公司提名雍苹女士为 第四届监事会非职工代表监事候选人，股东哈尔滨哈投投资股份有限公司、乐 山国有资产投资运营（集团）有限公司联合提名曾媛女士为第四届监事会非职 工代表监事候选人。监事会同意推选雍苹女士、曾媛女士为公司第四届监事会 非职工代表监事。

2019 年12 月16 日，经公司2019 年第二次临时股东大会选举，雍苹女士、 曾媛女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事，与经2019 年12 月12 日第 六届第五次工会会员（职工）代表大会当选的职工监事徐国华先生共同组成公 司第四届监事会。2019 年 12 月27 日公司召开第四届监事会第一次会议，选举 监事雍苹女士为公司第四届监事会主席。

二 、报告期内监事会的主要工作

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（一）依法召开监事会会议，审议公司重大事项，履行监督职责

2019 年度监事会共召开了八次会议，审议并通过了二十份报告和议案，包 括公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、合规有效性评估报告、内 部控制评价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会议材料，会议中 充分发表意见、提出合理化建议，切实履行了监督职责。

监事会八次会议的具体情况如下：

序号	会议名称	会议日期	会议形式	审议通过的议案	表决结果
1	第三届监 事会第十 四次会议	2019 年01 月24日	现场会议	1、关于2018年年度计提资产减值准备 的议案	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。
2	第三届监 事会第十 五次会议	2019 年3 月29日	现场会议	1、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度监事会工作报告》的议案； 2、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年年度报告》的议案； 3、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度财务决算报告》的议案； 4、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》的议案； 5、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度社会责任报告》的议案； 6、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度监事绩效考核及薪酬情况的 专项说明》的议案。	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。
3	第三届监 事会第十 六次会议	2019 年4 月29日	现场会议	1、关于审议《方正证券股份有限公司 2019年第一季度报告》的议案； 2、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度合规报告》的议案； 3、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度风险管理报告》的议案； 4、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度廉洁从业管理情况报告》的议 案； 5、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度合规管理有效性评估报告》的 议案； 6、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度风险管理有效性评估报告》的 议案； 7、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年度投资银行类业务内部控制有	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。

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				效性评估报告》的议案。
4	第三届监 事会第十 七次会议	2019 年8 月19日	现场会议	1、关于审议《方正证券股份有限公司 2019年半年度报告》的议案； 2、关于确认2019年半年度计提预期信 用损失的议案。	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。
5	第三届监 事会第十 八次会议	2019 年9 月19日	现场会议	1、关于建议公开征集第四届监事会监 事候选人（非职工代表监事）的议案。	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。
6	第三届监 事会第十 九次会议	2019 年10 月29日	现场会议	1、关于审议《方正证券股份有限公司 2019年第三季度报告》的议案； 2、关于确认2019年第三季度计提预期 信用损失的议案。	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。
7	第三届监 事会第二 十次会议	2019 年11 月29日	现场会议	1、关于推选第四届监事会非职工代表 监事候选人的议案。	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。
8	第四届监 事会第一 次会议	2019 年12 月27日	现场会议	1、关于选举监事会主席的议案。	赞成3票， 反对0票， 弃权0票。

（二）列席股东大会、董事会会议、执行委员会会议，监督公司法人治理

制度的落实

2019 年度，公司监事列席了各次股东大会、董事会会议，参会监事认真审 阅相关会议文件并发表相关意见和建议，依法对会议程序和决策过程进行监督； 公司监事会主席列席了各次党委会会议、执行委员会会议、风险管理委员会会 议，对公司的经营管理和决策事项及决策过程进行监督，对公司“三重一大” （重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作）等重大决策合法 合规、科学民主进行监督。

报告期内，公司监事依法对董事会及董事和高管的日常履职情况进行监督， 对董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意见和表决情况进行监督， 对董事会、高级管理层在授权范围内依法履行合规管理、反洗钱、风险管理职 责，依法落实、执行股东大会、董事会决议进行监督，监督公司法人治理制度 的落实，促进公司提高治理水平。

（三）持续关注公司合规风控和财务管理风险，履行监督职责

2019 年度，公司监事定期审阅公司各主要业务类型的风险管理报告、合规 报告、稽核报告、业务或职能部门的专项报告等，列席风险管理委员会，组织 对公司高管的离任审计，组织公司内部控制评价、合规管理有效性评估和风险

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管理有效性评估工作，参与公司重大风险事项调查，参与对公司高管的合规专 项考核、风险管理考核。通过多途径多手段的日常监督，及时了解公司合规风 控管理信息，持续关注公司合规经营情况以及风险事项的应急处理和化解情况， 充分发挥监督职能。

2019 年度，公司监事审阅了公司月度财务数据、公司季度报告、半年度报 告和年度财务报告，列席相关会议听取公司月度或季度财务分析、财务报告编 制情况说明、年度财务决算报告及次年财务预算情况的汇报，对公司财务管理 规范性及重大财务收支活动和重大财务事项的合法合规性进行跟踪监督。

（四）监督公司2018 年年报编制和信息披露

为切实履行监督职责，督促公司2018 年年报真实、准确的反映公司2018 年度的经营情况，监事会在年度报告编制和披露过程中开展了一系列工作，包 括审阅2018 年度审计工作安排及其它相关资料，列席董事会审计委员会会议， 了解审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、2018 年度审计重点领域 等；审阅公司财务部门提交的公司2018 年度财务状况和经营成果报告；会计师 事务所出具初步审计意见后，再次审阅公司2018 年度财务会计报表；与年审注 册会计师沟通2018 年度审计工作总体情况；了解并监督审计委员会、独立董事 在2018 年年度报告及审计工作中的履职情况等。

公司监事对公司信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度的实施 情况进行定期检查监督，持续关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、 临时报告在规定期限内及时、公平披露。

（五）组织对高管人员的离任审计

2019 年度监事会根据公司《章程》规定，组织对公司原董事会秘书熊郁柳、 原副总裁吴姚东以及子公司方正承销保荐原总裁姜志军、原副总裁吴姚东、原 副总裁施光耀等高级管理人员的离任审计工作，并按监管要求分别向属地监管 机构进行了报送。

三、监事会对公司2019 年度有关事项发表的独立意见及重点关注事项

2019 年度，公司监事列席了各次股东大会和董事会会议，监事会主席还列 席了各次党委会会议、执行委员会会议、风险管理委员会会议，监督检查了公 司依法运作情况、“三重一大”等重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状

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况，并在此基础之上发表如下独立意见或进行持续监督：

（一）公司依法经营情况

2019年度，公司监事依法列席了公司各次股东大全、董事会会议、党委会会 议、执委会会议、风险管理委员会会议，认真审阅会议各项议案，勤勉尽责地发 表审核意见，对各项议案的决策事项、决策程序和公司董事、高级管理人员履职 情况等进行了监督，并依法对公司的经营情况进行了监督。监事会认为，报告期 内公司各项议案的决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司“三 重一大”等重大经营决策事项合法合理，决策程序合规有效。报告期内公司不断 完善全面风险管理体系、合规管理体系和内部控制机制，加大制度执行力，各项 内部管理制度能得到有效执行。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时违反有关法律法规、公司《章程》或存在损害公司股东、公 司利益的行为。

（二）公司财务的检查监督情况

1、公司监事依规召开监事会会议审核公司年度报告，对公司财务情况进行 了监督检查。监事会认为,公司2018年度财务报告的编制符合《企业会计准则》 的有关规定，财务报告真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

2、公司2018年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司监事会审阅了信永中和会 计事务所出具的公司2018年年度审计报告,监事会认为,信永中和会计师事务所 对公司出具的审计意见符合公司2018年度经营管理和财务信息的实际情况以及 《企业会计准则》的有关规定，对该审计意见和审计报告无异议。

3、公司监事审阅了公司月度经营情况报告和月度主要财务信息报告，依规 召开监事会会议审核公司2019年季度报告、半年度报告及其它财务相关文件，对 公司财务情况进行了监督检查。

4、公司根据财政部相关会计准则的规定变更会计政策，监事会认为,公司变 更会计政策的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公 司及股东利益的情形。

5、公司按照《企业会计准则》和有关规定确认计提各项资产减值准备，监 事会认为，计提各项资产减值准备体现了公司会计政策的稳健、谨慎，决策程序

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符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益 的情形。

6、公司监事听取了2019年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）关于《2019年度审计计划》的汇报，了解信永中和审计工作团队的人员构成、 审计计划、时间安排、审计重要性水平及审计重点领域等。

（三）募集资金使用情况

公司首次公开发行募集资金已于2012年度使用完毕，2019年度公司无公开募 集资金事项。

报告期内，公司非公开发行的次级债券、公司债券、收益凭证募集资金扣除 发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金，与募集说明书约定的资金用途 一致。

（四）公司关联交易情况

1、2019年度公司与关联法人、关联自然人发生的日常关联交易均系正常业 务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市 场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不 会对公司的独立性产生不良影响。

2、2018年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于方正 中期与方正物产共同增资上海际丰的关联交易议案》《关于方正物产向上海际丰 提供财务资助的关联交易议案》，同意方正中期期货和方正物产共同增资上海际 丰。

因上海际丰业务方向调整，2019年5月29日，公司召开第三届董事会第二十 六次会议，同意终止方正中期期货与方正物产共同增资上海际丰的关联交易。公 司监事列席了上述董事会会议，监事会认为相关决策程序符合《公司法》、公司 《章程》的有关规定，终止上述增资上海际丰的关联交易符合上海际丰调整后的 业务发展方向及实际情况，不会对公司的经营发展和财务状况产生不利影响，不 存在损害公司及中小股东的利益。

3、2019年9月19日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于方正 和生投资与方正信产共同设立产业基金的关联交易议案》，同意全资子公司方正 和生投资与公司关联方方正信产及其他发起人共同设立产业基金。

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因综合考虑基金设立方案与进度，方正信产不再出资参与设立基金。2019 年11月29日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止方正和生 投资与方正信产共同设立产业基金关联交易的议案》，同意终止方正和生投资与 方正信产共同设立产业基金的关联交易，方正和生投资仍将继续与其他投资人共 同参与设立基金。公司监事列席了上述董事会会议，监事会认为相关决策程序符 合《公司法》、公司《章程》的有关规定，终止方正和生投资与方正信产共同设 立产业基金的关联交易不会对公司的经营发展和财务状况产生不利影响，不存在 损害公司及中小股东的利益。

（五）履行承诺情况

2014年8月，公司发行股份购买中国民族证券100%股权，中国民族证券成为 公司的全资子公司。根据中国证监会有关批复要求，公司应当自控股中国民族证 券之日起5年内解决中国民族证券与瑞信方正之间投资银行业务的同业竞争问 题。

2019年度，公司完成了对子公司中国民族证券的净资产减资及业务整合，中 国民族证券注册资本由44.87亿元变更为8亿元，经营范围变更为证券承销保荐， 并更名为方正证券承销保荐有限责任公司。

2019年4月15日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于瑞士 信贷对公司控股子公司瑞信方正非公开协议单方面增资方案的议案》，同意瑞士 信贷对公司控股子公司瑞信方正非公开协议单方面增资方案：同意签署《关于认 购瑞信方正证券有限责任公司新增资本之认购协议》；同意根据本次增资情况相 应修订并签署瑞信方正的合资合同及章程等文件；同意授权公司执行委员会办理 后续与本次增资相关的具体事宜。公司监事列席了董事会会议，对董事会同意瑞 士信贷以非公开协议方式单方面向瑞信方正增资的方案进行了监督，监事会认为 公司上述事项决策程序合法，不存在违反有关法律法规及相关规定，不存在损害 公司及中小股东的利益。

（六）子公司增资和担保情况

1、2019年1月23日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为 中国民族证券提供净资本担保承诺的议案》，同意为中国民族证券提供10亿元人 民币的净资本担保承诺，承诺期限为一年，自中国民族证券完成减少注册资本的

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工商变更登记之日起生效；同时授权公司执行委员会根据中国民族证券的实际经 营情况在前述额度内办理净资本担保承诺具体事宜。2019年2月20日，公司第三 届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整为中国民族证券提供净资本担保 承诺生效时间的议案》，同意将公司为中国民族证券提供净资本担保承诺由中国 民族证券完成减少注册资本的工商变更登记之日起生效调整为自本次董事会决 议通过之日（即2019年2月20日）起生效，净资本担保承诺其他内容及授权事项 不变。

2、2019年11月29日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 增加方正和生投资注册资本金的议案》，同意公司向方正和生投资增资人民币11 亿元，并授权执行委员会根据公司实际情况及方正和生投资的业务发展需要分阶 段实施增资。

公司监事列席了上述董事会会议，并对决策程序和决议执行进行了监督。监 事会认为决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司在对外担保、 重大投资等重要方面建立健全了内控制度，并得到有效执行。

（七）回购股份情况

2019年1月23日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于明确 公司回购股份用途及具体实施方案的议案》，同意明确公司回购股份用途及具体 实施方案。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机 作出回购决策并予以实施。公司监事列席了上述董事会会议，对回购方案内的决 策事项进行了监督。监事会认为公司回购股份符合《公司法》《证券法》等法律 法规及规范性文件的规定，董事会决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有 关规定，回购方案具备可行性和必要性，不会对公司经营、财务和未来发展产生 重大影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东利益的情形。

（八）审阅相关报告情况

公司监事会审阅了《方正证券股份有限公司2018年年度报告》《方正证券股 份有限公司2018年度财务决算报告》《方正证券股份有限公司2018年度内部控制 评价报告》《方正证券股份有限公司2018年度社会责任报告》《方正证券股份有限 公司2018年度合规报告》《方正证券股份有限公司2018年度合规管理有效性评估

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报告》《方正证券股份有限公司2018年度风险管理报告》《方正证券股份有限公司 2018年度风险管理有效性评估报告》《方正证券股份有限公司2018年度投资银行 类业务内部控制有效性评估报告》《方正证券股份有限公司2018年度廉洁从业管 理情况报告》《方正证券股份有限公司2019年第一季度报告》《方正证券股份有限 公司2019年半年度报告》《方正证券股份有限公司2019年第三季度报告》,对该等 报告的内容无异议。

四、监事会2020 年工作计划

2020 年公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规以及 公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法独立履行监事会职责，将重 点开展以下工作：

（一）根据工作需要，定期或不定期召开监事会会议。对公司年度报告、 半年度报告、季度报告、内部控制评价报告等进行审议并发表审核意见。

（二）以公司财务监督检查为重点，做好对财务工作的监督。监事会依据 《公司法》和公司《章程》赋予的检查公司财务职权，对公司财务的合法合规 性进行检查，对公司外部审计机构的聘用、解聘和续聘的合规性进行监督，对 公司董事会和高级管理层重要财务决策的合法合规性和执行情况进行检查监 督。

（三）对“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资 金运作）的决策和执行进行监督。公司监事会成员将通过列席股东大会、董事 会会议、执行委员会会议、党委会会议，通过检查和听取汇报等多种形式，监 督公司“三重一大”事项的集体决策规则和程序是否合法合规，保证决策的科 学性、民主性、合法合规性。

（四）对公司董事会、高级管理层及其成员执行公司职务的行为进行监督。 根据公司《章程》，监事会将切实履行合规管理和全面风险管理职责，对董事、 高级管理层及其人员在公司授权制度规定的授权范围内执行公司职务的行为以 及遵守廉洁从业规定的情况加强监督；对董事、高级管理层及其人员日常履行 合规管理、全面风险管理和洗钱风险管理等职责的情况加强监督，提出建议和 意见，并督促整改。

（五）对公司内部控制、风险控制进行监督。公司监事会办公室牵头组织

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内部控制部门开展内部控制评价、合规管理有效性评估、风险管理有效性评估 以及投资银行类业务内部控制有效性评估工作，公司职工监事是稽核审计与法 律部负责人，监事会将以稽核审计和内控评估等工作为抓手开展对公司内部控 制、合规管理、风险控制的监督检查和评估。

（六）对公司信息披露进行监督。公司监事会将持续关注信息披露文件的 编制和披露情况，及时督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按 相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （七）根据公司《章程》规定，组织对公司高级管理人员的离任审计。

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议案 4 ：关于审议《 2019 年年度报告》的议案

各位股东：

公司编制了《2019 年年度报告》，本报告内容已于2020 年4 月25 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 5 ：关于审议《 2019 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司编制了《2019 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

附件：2019 年度财务决算报告

董 事 会

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议案5 附件：

2019 年度财务决算报告

公司2019 年年度财务决算报告如下（以下数据如无特殊说明，均为合并口 径，具体包括方正证券、方正承销保荐、方正中期期货、瑞信方正、和生投资、 富邦基金、香港金控、方正投资以及纳入合并范围的结构化主体）：

一、总体情况

2019 年公司总体实现收入659,494.20 万元，扣减：税金及附加4,798.10 万元、业务及管理费474,457.14 万元、信用减值损失46,934.29 万元、其他业 务成本22,752.69 万元；加上：营业外净收2,374.23 万元；2019 年实现税前 利润总额112,926.21 万元，计提所得税费用14,639.16 万元，2019 年实现净 利润98,287.05 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润100,759.56 万元。

截至2019年12月31日，公司资产总额为1,365.95亿元；负债总额为971.15 亿元（其中：客户交易结算资金251.12 亿元、应付货币保证金79.66 亿元）； 所有者权益394.80 亿元，其中，归属于母公司所有者权益385.52 亿元，少数 股东权益9.28 亿元；母公司净资本209.03 亿元。

二、关于2019 年度财务状况

截至2019年12月31日，公司资产总额为1,365.95亿元，负债总额为971.15 亿元，所有者权益394.80 亿元。

（一）资产状况

• 1、货币资金

截至2019 年12 月31 日，货币资金与结算备付金总额为3,968,055.03 万 元，其中，客户资金总额为3,058,730.14 万元，自有资金总额为909,324.89 万元。

2、融出资金

截至2019 年12 月31 日，融出资金规模为2,028,244.19 万元，是公司融 资融券业务融出的资金。

3、买入返售金融资产

截至2019 年12 月31 日，买入返售金融资产规模385,327.39 万元，其中

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约定购回业务规模1,315.06 万元，股票质押式回购业务规模357,884.21 万 元，债券质押式回购业务规模26,128.12 万元。

• 4、金融资产投资情况

截至2019 年12 月31 日，交易性金融资产账面价值2,950,315.73 万元, 主要为公司在二级市场购入的股票、债券、基金、资产支持证券和股权投资等。 其他债权投资账面价值2,490,139.17 万元，主要为公司购入的债券。其他权益 工具投资账面价值504,198.68 万元，主要为公司对证金公司的专户投资。衍生 金融资产规模为396.32 万元。

5、债权情况

截至2019 年12 月31 日，应收款项余额为58,345.86 万元，其中：

• （1） 应收清算款项21,557.92 万元；

• （2） 应收期货业务保证金18,374.51 万元；

• （3） 应收手续费及佣金14,613.69 万元；

• （4） 应收资产管理费2,086.70 万元；

• （5） 应收基金管理费1,294.72 万元；

• （6） 应收票据11.25 万元；

• （7） 应收其他407.07 万元。

截至2019 年12 月31 日，应收款项已计提坏账准备816.89 万元，净值为 57,528.97 万元。

• 6、存出保证金

截至2019 年12 月31 日，存出保证金余额为497,401.10 万元，其中交易 保证金382,593.10 万元，信用保证金114,808.00 万元。

7、投资性房地产

截至2019 年12 月31 日，投资性房地产净值为17,137.44 万元，公司投资 性房地产系公司对外出租的房产。

• 8、固定资产

截至2019 年12 月31 日，固定资产净值50,964.45 万元,其中：固定资产 原值 144,227.76 万元，累计折旧 93,263.31 万元。

9、无形资产

截至2019 年12 月31 日，无形资产净值26,216.10 万元,其中：无形资产

34

原值 66,902.61 万元、累计摊销40,008.97 万元、减值准备 677.54 万元。 10、商誉

截至2019 年12 月31 日，商誉余额452,303.42 万元。主要包括合并方正 承销保荐形成的商誉429,820.15 万元，合并方正中期期货形成的商誉 22,483.27 万元。

11、递延所得税资产、递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延所得税资产 或负债科目中。截至2019 年12 月31 日，递延所得税资产为43,163.70 万元， 递延所得税负债为626.53 万元。

12、其他资产

截至2019 年12 月31 日，其他资产余额为188,127.30 万元，其中长期待 摊费用 21,318.24 万元，预付款项7,666.56 万元，其他应收款148,403.18 万 元，应收利息5,822.52 万元，待摊费用272.08 万元，在建工程1,452.11 万元， 其他3,192.61 万元。

（二）负债状况

1、应付短期融资款

截至2019 年12 月31 日，应付短期融资款规模为201,750.37 万元，为公 司发行的短期公司债和收益凭证。

2、拆入资金

截至2019 年12 月31 日，拆入资金规模为591,594.69 万元，主要为转融 通业务融入和金融机构拆入的资金。

3、交易性金融负债

截至2019 年12 月31 日，交易性金融负债余额为1,198,238.47 万元，主 要为收益凭证与结构化主体其他投资者享有份额。

4、卖出回购金融资产款

截至2019 年12 月31 日，卖出回购金融资产款规模为2,129,159.49 万元。 其中：债券质押式回购业务规模1,852,197.98 万元，债券买断式回购业务规模 28,534.56 万元，报价回购业务规模48,000.37 万元，场外协议回购业务规模 200,185.00 万元，债券借贷业务规模241.58 万元。

5、代理买卖证券款

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截至2019 年12 月31 日，代理买卖证券款余额为2,511,179.60 万元。 6、应付款项

截至2019 年12 月31 日，应付款项余额为856,141.72 万元，其中：

（1）应付货币保证金余额为796,553.09 万元，为客户存入期货经纪业务 保证金；

（2）结构化产品应付分配款余额为8,896.38 万元；

（3）期货风险准备金余额为17,352.42 万元，为交易所设立，用于为维护 期货市场正常运转而提供财务担保和弥补因交易所不可预见风险带来的亏损的 资金；

（4）应付清算款余额为9,270.76 万元，为交易所交易存在交收日期差异 时暂挂的金额；

（5）应付客户暂收款余额为17,836.07 万元，为子公司客户质押担保账户 补充资金；

（6）其他余额为6,233.00 万元，包含结构化产品应付赎回款与应付管理 人报酬、应付现金股利、应付手续费等。

7、应交税费

截至2019 年12 月31 日，应交税费余额为34,288.96 万元。其中：

• （1）应交代扣代缴个人所得税8,560.86 万元；

• （2）应交增值税6,897.12 万元；

• （3）应交企业所得税为12,933.69 万元；

• （4）应交其他税费5,897.29 万元。

• 8、应付职工薪酬

截至2019 年12 月31 日，应付职工薪酬为132,739.32 万元。

9、预计负债

截至2019 年12 月31 日，预计负债为13,260.04 万元；其中：其他计提事 项9,412.11 万元为因公司主动管理类资产管理计划中存在1.57 亿元的银行存 款可回收性不确定，公司作为管理人以自有资金承接，并对未来可回收金额不 确定部分计提的预计损失；未决诉讼计提事项3,847.93 万元详见后续或有事 项。

10、应付债券

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截至2019 年12 月31 日，应付债券规模为1,993,951.91 万元。主要为公 司发行的公司债、次级债和长期收益凭证。

11、其他应付款

截至2019 年12 月31 日，其他应付款余额为 13,993.91 万元。主要为投 资者保护基金、购买商品及服务款和代收代扣款等。

12、其他负债

截至2019 年12 月31 日，其他债务余额为34,555.94 万元，主要系递延收 益3,338.14 万元、预收账款199.94 万元、代理兑付证券款452.83 万元、应付 股利7,554.31 万元、长期应付款879.60 万元、衍生金融负债22,131.12 万元。 （三）净资本情况

截至2019 年12 月31 日，公司流动性状况良好,净资本达209.03 亿元，满 足《证券公司风险控制指标管理办法》有关流动性和净资本的要求。同时净资 本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管部门对证券公司财 务风险监管指标的要求。

三、 2019 年度的经营状况

公司2019 年实现净利润 98,287.05 万元，其构成如下：

1、营业收入

1)手续费及佣金净收入：本年度取得证券经纪业务、投资银行业务、资产 管理业务等收入 367,049.28 万元；

2）利息净收入：本年度实现利息净收入 137,619.26 万元，其中：其他债 权投资持有期间利息收入、客户资金存款、自有资金存款和信用业务利息收入 等 389,962.95 万元；正回购利息支出、对外融资利息支出等 252,343.69 万元；

3）投资收益：本年度实现投资收益 191,807.08 万元，主要系公司自营投 资收益；

4）公允价值变动收益：本年度实现公允价值变动收益-70,379.01 万元， 主要系交易性金融工具、衍生金融工具、投资性房地产的公允价值变动；

5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入 26,772.67 万元,主要系商品 现货交易收入、房屋租赁收入等；

6）汇兑收益：本年度因汇率变动实现收益112.50 万元；

• 7）其他收益：本年度实现其他收益 6,183.19 万元；

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• 8）资产处置收益：本年度实现资产处置收益 329.23 万元；

• 以上共计实现营业收入659,494.20 万元。

• 2、营业支出

• 1) 业务及管理费：本年度营业费用 474,457.14 万元；

• 2）税金及附加：本年度共计提税金及附加 4,798.10 万元；

• 3）信用减值损失：本年度计提信用减值损失46,934.29 万元；

• 4）其他业务成本：本年度因开展商品现货交易等业务发生其他业务成本

• 22,752.70 万元；

• 以上共计发生营业支出 548,942.23 万元。

• 3、根据上述数据得出本年度营业利润为 110,551.97 万元。

• 4、营业外收支净额 2,374.24 万元，包括：营业外收入 4,242.15 万元,

• 营业外支出 1,867.91 万元。

• 5、根据上述数据得出本年度利润总额为112,926.21 万元。

• 6、计提企业所得税 14,639.16 万元。

• 7、根据上述数据得出2019 年度净利润为98,287.05 万元；其中，归属于

• 母公司所有者的净利润为100,759.56 万元。

四、或有事项

1. 投资者诉公司及方正集团等证券虚假陈述责任纠纷案

公司于2017 年5 月9 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（［2017］42 号），因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系，中国证监会决定，对公司 责令改正，给予警告，并处以60 万元罚款；同时，该决定书对方正集团、利德 科技发展有限公司（简称“利德科技”）、西藏昭融投资有限公司（简称“西藏 昭融”）等亦作出了处罚。上述行政处罚作出后，有买入公司股票的投资者因 上述处罚，以证券虚假陈述为由分别向湖南省长沙市中级人民法院（简称“长 沙中院”）、北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）等法院对公司和 方正集团提起诉讼；后因管辖权原因统一移送至公司住所地有管辖权的长沙中 院。长沙中院已受理公司涉及证券虚假陈述责任纠纷案件共计1323 件，均已作 处理，具体情况为：177 件案件已达成调解，17 件案件按原告撤诉处理，1129 件案件为判决案件（均提起上诉）。对于已上诉到湖南高院的1129 件二审案件， 公司已收到湖南高院送达的终审民事判决书或调解书合计853 件，其余276 件

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案件仍在二审处理过程中。公司均已按照生效调解书及终审判决书履行了相关 责任。截至本财务报告报出日，公司涉及的1,323 件证券虚假陈述责任纠纷案 件，除原告撤诉的17 件案件外，已完成赔付的1,030 案，公司及集团共同赔付 总额为5,873.49 万元；待赔付的276 件案件，公司及集团共同承担的赔付额为 1,648.93 万元。

2. 股票质押纠纷案

2016 年10 月，杨丽杰与公司签订了股票质押式回购交易相关协议，杨丽 杰以其持有的乐视网股票质押给公司，融入初始交易本金8,000 万元，该债务 系杨丽杰与其配偶赵龙的夫妻共同债务。2017 年11 月，因标的证券所属企业 财务状况恶化等原因，公司要求杨丽杰提前购回，但杨丽杰及其配偶未按约定 向公司履行债务偿还，公司依法向法院申请强制执行，要求杨丽杰及其配偶尽 快偿还公司的融资本金8,000 万元及相应的利息、违约金、实现债权和质权的 全部费用等。湖南省长沙市中级人民法院已受理公司的执行申请，并指定长沙 市天心区法院执行。2018 年1 月至2 月期间，公司将杨丽杰质押的1,232.4 万 股乐视网股票通过证券交易所全部卖出，成交金额5,913 万元。本案现仍由长 沙市天心区法院执行。截至本财务报告报出日，该案正在执行过程中。

公司与曹亮发、向敏因于2017 年开展的股票质押式回购交易在2018 年发 生违约，经公司向债务人多次协商及催收，债务人未向公司偿还债务。公司根 据公证处出具的《执行证书》等文件，向湖南省郴州市中级人民法院（简称“郴 州中院”）申请强制执行，要求曹亮发、向敏立即偿还欠付公司的融资本金 34,558.84 万元及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部债务。 2019 年11 月5 日，郴州中院受理了公司的执行申请。截至本财务报告报出日， 该案件正在执行过程中。

广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“广州瑞丰”）、林永飞、翁武强等 客户作为融入方分别与公司签订了股票质押式回购交易相关协议。2018 年8 月 至9 月，广州瑞丰、林永飞、瓮武强的股票质押式回购交易均发生了违约，对 应本金金额分别为38,710 万元、16,424 万元、8,800 万元，合计63,934 万元。 公司为维护自身权益，根据公证处出具的《执行证书》等文件，依法向湖南省 高级人民法院（以下简称“湖南高院”）申请了强制执行，要求各融入方及保证 人等被执行人立即偿还欠付公司的融资本金及相应的利息、违约金、实现债权

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和质权的费用等全部债务。2019 年3 月7 日，湖南高院受理该案并指定长沙中 院执行，之后公司与债务人曾达成《执行和解协议》，但债务人未履约，长沙中 院已对3 起案件恢复执行及立案执行。截至本财务报告报出日，上述案件正在 执行过程中。

2017 年，天津信利隆科技有限公司（以下简称“天津信利隆”）作为融入 方与公司开展的股票质押式回购交易于2018 年8 月至9 月期间发生违约，经公 司多次协商及催收，融入方及其各保证人均未向公司偿还债务。公司为维护自 身权益，根据公证处出具的《执行证书》等，向广东省深圳市中级人民法院（以 下简称“深圳中院”）申请强制执行，要求天津信利隆及担保方等偿还欠付公司 的融资本金44,794 万元及相应的利息、违约金、实现债权和质权的费用等全部 债务。2019 年5 月14 日，公司收到深圳中院出具的《案件受理通知书》。截至 本财务报告报出日，该案件正在执行过程中。

3.公司与庞庆华保证合同纠纷案

2018 年4 月18 日，公司买入庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称庞大 集团公司）发行的16 庞大03 债券。2019 年1 月30 日，庞大集团公司发布《庞 大汽贸集团股份有限公司关于“16 庞大03”2019 年度第二次投资者回售事实 办法公告》显示回售部分债券的兑付日为2019 年2 月20 日。但庞大集团公司 未按照约定的兑付日兑付公司持有的8800 万元债券本息，构成违约。公司于 2019 年9 月11 日向北京市第二中级人民法院提起诉讼。由于河北省唐山市中 级人民法院于2019 年9 月5 日作出（2019）冀02 破申5 号之二民事裁定书， 裁定受理北京冀东丰汽车销售服务有限公司对庞大集团公司的重整申请。北京 市第二中级人民法院裁定本案移送河北省唐山市中级人民法院审理。截止本财 务报告报出日，该案仍在审理当中。

4.公司诉珠海横琴长乐汇资本管理有限公司、三胞集团有限公司、袁亚非 融资融券交易纠纷案

2018 年4 月，珠海横琴长乐汇资本管理有限公司（简称“长乐汇公司”）代 表其作为管理人的“智汇5 号私募证券投资基金”与公司签订融资融券合同， 开立了融资融券信用账户并进行了交易。2018 年 6 月，长乐汇公司开立的融资 融券信用账户维持担保比例低于平仓线，公司发送了追加担保物通知，但其未 按照通知追加担保物，已构成违约。2018 年7 月，三胞集团有限公司（简称“三

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胞集团”）与公司签订了《保证合同》，自愿为长乐汇公司履行所欠融资融券债 务提供连带责任保证担保。2019 年6 月，袁亚非向公司出具了《担保函》，亦 自愿为长乐汇公司履行所欠融资融券债务提供连带责任保证担保。因长乐汇公 司未偿还融资融券债务，三胞集团、袁亚非亦未承担保证担保责任，公司向法 院起诉，请求判令长乐汇公司、三胞集团、袁亚非等三被告连带偿还融资本金 18,909 万元及融资费用、利息、罚息等全部债务。2020 年2 月，南京市中级人 民法院对公司的起诉予以立案受理。截至本财务报告报出日，本案尚未收到开 庭通知。

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议案 6 ：关于审议《 2019 年度利润分配预案》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监 管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》以及公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司董事 会拟订了公司2019 年度利润分配预案，具体如下：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度归属于母 公司所有者的净利润为1,007,595,631.59 元，加上会计政策变更调整后的年初 未分配利润7,997,739,459.88 元，扣除现金分红213,744,729.63 元，2019 年 度可供分配的利润为8,791,590,361.84 元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规 定，2019 年公司的净利润按如下顺序进行分配：

1. 提取盈余公积127,944,686.92 元；

2. 提取一般风险准备金119,709,670.51 元，提取交易风险准备金

76,160,137.69 元；

扣除上述提取及调整后，可供分配的利润为8,467,775,866.72 元。

为保障公司2020-2022 年战略规划的顺利实施，不断提升公司综合实力， 在综合考虑公司未来发展和股东长远利益的前提下，董事会同意公司2019 年度 不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本，2019 年度公司可供 分配的未分配利润结转入下一年度。

敬请各位股东审议。

董 事 会

42

议案 7 ：关于审议《 2019 年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2019年度董事绩效考核及薪 酬情况说明如下：

一、董事及董事变更的相关情况

公司董事会成员9名，其中：内部董事2名，分别为董事高利先生、何亚刚先 生；外部董事7名，分别为董事长施华先生、廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生 以及独立董事叶林先生、李明高先生、吕文栋先生。

2019年12月16日，经公司2019年第二次临时股东大会决选举，施华先生、高 利先生、何亚刚先生、廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生当选为公司第四届董事 会董事，叶林先生、李明高先生和吕文栋先生当选为公司第四届董事会独立董事。 二、董事绩效考核情况

（一） 董事履职情况

2019 年度，公司第三届董事会共召开12 次会议，公司第四届董事会共召 开1 次会议。

公司董事出席会议情况如下：

董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
施华	13	13	0	0
高利	13	13	0	0
何亚刚	13	13	0	0
廖航	13	13	0	0
汪辉文	13	13	0	0
胡滨	13	12	1	0
叶林(独立董事)	13	13	0	0
李明高（独立董事）	13	13	0	0
吕文栋（独立董事）	13	12	1	0

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2019 年度，第三届董事会共召开董事会专门委员会24 次，其中战略发展 委员会3 次、风险控制委员会3 次、审计委员会9 次、薪酬与考核委员会5 次、 提名委员会4 次。董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员 会会议。

2019 年度，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下：

	董事姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计 委员会会 议次数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名 委员会会 议次数
	施华	3	3	-	-	-
	高利	3	-	-	-	4
	何亚刚	3	3	-	-	-
	廖航	3	3	-	-	-
	汪辉文	-	-	-	5	-
	胡滨	-	-	9	-	-
	叶林（独立董事）	3	-	9	-	4
	李明高（独立董事）	-	-	9	5	-
	吕文栋（独立董事）	-	-	-	5	4

（二）董事考核情况

根据公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事 会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考核，认为：

报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公 司的各项业务、财务报告、反洗钱工作报告，审定公司洗钱风险管理策略、政策 和程序，及时了解公司业务经营管理状况，保证公司的经营管理行为合法、合规， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建 议。

三、董事薪酬情况

第三届及第四届董事会董事在公司领取薪酬有三种情形：

• 1.董事长施华先生不领取董事津贴；

2.公司董事高利先生因兼任执行委员会主任、董事何亚刚先生因兼任公司总 裁，只在方正证券领取高级管理人员薪酬，其薪酬根据方正证券薪酬管理制度执 行，不领取董事津贴，具体薪酬详见公司2019年年度报告。

3.外部董事廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生以及独立董事叶林先生、李明 高先生、吕文栋先生的薪酬根据公司2014年年度股东大会确定的标准执行，税前 董事津贴为每人每年20万元，每半年度发放一次。

44

董事薪酬的实际发放情况详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会

45

议案 8 ：关于审议《 2019 年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规 定，现将公司监事2019 年度考核和薪酬情况说明如下：

一、监事及监事变更的相关情况

2019 年度，公司第三届监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名，为 雍苹女士；外部监事一名，为曾毅先生；职工监事一名，为徐国华先生。

2018 年4 月17 日公司获悉外部监事曾毅先生因涉嫌严重违纪违法，正接 受纪律审查和监察调查，根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》的相关规定，监事会于2018 年4 月27 日第三届监事会第十次会议 审议决定暂停曾毅先生的监事职务。

2019 年11 月23 日，公司第三届监事会任期届满。经2019 年9 月19 日公 司第三届监事会第十八次会议决议，监事会向全体股东公开征集第四届监事会 非职工代表监事候选人。公司控股股东北大方正集团有限公司提名雍苹女士为 第四届监事会非职工代表监事候选人，股东哈尔滨哈投投资股份有限公司、乐 山国有资产投资运营（集团）有限公司联合提名曾媛女士为第四届监事会非职 工代表监事候选人。监事会同意推选雍苹女士、曾媛女士为公司第四届监事会 非职工代表监事。

2019 年12 月16 日，经公司2019 年第二次临时股东大会选举，雍苹女士、 曾媛女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事，与经2019 年12 月12 日第 六届第五次工会会员（职工）代表大会当选的职工监事徐国华先生共同组成公 司第四届监事会。2019 年 12 月27 日公司召开第四届监事会第一次会议，选举 监事雍苹女士为公司第四届监事会主席。

二、监事考核情况

（一）监事履职情况

2019 年度监事会共召开了8 次会议（含第四届监事会第一次会议），第三

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届监事会监事雍苹女士、徐国华先生按照公司《章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，出席监事会会议，审议并通过了二十份报告和议案，包括公司年 报、半年报、季报等定期报告、合规报告、合规有效性评估报告、内部控制评 价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会议材料，会议中充分发表 意见。监事雍苹女士、徐国华先生均列席了公司2019 年度召开的董事会会议、 股东大会，依法对会议程序和决策过程进行监督。监事会主席雍苹女士还列席 公司2019 年度召开的党委会会议、执行委员会会议，对公司的经营管理和“三 重一大”等决策事项及决策过程进行监督。

监事会主席雍苹分管的监事会办公室牵头组织公司内部控制部门开展内部 控制评价、合规管理有效性评估、风险管理有效性评估以及投资银行类业务内 部控制有效性评估工作，职工监事徐国华是公司稽核审计与法律部负责人，监 事会以稽核审计和内控评估等工作为抓手开展对公司内部控制、合规管理、风 险控制的监督检查。2019 年度，公司监事雍苹女士、徐国华先生均切实履行了 监督职责。

公司外部监事曾毅先生因涉嫌严重违纪违法，正接受纪律审查和监察调查。 监事会于2018 年4 月27 日第三届监事会第十次会议审议决定暂停曾毅先生的 监事职务。

2019 年12 月16 日，曾媛女士经公司2019 年第二次临时股东大会选举， 当选为公司第四届监事会监事。曾媛女士按照公司《章程》和《监事会议事规 则》的有关规定，出席了公司第四届监事会第一次会议。

（二）监事考核情况

2019 年度，公司第三届监事会监事雍苹女士、徐国华先生严格按照《公司 法》《证券公司治理准则》以及公司《章程》《监事会议事规则》等规定，依法 行使监事职权，检查监督公司财务情况、对公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见。对公司董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意见和表 决情况进行监督。对公司依法合规运作、董事及高级管理人员在授权范围内依 法履行合规管理、全面风险管理、洗钱风险管理职责的情况及遵守廉洁从业规 定的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。公司监事雍苹女士、徐 国华先生履职过程中勤勉尽责，未发生公司《章程》及《董事、监事及高级管

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理人员薪酬与考核管理办法》中规定的禁止行为。

外部监事曾毅先生未能按照公司《章程》有关监事义务的规定履行相关职 责。

新当选的公司第四届监事会外部监事曾媛女士按照公司《章程》有关监事 义务的规定履行了相关职责。

三、监事薪酬情况

2019 年度在公司领取薪酬的监事有雍苹女士、徐国华先生，曾毅先生领取 外部监事津贴。根据第四届监事会监事聘任合同，曾媛女士不领取外部监事津 贴。

雍苹女士任职监事会主席，薪酬根据公司2014 年年度股东大会确定的监事 会主席薪酬标准执行；徐国华先生为职工监事，不领取监事津贴，其薪酬根据 公司薪酬管理制度执行，两位监事薪酬的具体发放情况详见公司2019 年年度报 告。

曾毅先生的津贴根据公司2016 年第一次临时股东大会确定的外部监事津 贴标准执行。因曾毅先生2019 年度未能按照公司《章程》有关监事义务的规定 履行相关职责，不予发放其2019 年度监事津贴。

根据第四届监事会监事聘任合同，曾媛女士2019 年度不领取外部监事津 贴。

监事薪酬的实际发放情况详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》。

敬请各位股东审议。

监 事 会

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议案 9 ：关于审议《 2019 年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况 的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2019 年度高级管理人员履 职、薪酬及考核情况说明如下：

一、 高级管理人员2019 年度履行职责情况

（一）高利：2019 年度担任公司执行委员会主任、首席执行官（CEO），全 面负责公司经营与管理；2019 年度分管机构业务部、机构业务管理部、创新投 资部、扶贫工作部，2019 年8 月1 日前分管投资银行业务部、投资银行业务管 理部，2019 年12 月3 日前分管产业金融部，2019 年12 月3 日起分管结构融资 部。

（二）何亚刚：2019 年度担任公司执行委员会副主任、总裁、首席运营官 （COO），2019 年7 月16 日起担任公司董事会秘书，协助公司执行委员会主任 全面负责公司经营与管理；2019 年度分管办公室，2019 年4 月16 日起分管董 事会办公室，2019 年6 月25 日前分管固定收益部、债券投资交易部、信息技 术中心，2019 年10 月25 日前分管交易与衍生品业务部，2019 年10 月25 日起 分管证券投资部、市场发展部、金融市场部、金融工程部、资产管理业务管理 部。

（三）尹磊：2019 年度担任公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人（CFO）； 2019 年度分管财务管理部、资金运营中心、研究所，2019 年10 月25 日起分管 国际业务部。

（四）孙斌：2019 年度担任公司执行委员会委员、合规总监（CCO）；2019 年度分管合规部、稽核审计与法律部。

（五）吴珂：2019 年度担任公司执行委员会委员、副总裁、首席人才官（CHO）； 2019 年度分管人力资源部、培训学院、战略规划部。

（六）姜志军：2019 年度担任公司副总裁、执行委员会委员，2019 年度分 管交易运行与期货期权部、经纪业务管理部、财富与机构业务部、零售业务部、

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互联网金融研究与工程院、产品部、信用业务部。

（七）徐子兵：2019 年度担任公司执行委员会委员、副总裁，2019 年度分 管权益投资部。

（八）曲浩：2019 年6 月25 日起担任公司首席信息官（CIO）；2019 年6 月25 日前协助分管信息技术中心，2019 年6 月25 日起分管信息技术中心，2019 年6 月25 日起协助分管互联网金融研究与工程院。

（九）陈飞：2019 年度担任公司首席风险官（CRO）；2019 年度分管风险管 理部。

（十）施光耀：2019 年度担任公司副总裁；2019 年度分管结算托管中心。 （十一）崔肖：2019 年6 月25 日起担任公司副总裁；2019 年6 月25 日前 协助分管固定收益部、债券投资交易部，2019 年6 月25 日起分管固定收益部、 债券投资交易部，2019 年10 月25 日起分管交易与衍生品业务部。

（十二）熊郁柳：2019 年度担任公司副总裁，2019 年4 月16 日前担任公 司董事会秘书；2019 年4 月16 日前分管董事会办公室，2019 年4 月16 日起分 管战略客户与市场部。

二、高级管理人员2019 年度薪酬情况

高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。固定工资按 月发放，依据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，以 同级别人员的市场奖金水平为基础，结合高级管理人员个人考核结果、工作职 责、合规及风险管理履职情况和任职期限，发放的绩效奖金约为其固定薪酬的 16%至117%。

2019 年度高级管理人员的固定工资已全额发放，计提的绩效奖金结合个人 合规及风险管理履职情况进行调整，根据《证券公司和证券投资基金管理公司 合规管理办法》，对工作称职的合规总监年度薪酬收入总额在公司高级管理人员 年度薪酬收入总额中的排名不低于中位数；根据《证券公司全面风险管理规范》， 对工作称职的首席风险官年度薪酬收入总额不低于公司分管业务及业务管理部 门的同职级高级管理人员平均水平。绩效奖金经董事会确认后发放，其中不低 于40%的部分将采取延期支付方式，并在不少于3 年内发放完毕。

三、高级管理人员2019 年度考核情况

根据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，高级

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管理人员2019 年度的考核包括个人业绩考核和个人素质考核。对2019 年高级 管理人员的个人业绩考核，董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所分管 业务/部门业绩完成情况、年度业绩汇报评价、人才培养与队伍建设评价、述廉 评价、合规及风险管理履职情况进行审议；对高级管理人员的个人素质考核， 采用360 度评价，即由高级管理人员的上级、下级、同级进行评价并平均计分。 为保证合规总监、首席风险官的履职独立性，合规总监、首席风险官的素质考 核分别由兼任公司董事的高管及合规部、稽核审计与法律部、风险管理部部分 员工评价。

上述人员的考核结果由董事会最终确定。合规总监个人考核结果由董事会 确定后，由公司就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机 构的意见，并根据中国证监会相关派出机构建议（如有）提请公司董事会调整 考核结果。

报告期内，公司高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 未出现重大违规违纪行为，保证了公司有序经营。

公司高级管理人员薪酬的实际发放情况详见公司于2020年4月25日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 10 ：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案

各位股东：

为保障公司资金流动性、满足业务发展需要，公司需每年向金融机构申请 同业授信，具体授信额度以各金融机构批复为准。本议案中涉及的金融机构包 含但不限于银行、证券公司、保险公司、信托公司、基金管理公司、资产管理 公司、财务公司等金融机构。

一、同业授信概述

同业授信额度是指金融机构审批并授予的在一定期限内能够承担公司信用 风险敞口的总量。公司与金融机构开展授信项下业务时，业务余额不超过该业 务授信额度即可。金融机构同业授信品种包括但不限于同业拆借、法人账户透 支、股票质押贷款、债券质押式回购、利率互换、两融资产收益权转让、股票 质押资产收益权转让、担保及信用增级、债券投资、通道类业务、并购类业务。

获得同业授信一方面有助于公司补充营运资金，另一方面公司部分与金融 机构合作的业务需要以具备授信额度为前提，获得授信可以满足相关业务的发 展需要。

二、提请审议事项

在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监管指标的相关规定 条件下，提请股东大会同意：

1、 向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度以各金 融机构批复为准；

2、 年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

本次申请的有效期至公司2020 年年度股东大会召开之日。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 11 ：关于聘任 2020 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度审计 机构，审计费用不超过人民币125 万元；拟继续聘任信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为2020 年度内控审计机构，审计费用不超过人民币18 万元。

具体内容详见公司于2020 年4 月25 日在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 续聘会计师事务所的公告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 12 ：关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案

各位股东：

公司2016-2020 年度均投保了董事、监事及高级管理人员责任险，上一年 度保单即将于2020 年5 月31 日到期。

为使公司董事、监事及高级管理人员更好的发挥决策、监督和管理职能， 公司拟继续为董事、监事及高级管理人员购买责任险。综合考虑成本和保障、 保险公司的资质以及保险方案的连续性，公司拟继续选择中国平安财产保险股 份有限公司作为公司投保董事、监事及高级管理人员责任险的首席承保公司。

本次保险期间自2020 年6 月1 日至2021 年5 月31 日，期限为1 年，续保 的保单限额为人民币1 亿元，续保保费为人民币48.5 万元。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 13 ：关于修订《方正证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《证券法》《证券公司股权管理规定》《上市公司章程指引（2019 年修 订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟修订公司《章程》的部分条款。 具体修订内容详见公司于2020 年4 月25 日在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公 司<章程>的公告》。

请各位股东审议。

董 事 会

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