Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Jun 11, 2019

方正证券股份有限公司

2018 年年度股东大会

会议资料

2019 年6 月20 日·北京

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会议议程

会议时间： 2019 年6 月20 日下午14：00

会议地点： 北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层公

司会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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方正证券股份有限公司

2018年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司 《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责 会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人 （以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事 会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、 侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者； 衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服 从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东 的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2019年6月18日、6月19日上午 9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公室，请股东在上述 时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在 开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上 发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写 《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上 不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言

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内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的 事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。

• 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

• 六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台

• 及投票方法详见本公司于2019年5月30日披露的《关于召开2018年年度股东大会的 通知》。

• 七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

• 八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两名监事）进

• 行现场议案表决的计票与监票工作。

• 九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股

• 东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

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目录

议案 1 ：方正证券股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 ............................................................... 6 议案 2 ：方正证券股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 ......................................................... 14 议案 3 ：方正证券股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 ............................................................. 21 议案 4 ：方正证券股份有限公司 2018 年年度报告 ............................................................................. 31 议案 5 ：方正证券股份有限公司 2018 年度财务决算报告 ................................................................. 32 议案 6 ：方正证券股份股份有限公司 2018 年度利润分配预案 ......................................................... 42 议案 7 ：方正证券股份有限公司 2018 年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明 ......................... 44 议案 8 ：方正证券股份有限公司 2018 年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明 ......................... 47 议案 9 ：方正证券股份有限公司 2018 年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明 ..... 50 议案 10 ：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案 ..................................................................... 53 议案 11 ：关于聘任 2019 年度审计机构和内控审计机构的议案 ........................................................ 54 议案 12 ：关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案 ..................................................... 55 议案 13 ：关于停止向政泉控股发放公司 2018 年度红利的议案 ....................................................... 56 议案 14 ：关于按照股东持有股份比例分配公司 2018 年度红利的议案 ........................................... 61

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议案 1 ：方正证券股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2018 年度董事会工作报告》，具体内容 详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案1 附件

方正证券股份有限公司2018 年度董事会工作报告

现将公司董事会2018 年度主要工作和2019 年度工作计划报告如下： 一、2018 年度公司经营情况

（一）主要经营情况

2018 年公司在稳健经营的基础上，加快业务转型，深化业务协同，做到全面 规划、统筹平衡，经营情况保持稳定；持续强化合规经营与全面风险管理，公司 2018 年分类评级成功回归A 类A 级。

经纪业务稳中求进，财富管理加速转型，金融科技不断深化，公司立足现有 网点，依托独具特色的扁平化管理模式和精细化、柔性化的经纪业务考核体系， 进一步夯实业务基础，巩固优势地位；资产管理业务围绕管理体系、投研体系、 产品体系、客户体系、人才体系深化战略布局，行业地位显著提升；机构与投行 业务聚焦综合金融服务、助力业务风险化解，以债券为突破口，各类机构业务承 揽能力不断提升；投资与交易业务不断完善投资策略，通过加强宏观研判及大类 资产配置能力，完善资产与负债配置管理体系，交易型业务稳步增长。

2018 年，公司实现营业收入572,259.34 万元，较上一年度下降4.01%；归属 于公司股东的净利润为66,136.59 万元，较上一年度下降54.48%。2018 年末，公 司合并报表总资产1482.22 亿元，较上一年度下降0.08%，公司净资产386.66 亿 元，较上一年度提升1.23%。

（二）主要业务情况

1、经纪业务

2018 年度，公司立足现有网点，依托独具特色的扁平化管理模式和精细化、 柔性化的经纪业务考核体系，进一步夯实经纪业务基础。公司积极在金融科技和 财富管理上发力，用金融科技为经纪业务赋能，以财富管理转型优化经纪业务收 入结构，实现经纪业务的可持续增长。

2018 全年公司实现代理买卖证券业务净收入12.44 亿元，市场份额为2.36%； 期末客户数达852 万，新增客户101 万，新增投资者行业占比5.5%，较上年同期

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增长32.9%。

2、资产管理业务

2018 年度，资产管理分公司围绕管理体系、投研体系、产品体系、客户体系、 人才体系深化战略布局，资产管理业务行业地位显著提升。公司资产管理产品谱 系完善，固收类、量化类产品投资业绩行业领先，ABS 业务实现突破发展。大客 户战略多点开花，主动管理全面转型，管理精细化和业务标准化程度得到提升， 内控合规管理再上新台阶。

截至2018 年底，公司受托资产总规模2,796.08 亿，其中集合资产管理计划 受托规模为324.97 亿元；定向资产管理计划受托规模为2,074.97 亿元；专项资 产管理计划受托规模为396.14 亿元。公司主动型管理业务规模805.26 亿元，较 期初增长40.74%。

3、自营业务

2018 年度，公司自营业务配置结构不断优化，秉承资产配置快速反应的理念， 稳收益防风险，配置结构更趋均衡。固定收益以获取绝对收益为主要目标，坚持 “配置+交易”的投资理念，在2018 年逐步提高杠杆比例，在下半年宽松货币政 策下获取了较好的套息收入，持续关注波段交易机会，增厚整体收益；同时，积 极开展FICC 相关业务的研究工作，开展了黄金期权业务，为今后转型大固收类投 资业务打下坚实基础。截至2018 年底，公司自营总资产规模514 亿，日均占资 219 亿元，实现营业收入11.15 亿，年化收益率5.09%。

4、信用业务

2018 年度，面对低迷的市场环境，公司坚持审慎原则开展融资融券业务。在 加强客户适当性管理基础上，通过强化业务全过程风险控制、持续提升逆周期风 险管理水平等手段，努力推进两融业务的健康发展。报告期期末融资融券余额 121.83 亿元，期末市场份额为1.61%；融资融券年日均余额159.12 亿元，年日均 市场份额为1.74%。公司约定购回业务期末待购回金额1417.6 万元；股票质押期 末待购回金额139.75 亿元，其中自有资金对接的期末待购回金额59.45 亿元，资 管资金对接的期末待购回金额80.30 亿元。

5、新三板业务

2018 年度，公司投行业务持续致力于为中小企业提供新三板推荐挂牌、股票

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发行、持续督导等股权融资服务。全年新增签约新三板推荐挂牌项目23 家。截至 2018 年底，在审计及近期拟申报新三板推荐挂牌项目8 家 ，正在推动的新三板 推荐挂牌项目达57 家，公司累计完成新三板推荐挂牌258 家，行业排名第15 名； 全年助力挂牌企业完成发行融资20 次，募资总额3.74 亿元，市场排名第16 名， 相比2017 年第19 名有所提升。此外，公司也加大了对挂牌企业的持续督导力度， 与客户建立了较为稳定、融洽的合作关系，目前督导企业193 家，行业排名第18 名（数据来源：wind）。

6、研究业务

2018 年度，公司持续巩固并提高对机构投资者等各方的研究服务，在新的形 势下保持已有的竞争优势，发挥研究所行业专家优势，支持公司内部跨部门业务 协同。公司全年完成研究报告4000 多篇，其中行业报告1100 多篇，公司报告1600 多篇；对内提供各种研究支持1000 多次(篇)。

7、代销金融产品业务

2018 年度，公司搭建了由货币、固收、权益、衍生品等各类别组成的较完善 的产品体系，金融产品代销业务继续保持较快发展，产品保有规模稳步增长。金 融产品代销业务在经纪业务中的比重明显上升，大大增强了客户黏性，不断平滑 经纪业务收入，助力经纪业务向财富管理转型。

2018 年度，公司代销金融产品规模3114.65 亿元，实现代销收入4995.52 万 元。

二、2018 年度董事会会议情况

2018 年，公司第三届董事会共召开8 次会议，审议并通过议案70 项；召集1 次年度股东大会和3 次临时股东大会，共向股东大会提交议案21 项。 董事出席会议情况见下：

姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
施华	3	3	0	0
高利	8	6	2	0
何亚刚	8	8	0	0
廖航	8	8	0	0
汪辉文	8	8	0	0

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姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
胡滨	8	8	0	0
叶林(独立董事)	8	8	0	0
李明高（独立董事）	8	8	0	0
吕文栋（独立董事）	8	5	3	0

第三届董事会下设的5 个专门委员会共召开会议 16 次，其中战略发展委员 会2 次，风险控制委员会 3 次，审计委员会 6 次、提名委员会 1 次、薪酬与考 核委员会 4 次，共审议42 项议案。全体董事作为董事会专门委员会委员全部参 加了应出席的董事会专门委员会会议。

2018 年度，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下：

董事姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
施华	-	-	-	-	-
高利	2	-	-	-	1
何亚刚	2	3	-	-	-
廖航	2	3	-	-	-
汪辉文	-	-	-	4	-
胡滨	-	-	6	-	-
叶林（独立董事）	2	-	6	-	1
李明高（独立董事）	-	-	6	4	-
吕文栋（独立董事）	-	-	-	4	1

注：施华先生自2018 年9 月起正式履职，未有应出席的董事会专门委员会会议。

三、2018 年度重点工作事项

（一）推进战略布局，提升综合金融服务能力

2018 年度，按照《2016-2020 年战略规划》的战略目标和发展思路，公司以 财富管理、分支机构与投行、投资能力、资产管理、金融科技、夯实保障六大战 略举措作为推进公司战略实施的总纲领，紧抓资本市场改革发展机遇，努力推动 公司各项重点业务发展。

公司持续优化资源配置、继续强化在渠道和金融科技方面的优势，努力提高

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公司在资本资金、全牌照和体制机制方面的竞争力，依托服务中介、资本中介及 资本投资三大类业务，并结合个人、企业及机构客户的实际需求特征，构建完善 的综合服务体系。

2018 年度，董事会推动落实了对子公司方正中期期货增资4 亿元，向方正富 邦基金增资1.7 亿元，并计划为方正香港金控增资5 亿元，助力子公司各项业务 稳健发展，持续提升公司整体核心竞争力。

（二）完善公司治理结构，保证公司运作高效规范

公司董事会按照《公司法》《上市公司治理准则》和公司《章程》的要求，认 真履行职责，不断完善公司法人治理结构，持续推进企业运营科学决策、规范稳 健发展。

董事会按照监管最新政策要求和公司《章程》规定，不断完善董事会及专门 委员会议事规则、及时更新关联交易对外担保等各方面的制度规范，确保及时、 准确、完整和有效地完成信息披露工作。详细制定投资者关系管理规范和工作方 案，认真做好投资者来电和来访的接待工作，并按照公司《章程》规定制定利润 分配预案，经股东大会审议通过后实施现金分红，积极回馈股东和社会。

（三）完善和优化内控体系，确保公司合规经营、稳健发展

2018 年度，公司完成了多项管理制度的制定、修订工作，规范和引导公司 日常经营管理和业务开展始终保持稳健合规的轨道发展；公司进一步完善合规管 理体系，落实投行、资管、债券投资等各业务监管新规，积极开展各项合规管理 工作，重点推动监管机构业务新规的落实。

（四）持续关注并敦促中国民族证券20.5 亿元事件的后续处理，努力化解该 事件的不利影响

2018 年度，公司董事会持续关注中国民族证券20.5 亿元事项的后续进展， 并敦促管理层督导、支持中国民族证券妥善处理该事项，尽一切办法努力追回款 项，及时履行信息披露义务，防范由此产生的不利影响，确保公司的稳健经营。

（五）持续推动、积极履行公司解决同业竞争承诺

2018 年度，董事会督导公司管理层积极履行解决同业竞争承诺承诺，遵循“依 法合规、风险可控、先易后难、有序推进”的原则，反复论证、多方协调、拟定 方案，全力推进中国民族证券与公司、瑞信方正之间同业竞争的解决。

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2018 年，董事会已审议通过中国民族证券的净资产减资和业务整合方案、瑞 士信贷银行股份有限公司对瑞信方正的非公开协议单方面增资事项，相关同业竞 争的解决均在有条不紊地推进。

（六）积极履行企业公民的社会责任

2018 年度，公司继续坚持“客户至上、专业稳健、开放协同、简单专注、勤 奋坚持、追求卓越”的核心价值观，牢固树立和维护诚信、守法、公正的良好形 象，坚持以客户为中心，积极履行对股东、客户、员工和社会的责任，依法纳税、 践行公益，积极履行企业社会公民义务，主动承担促进社会经济发展责任，通过 回报股东、为客户提供优质服务、保障职工权益、捐资助学、扶贫帮扶、救灾脱 困等方式，积极履行社会责任、支持社会公益事业。

四、2019 年董事会工作计划

经过多年的大力发展与战略布局，公司已形成鲜明的企业文化和清晰的发展 战略，主要业务的竞争力与综合实力均站上了新的台阶，公司将努力把握发展机 遇，推进实施各项战略举措，推动各业务间的协同发展，继续提升公司的经营业 绩和综合竞争力。

（一）多举措强化落实战略目标，不断提升公司核心竞争力

结合2019 年宏观经济形势及证券行业发展态势，公司将围绕“风险管理强化” “投资业务稳健”“谨慎开展资本中介业务”“壮大服务中介业务”和“深化业务 协同”五大战略举措，全面落实“精管理”“防风险”“补短板”“抓转型”和“促 整合”五大管理目标，推动各类业务转型，深化以客户为中心的业务发展模式， 关注客户群体的变化，坚持客户导向、以客户为核心，通过金融科技等手段为客 户提供综合性、多样化金融服务。

（二）持续督促管理层积极履行解决同业竞争承诺

2019 年度，公司董事会将持续关注公司履行解决同业竞争承诺重要事项，督 促公司管理层全力推进相关同业竞争问题的解决，落实对中国民族证券进行净资 产减资和方正证券与民族证券的业务整合，落实对瑞信方正的相关增资方案。

（三）继续关注并督促公司妥善解决20.5 亿元款项事件

2019 年度，公司董事会将持续关注中国民族证券20.5 亿元事项的后续进展， 督促公司管理层督导、支持中国民族证券妥善处理该事项，努力追回相关款项， 防范和化解由此产生的不利影响，确保公司的稳健经营。

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（四）切实履行公众公司的治理要求和企业公民社会责任

2019 年度，董事会将围绕公司整体战略目标，不断提升规范治理和科学决策 水平，努力创造良好的经营业绩，进一步提升公司的行业地位和综合竞争力，为 股东和社会创造更好的价值回报。公司将积极履行企业公民社会责任，秉承“善 行无界·大爱有方”的理念，践行“以金融服务成就美好生活”的使命，利用多 层次的资本市场金融工具，积极履行企业公民社会责任。

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议案 2 ：方正证券股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2018 年度独立董事述职报告》，具体内 容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案2 附件：

方正证券股份有限公司2018 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2018年1月4日，经公司2018年第一次临时股东大会选举，吕文栋先生当选为 公司第三届董事会独立董事，任期为第三届董事会任期的余期。

2018年度，公司第三届董事会独立董事共3名，为叶林先生、李明高先生和 吕文栋先生，独立董事人数占公司董事会成员三分之一以上，符合《公司法》《证 券公司治理准则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定。

现任独立董事简历如下：

叶林先生，1963年11月出生，法学博士。曾任2005年公司法修改专家小组成 员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限公司独 立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、香港动感集团公司独立董事、金 一文化股份有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事。现任中国人民大 学法学院教授、博士生导师、民商法教研室主任，兼任大成基金管理有限公司独 立董事、北京首钢股份有限公司独立董事、北京新时空科技股份有限公司独立董 事。社会兼职包括中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法学研究 会副会长，北京市消费者权益保护法学会会长；全国人大财经委立法专家顾问、 期货法起草组顾问、中国证监会行政处罚委员会顾问、中国保监会消费者保护局 消费者保护社会监督员、中国保险学会法律专业委员会顾问、北京市高级法院咨 询委员会委员、中国律师协会公司法委员会顾问、北京市律师协会公司法委员会 顾问，上海证券交易所和中国金融期货交易所专业委员会委员，中国国际经济贸 易仲裁委员会仲裁员暨咨询委员会专家。

李明高先生，1970年11月出生，硕士。曾任北京君正集成电路股份有限公司 独立董事、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事；2008年1月至今任立信会 计师事务所权益合伙人，2014年7月至今任北京盈建科软件股份有限公司董事； 2015年10月至今任国机汽车股份有限公司独立董事；现任中国商业会计学会副会

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长、北京注册会计师协会理事。

吕文栋先生，1967年9月出生，法学博士。曾任对外经贸大学保险学院教授、 北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院兼职研究员、中国社会经济系 统分析研究会副秘书长、金杯汽车股份有限公司独立董事、天安财产保险股份有 限公司独立董事；2009年12月至今，任对外经贸大学国际商学院教授、博士生导 师；2015年10月至今，任中国社会经济系统分析研究会副理事长。

上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2018年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议， 认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业 优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会4次，独立董事出席股东大会情况如下：

独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
叶林	4	1	3
李明高	4	3	1
吕文栋	3	2	1

报告期内，公司第三届董事会共召开8次会议。独立董事出席董事会情况如 下：

下：
独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	8	8	0	0
李明高	8	8	0	0
吕文栋	8	5	3	0

报告期内，作为第三届董事会专门委员会委员，独立董事全部参加了应出席

董事会专门委员会会议，具体情况如下：

	独立董事 姓名	出席战略发展 委员会会议次 数	出席风险控制 委员会会议次 数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数

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叶林	2	-	6	-	1
李明高	-	-	6	4	-
吕文栋	-	-	-	4	1

报告期内，独立董事在公司内部控制与风险管理、选聘年度审计机构、高管 薪酬、高管聘任等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。 第三届董事会独立董事叶林、李明高、吕文栋在报告期内对董事会议案均投赞成 票。

（二）现场考察情况

2018年度，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所 审计人员就公司2017年年度报告、2018年度审计工作计划进行了现场沟通，对年 度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真实、准确地 反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所出 具的审计报告客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作提供必要的 条件：

1.公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司均按法定时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料；

2.公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒， 干预其独立行使职权的情形；

3.公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴（含税）。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》的规定实施关联交 易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品的 市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

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根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知（2017修订）》的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到 报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核 查：

• 1.公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控

• 股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2.对外担保事项

截至2018年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保两笔，全部为对全资 子公司提供的担保，第一笔担保金额为2.276亿美元，第二笔担保金额为5,000 万港元。上述担保符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

（三）募集资金使用情况

公司首次公开发行所募集资金已于2012年度使用完毕，2018年度公司无公开 募集资金事项。

报告期内，公司非公开发行的次级债券和公司债券募集资金扣除发行等相关 费用后，全部用于补充公司营运资金，与募集说明书约定的资金用途一致。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、公司《章程》的相关规定 提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考 核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完 整。

（五）业绩快报情况

经核查，报告期内公司发布的2017年度业绩快报公告与经审计的2017年度业 绩不存在差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018 年度 审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2017年度归属于母公司所有者的净利润145,295.79万元，当年可供分配 的利润为845,242.04万元。可供投资者现金分配的利润为 717,517.98万元。

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公司2017年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公司 截至2017年12月31日的股份总数8,232,101,395为基数，向2017年利润分配股权 登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），派发现 金红利总额为人民币8，232.10万元（含税），占合并报表2017年归属于母公司股 东净利润的5.67%。2017年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。 公司已于2018年8月2日完成上述现金红利的派发。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东北大方正集团有限公司及实际控制人北京大学严格 遵守各项承诺事项；公司第二大股东北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控 股”）未履行与重大资产重组相关的部分承诺，公司已就该事项向政泉控股提起 诉讼，要求其承担赔偿责任。

公司严格遵守发行股份购买中国民族证券100%股权的重大资产重组完成后5 年内解决中国民族证券与本公司、瑞信方正之间的同业竞争的承诺，董事会已审 议相关方案，公司正在有条不紊的推进相关工作。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信 息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了 较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内 部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》《证券公司内部控制指引》的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

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报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治 理准则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，严格执 行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、召开 及表决程序符合公司《章程》《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照公司《章程》及董事会各专门委员会 工作细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。

四、总体评价

2018年度，公司独立董事遵照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》等法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，认 真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护 全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作，履行了公司《章程》规定的忠 实和勤勉义务。

独立董事：叶林、李明高、吕文栋

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议案 3 ：方正证券股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2018 年度监事会工作报告》，具体内 容详见附件。

敬请各位股东审议。

监 事 会

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议案3 附件

方正证券股份有限公司2018 年度监事会工作报告

2018 年公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上 市公司监事会工作指引》等法律法规以及公司《章程》《监事会议事规则》的有 关规定，认真履职、勤勉尽责，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职情 况以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露及公司重大事项等进行 监督，推动了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司和全体股东的合法权 益。

一、监事会基本情况

2018 年1 月4 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会解除原外部监事 马楠女士的监事职务，补选曾毅先生为外部监事。

2018 年1 月23 日，原职工代表监事郑华先生因年龄原因申请辞去公司职 工代表监事职务，公司第六届第一次工会会员（职工）代表大会补选徐国华先 生为职工代表监事。

2018 年度，公司第三届监事会由雍苹女士、曾毅先生和徐国华先生组成， 其中徐国华先生为职工代表监事。

2018 年4 月17 日公司获悉外部监事曾毅先生因涉嫌严重违纪违法，正接 受纪律审查和监察调查，根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 监管办法》的相关规定，监事会于2018 年4 月27 日第三届监事会第十次会议 审议决定暂停曾毅先生的监事职务。

二 、报告期内监事会的主要工作

（一）依法召开监事会会议，审议公司重大事项，履行监督职责

2018 年度监事会共召开了五次会议，审议并通过了十五份报告和议案，包 括公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、合规有效性评估报告、内 部控制评价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会议材料，会议中 充分发表意见、提出合理化建议，切实履行了监督职责。

监事会五次会议的具体情况如下：

序号 会议名称 会议日期 会议形式 审议通过的议案 表决结果

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1	第三届监 事会第九 次会议	2018 年03 月30日	现场会议	1、关于审议《方正证券股份有限公司 2017年度监事会工作报告》的议案； 2、关于审议《方正证券股份有限公司 2017年年度报告》的议案； 3、关于审议《方正证券股份有限公司 2017年度财务决算报告》的议案； 4、关于审议《方正证券股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》的议案； 5、关于审议《方正证券股份有限公司 2017年度社会责任报告》的议案； 6、关于审议《方正证券股份有限公司 2017年度监事绩效考核及薪酬情况的 专项说明》的议案。	赞成3票， 反对0票， 弃权0票。
2	第三届监 事会第十 次会议	2018 年4 月27日	现场会议	1、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年第一季度报告》的议案； 2、关于审议《方正证券股份有限公司 2017年度合规报告》的议案； 3、关于审议《方正证券股份有限公司 2017年度合规管理有效性评估报告》的 议案； 4、关于暂停公司外部监事职务的议案。	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。
3	第三届监 事会第十 一次会议	2018 年8 月30日	现场会议	1、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年半年度报告》的议案； 2、关于确认2018年半年度计提资产减 值准备的议案。	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。
4	第三届监 事会第十 二次会议	2018 年10 月30日	现场会议	1、关于审议《方正证券股份有限公司 2018年第三季度报告》的议案。	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。
5	第三届监 事会第十 三次会议	2018 年12 月24日	现场会议	1、关于会计政策变更的议案； 2、关于落实《法人金融机构洗钱和恐 怖融资风险管理指引（试行）》的议案。	赞成2票， 反对0票， 弃权0票。

（二）列席股东大会、董事会会议、执行委员会会议，监督公司法人治理

制度的落实

2018 年度，公司监事会成员列席了各次股东大会、董事会会议，参会监事 认真审阅相关会议文件并发表相关意见和建议，依法对会议程序和决策过程进 行了监督；公司监事会主席列席了各次党委会会议、执行委员会会议，对公司 的经营管理和决策事项及决策过程进行了监督，督促公司对“三重一大”（重大 决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作）等重大决策合法合规、 科学民主。

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报告期内，监事会依法对董事会及董事和高管的日常履职情况进行监督， 对董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意见和表决情况进行监督， 对董事会、高级管理层在授权范围内依法合规运作，依法落实股东大会、董事 会决议进行监督，督促各位董事勤勉尽责的履行职责，监督公司法人治理制度 的落实，促进公司提高治理水平。

（三）持续关注公司合规风控和财务管理风险，履行监督职责

2018年度监事会定期审阅公司各主要业务类型的风险管理报告、合规报告、 稽核报告、业务或职能部门的专项报告等，组织对离任高管的审计，及时了解 公司合规风控管理信息，持续关注公司合规经营情况，同时参与对公司高管的 合规专项考核，充分发挥监督职能。

2018 年度监事会审阅了公司月度财务数据、公司季度报告、半年度报告和 年度财务报告，列席相关会议听取公司月度或季度财务分析、财务报告编制情 况说明、年度财务决算报告及次年财务预算情况的汇报，对公司重大财务收支 活动和重大财务事项的合法合规性进行跟踪监督，关注公司财务管理规范，及 时提出监督建议。

（四）监督公司2017 年年报编制和披露

为切实履行监督职责，督促公司2017 年年报真实、准确的反映公司2017 年度的经营情况，监事会在年度报告编制和披露过程中开展了一系列工作，包 括审阅2017 年度审计工作安排及其它相关资料，了解审计工作小组的人员构 成、审计计划、风险判断、2017 年度审计重点领域等；审阅公司财务部门提交 的公司2017 年度财务状况和经营成果报告；会计师事务所出具初步审计意见 后，再次审阅公司2017 年度财务会计报表；与年审注册会计师沟通2017 年度 审计工作总体情况；了解并监督审计委员会、独立董事在2017 年年度报告及审 计工作中的履职情况等。

（五）组织对高管人员进行离任审计

2018 年度监事会根据公司《章程》规定，组织对公司原财务负责人卫剑波、 原董事长高利以及子公司中国民族证券原财务负责人卫剑波、原总裁徐子兵、 原董事长何亚刚等高级管理人员进行了离任审计工作，并按监管要求分别向属 地监管机构进行了报送。

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三、监事会对公司2018 年度有关事项发表的独立意见及重点关注事项

2018 年度公司监事会成员列席了各次股东大会和董事会现场会议等，监督 检查了公司依法运作情况、“三重一大”等重大决策和重大经营活动情况及公司 的财务状况，并在此基础之上发表如下独立意见或进行持续监督：

（一）公司依法经营情况

2018年度，公司监事会成员依法列席了公司各次股东大全、董事会会议、执 委会会议、党委会会议，认真审阅会议各项议案，勤勉尽责地发表审核意见，对 公司各项议案的决策事项、决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况等进行 了监督，并依法对公司的经营情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司各项 议案的决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司“三重一大” 等重大经营决策事项合法合理，决策程序合规有效。报告期内公司不断完善风险 管理、合规管理和内部控制体系，加大制度执行力，各项内部管理制度能得到有 效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律 法规、公司《章程》或存在损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

1、公司监事依规召开监事会会议审核公司年度报告，对公司财务情况进行 了监督检查。监事会认为,公司2017年度财务报告的编制符合《企业会计准则》 的有关规定，财务报告真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。

2、公司2017年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司监事会审阅了信永中和会 计事务所出具的公司2017年年度审计报告,监事会认为,信永中和会计师事务所 对公司出具的审计意见符合公司2017年度经营管理和财务信息的实际情况以及 《企业会计准则》的有关规定，对该审计意见和审计报告无异议。

3、公司监事审阅了公司月度经营情况报告和月度主要财务信息报告，依规 召开监事会会议审核公司2018年季度报告、半年度报告及其它财务相关文件，对 公司财务情况进行了监督检查。

4、 公司根据财政部的通知及相关会计准则的变化变更会计政策，监事会认 为, 公司变更会计政策的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不 存在损害公司及股东利益的情形。

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5、公司按照《企业会计准则》和有关规定确认计提各项资产减值准备，监 事会认为，计提各项资产减值准备体现了公司会计政策的稳健、谨慎，决策程序 符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益 的情形。

6、公司监事会成员听取了2018年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）关于《2018年度审计计划》的汇报，了解信永中和审计工作团队的人 员构成、审计计划、时间安排、审计重要性水平及审计重点领域等。

（三）募集资金使用情况

公司首次公开发行募集资金已于2012年度使用完毕，2018年度公司无公开募 集资金事项。

报告期内，公司非公开发行的次级债券和短期公司债券募集资金扣除发行等 相关费用后，全部用于补充公司营运资金，与募集说明书约定的资金用途一致。 （四）公司关联交易情况

1、2018年度公司与关联法人、关联自然人发生的日常关联交易均系正常业 务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市 场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不 会对公司的独立性产生不良影响。

2、公司关联法人上海京慧诚国际贸易有限公司（简称“上海京慧诚”）、北 大方正集团财务有限公司（简称“北大方正财务”）与北京航翔广告有限公司签 署了《广告发布合同》，拥有首都机场T3航站捷运快车的相关广告发布权。2018 年10月，公司与北京航翔广告有限公司、上海京慧诚、北大方正财务签署了《合 同权利义务转让协议书》，上海京慧诚、北大方正财务将首都机场T3航站捷运快 车的相关广告发布权及《广告发布合同》约定的相关权利义务转让给本公司，期 限一年，关联交易金额2,943.32万元。公司受让该广告发布权，拥有首都机场T3 航站捷运快车优质的广告载体，有利于推广公司品牌，提升公司知名度。本次关 联交易按照市场价格进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司 的独立性产生不良影响。

3、2018年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于方正 中期与方正物产共同增资上海际丰的关联交易议案》《关于方正物产向上海际丰

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提供财务资助的关联交易议案》，同意方正中期期货和方正物产共同增资上海际 丰，上海际丰注册资本由1.5亿元增至5亿元；同意方正物产向上海际丰提供不超 过2.5亿元（含2.5亿元）的财务资助，预计支付利息总额不超过0.18亿元。2018 年7月5日方正物产为上海际丰提供了1.3亿元财务资助。公司监事会成员列席了 上述董事会会议，监事会认为相关决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有 关规定，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独 立性产生不良影响。

（五）公司收购、出售资产情况

2018年7月4日，公司在北京产权交易所通过公开挂牌转让方式将位于深圳市 福田区福中路依迪综合市场03A2的商业房产出售给深圳市美林投资控股有限公 司，成交价格为4,379.72万元，双方于2018年7月11日签署《实物资产交易合同》。 公司本次出售资产交易价格合理，未发现存在内幕交易，未发现损害中小股东利 益或造成公司资产流失的情况。

（六）履行承诺情况

2014年8月，公司发行股份购买中国民族证券100%股权，中国民族证券成为 公司的全资子公司。根据中国证监会有关批复要求，公司应当自控股中国民族证 券之日起5年内解决中国民族证券与瑞信方正之间投资银行业务的同业竞争问 题。

为落实监管部门对解决公司与子公司中国民族证券、瑞信方正同业竞争的相 关要求，2018年度，公司同意瑞士信贷以非公开协议方式单方面向瑞信方正增资， 公司放弃本次增资权，增资完成后，瑞士信贷对瑞信方正的持股比例由增资前的 33.30%提高至51.00%，成为瑞信方正的控股股东，公司对瑞信方正的持股比例由 增资前的66.70%降低至49.00%；2018年度公司决定对子公司中国民族证券进行净 资产减资并进一步推进双方业务整合。公司监事会成员列席了董事会会议，对董 事会同意瑞士信贷以非公开协议方式单方面向瑞信方正增资的决策事宜、以及对 中国民族证券的减资方式、业务整合方案等事项进行了监督，监事会认为公司上 述事项决策程序合法，不存在违反有关法律法规及国有资产管理的相关规定，不 存在损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）子公司增资和担保情况

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1、2017年12月1日，公司执行委员会审议通过了向控股子公司方正富邦基金 增加注册资本的相关议案，同意向方正富邦基金同比例增资1.7342亿元， 2018 年3月19日，方正富邦基金已完成增资后的工商变更登记。

2、2018年6月15日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加 方正证券（香港）金融控股有限公司注册资本金的议案》，同意公司向方正香港 金控增资5亿元人民币，并同意方正香港金控向其下属子公司增资或投资设立公 司；同时授权公司执行委员会根据公司实际情况择机实施增资并办理与增资相关 事宜。

3、2015年8月29日，公司第二届董事会第二十一次会议同意公司以自有资金 不超过人民币40,000万元向控股子公司方正中期期货有限公司增资，并授权公司 执行委员会根据市场状况选择适当时机决定本次增资的具体事宜。2018年8月1 日，公司完成了对方正中期期货的增资事宜，增资金额为人民币40,000万元。

4、方正香港金控全资子公司First FZBond Limited于2018年11月16日完成 了首期2亿美元债券的发行。公司2017年第二次临时股东大会已授权董事会并同 意董事会授权公司执行委员会在授权范围内决定发行境外债务融资工具的担保 安排。根据该项授权，公司执行委员会审议通过了方正香港金控为First FZ Bond Limited境外发行债券提供担保的事项。

2018年12月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议同意方正香港金控为 其全资子公司方正证券（香港）有限公司（以下简称“方正证券香港”）向招商 永隆银行申请5,000万港元授信提供担保，方正香港金控对招商永隆银行授予方 正证券香港的5,000万港元无抵押银行授信提供连带责任担保。

公司监事会成员列席上述执委会会议、董事会会议，并对决策程序和决议执 行进行了监督。监事会认为决策程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定， 公司及其子公司在对外担保、重大投资等重要方面建立健全了内控制度，并得到 有效执行。

（八）回购股份情况

2018年10月17日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公 司股份的议案》，同意公司结合经营情况及财务状况等因素，以自有资金回购公 司A股股份以推进公司股价与内在价值相匹配。公司监事会成员列席了上述董事

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会会议，对相关回购方式、回购价格、回购数量及种类、占股本比例、回购资金 上限及资金来源、回购期限及用途等决策事项进行了监督。监事会认为公司回购 股份符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，董事会决策程 序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，回购预案具备可行性和必要性， 不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位，不存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

（九）审阅相关报告情况

公司监事会审阅了《方正证券股份有限公司2017年年度报告》《方正证券股 份有限公司2017年度财务决算报告》《方正证券股份有限公司2017年度内部控制 评价报告》《方正证券股份有限公司2017年度社会责任报告》《方正证券股份有限 公司2017年度合规报告》《方正证券股份有限公司2017年度合规管理有效性评估 报告》《方正证券股份有限公司2018年第一季度报告》《方正证券股份有限公司 2018年半年度报告》《方正证券股份有限公司2018年第三季度报告》,对该等报告 的内容无异议。

四、监事会2019 年工作计划

2019 年公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规以及 公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法独立履行监事会职责，将重 点开展以下工作：

（一）根据工作需要，定期或不定期召开监事会会议。对公司年度报告、 半年度报告、季度报告、内部控制评价报告等进行审议并发表审核意见。

（二）以公司财务监督检查为重点，做好对财务工作的监督。监事会依据 《公司法》和公司《章程》赋予的检查公司财务职权，对公司财务的合法合规 性进行检查，对公司外部审计机构的聘用、解聘和续聘的合规性进行监督，对 公司董事会和高级管理层重要财务决策的合法合规性和执行情况进行检查。

（三）持续对“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大 额资金运作）的决策和执行进行监督。公司监事会成员将通过列席股东大会、 董事会会议、执行委员会会议、党委会会议，通过检查和听取汇报等多种形式， 监督公司“三重一大”事项的集体决策规则和程序是否合法合规，保证决策的 科学性、民主性、合法合规性。

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（四）对公司董事会、高级管理层及其成员执行公司职务的行为进行监督。 根据公司《章程》，监事会将切实履行合规管理和全面风险管理职责，对董事、 高级管理层及其人员在公司授权制度规定的授权范围内执行公司职务的行为以 及遵守廉洁从业规定的情况加强监督；对董事、高级管理层及其人员日常履行 合规管理、全面风险管理和洗钱风险管理等职责的情况加强监督，并督促整改， 提出建议和意见。

（五）对公司内部控制、风险控制进行监督。公司监事会办公室牵头组织 内部控制部门开展内部控制评价、合规管理有效性评估、全面风险管理有效性 评估以及投资银行类业务内部控制有效性评估工作，公司职工监事是稽核审计 与法律部负责人，监事会将以稽核审计和内控评估等工作为抓手开展对公司合 规管理、内部控制、风险控制的监督检查和评估。

（六）对公司信息披露进行监督。公司监事会将始终关注信息披露文件的 编制和披露情况，及时督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按 相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（七）根据公司《章程》规定，组织对高级管理人员进行离任审计。

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议案 4 ：方正证券股份有限公司 2018 年年度报告

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2018 年年度报告》，具体内容详见公 司于2019 年3 月30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的《方正证券股份有限公司2018 年年度报告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 5 ：方正证券股份有限公司 2018 年度财务决算报告

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2018 年度财务决算报告》，具体内容 详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案5 附件：

方正证券股份有限公司2018 年度财务决算报告

公司2018 年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明，均为合并口径， 具体包括方正证券、民族证券、方正中期期货、瑞信方正、和生投资、富邦基 金、香港金控、方正投资以及纳入合并范围的结构化主体）：

一、总体情况

2018 年公司总体实现收入572,259.34 万元，扣减：税金及附加4,491.62 万元、业务及管理费401,673.92 万元、资产减值损失47,156.36 万元、其他业 务成本31,379.94 万元；加上：营业外净收入-12,184.94 万元；2018 年实现税 前利润总额75,372.56 万元，计提所得税费用7,339.68 万元，2018 年实现净 利润68,032.87 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润66,136.59 万元。

截至2018 年12 月31 日，公司资产总额为1,482.22 亿元；负债总额为 1,095.56 亿元（其中：客户交易结算资金200.24 亿元、应付货币保证金75.52 亿元）；所有者权益386.66 亿元，其中，归属于母公司所有者权益377.53 亿元， 少数股东权益9.13 亿元；母公司净资本177.24 亿元。

二、关于2018 年度财务状况

截至2018 年12 月31 日，公司资产总额为1,482.22 亿元，负债总额为 1,095.56 亿元，所有者权益386.66 亿元。 （一）资产状况

1、货币资金情况

截至2018 年12 月31 日，货币资金与结算备付金总额为3,399,899.57 万 元，其中，客户资金总额为2,590,102.11 万元，自有资金总额为809,797.46 万元。

2、融出资金

截至2018 年12 月31 日，融出资金规模为1,545,408.29 万元，是公司融 资融券业务融出的资金。

3、买入返售金融资产

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截至2018 年12 月31 日，买入返售金融资产规模772,659.53 万元，其中 约定购回业务规模1,417.60 万元，股票质押式回购业务规模573,433.09 万元， 交易所回购业务规模116,177.00 万元，银行间市场回购业务规模81,631.85 万 元。

4、金融资产投资情况

截至2018 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产账面价值3,464,356.46 万元,主要为公司在二级市场购入的债券、基金和资 产支持证券。可供出售金融资产账面价值4,024,821.63 万元，主要为购入的债 券、对证金公司的专户投资和对外股权投资等。持有至到期投资账面价值 13,983.01 万元，主要为公司购入的债券和同业存单。衍生金融资产规模为 83.43 万元。

5、债权情况

截至2018 年12 月31 日，应收款项余额为413,605.59 万元，其中：

• （1） 应收融资融券款164,286.35 万元；

• （2） 应收期货业务保证金6,319.35 万元；

• （3） 应收股票质押式回购交易款53,706.41 万元；

• （4） 应收清算款项175,920.49 万元；

• （5） 应收手续费及佣金9,520.49 万元；

• （6） 应收基金管理费1,298.85 万元；

• （7） 应收资产管理费1,934.00 万元；

• （8） 应收票据300.00 万元；

• （9） 应收其他319.65 万元。

截至2018 年12 月31 日，应收款项已计提坏账准备50,237.68 万元，净 值为363,367.91 万元。

6、存出保证金

截至2018 年12 月31 日，存出保证金余额为302,262.76 万元，其中交易 保证金274,232.30 万元，信用保证金27,830.46 万元，履约保证金200.00 万 元。

7、投资性房地产

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截至2018 年12 月31 日，投资性房地产净值为14,740.40 万元，公司投资 性房地产系公司对外出租的房产。

8、固定资产情况

截至2018 年12 月31 日，固定资产净值52,808.73 万元,其中：固定资产 原值143,851.63 万元，累计折旧91,042.90 万元。

9、无形资产

截至2018 年12 月31 日，无形资产净值21,466.13 万元,其中：无形资产 原值56,196.35 万元、累计摊销33,992.68 万元、减值准备737.54 万元。 10、商誉

截至2018 年12 月31 日，商誉余额452,303.42 万元。主要包括合并民族 证券形成的商誉429,820.15 万元，合并方正中期期货形成的商誉22,483.27 万 元。

11、递延所得税资产、递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延所得税资产 或负债科目中。截至2018 年12 月31 日，递延所得税资产为30,288.45 万元， 递延所得税负债为140.98 万元。

12、应收利息

截至2018 年12 月31 日，应收利息余额为175,907.24 万元。

13、长期待摊费用

截至2018 年12 月31 日，长期待摊费用余额为26,007.09 万元。 14、其他资产

截至2018 年12 月31 日，其他资产余额为161,812.18 万元，其中预付款

项13,003.73 万元，其他应收款146,320.46 万元，待摊费用208.65 万元，在 建工程335.91 万元，存货514.21 万元，其他1,429.22 万元。

（二）负债状况

1、短期借款

截至2018 年12 月31 日，短期借款规模为3,942.90 万元，为子公司拆借 的短期信用借款。

2、应付短期融资款

35

截至2018 年12 月31 日，应付短期融资款规模为154,717.00 万元，为公 司发行的短期公司债和收益凭证。

• 3、拆入资金

截至2018 年12 月31 日，拆入资金规模为170,000.00 万元，主要为转融 通业务融入和金融机构拆入的资金。

• 4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

截至2018 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债余额为1,738,571.64 万元，主要为结构化主体其他投资者享有份额。

• 5、卖出回购金融资产款

截至2018 年12 月31 日，卖出回购金融资产款规模为2,191,257.38 万元。 其中：债券质押式回购业务规模2,063,399.49 万元，债券买断式回购业务规模 9,883.68 万元，报价回购业务规模39,774.20 万元，场外协议回购业务规模 78,200.00 万元。

• 6、代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款

截至2018 年12 月31 日，代理买卖证券款余额为1,753,393.10 万元，信 用交易代理买卖证券款余额为248,996.76 万元。

• 7、应付款项

截至2018 年12 月31 日，应付款项余额为812,249.86 万元，其中： （1）应付货币保证金余额为755,237.78 万元，为客户存入期货经纪业务 保证金；

（2）结构化产品应付分配款余额为25,399.04 万元；

（3）期货风险准备金余额为15,772.82 万元，为交易所设立，用于为维护 期货市场正常运转而提供财务担保和弥补因交易所不可预见风险带来的亏损的 资金；

• （4）应付清算款余额为3,848.95 万元，为交易所交易存在交收日期差异

• 时暂挂的金额；

（5）其他余额为11,991.27 万元，包含结构化产品应付赎回款与应付管理 人报酬、应付现金股利、应付手续费等。

8、应交税费

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截至2018 年12 月31 日，应交税费余额为15,862.48 万元。其中：

• （1）应交代扣代缴个人所得税3,989.44 万元；

• （2）应交增值税9,187.21 万元；

• （3）应交企业所得税为-3,560.74 万元；

• （4）应交其他税费6,246.57 万元。

• 9、应付职工薪酬

截至2018 年12 月31 日，应付职工薪酬为75,245.04 万元。

10、预计负债

截至2018 年12 月31 日，预计负债为4,345.85 万元，详细说明见后续或 有事项。

11、应付债券

截至2018 年12 月31 日，应付债券规模为3,595,906.42 万元。主要为公 司发行的次级债和长期收益凭证。

12、应付利息

截至2018 年12 月31 日，应付利息余额为141,326.39 万元。 13、其他应付款

截至2018 年12 月31 日，其他应付款余额为38,182.89 万元。主要为子公

司借款、投资者保护基金、购买商品及服务款和代收代扣款等。

14、其他负债

截至2018 年12 月31 日，其他债务余额为11,463.40 万元，主要系递延收 益3,591.73 万元、预收账款2,356.76 万元、代理兑付证券款452.83 万元、长 期应付职工薪酬1,106.27 万元、应付股利696.79 万元、衍生金融负债3,259.02 万元。

（三）净资本情况

截至2018 年12 月31 日，公司流动性状况良好,净资本达177.24 亿元，满 足《证券公司风险控制指标管理办法》有关流动性和净资本的要求。同时净资 本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管部门对证券公司财 务风险监管指标的要求。

三、 2018 年度的经营状况

37

公司2018 年实现净利润68,032.87 万元，其构成如下：

1、营业收入

1)手续费及佣金净收入：本年度取得证券经纪业务、投资银行业务、资产 管理业务等收入297,985.02 万元；

2）利息净收入：本年度实现利息净收入11,359.16 万元，其中：客户资金 存款、自有资金存款和信用业务利息收入等312,588.02 万元；正回购利息支出、 对外融资利息支出等301,228.87 万元；

3）投资收益：本年度实现投资收益292,068.04 万元，主要系公司自营投 资收益；

4）公允价值变动收益：本年度实现公允价值变动收益-71,173.91 万元， 主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具、投资性房地产的公 允价值变动；

5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入33,668.03 万元,主要系商品 现货交易收入、房屋租赁收入等；

6）汇兑收益：本年度因汇率变动实现收益1.60 万元；

• 7）其他收益：本年度实现其他收益5,469.20 万元；

• 8）资产处置收益：本年度实现资产处置收益2,882.20 万元；

以上共计实现营业收入572,259.34 万元。

• 2、营业支出

• 1) 业务及管理费：本年度营业费用401,673.92 万元；

• 2）税金及附加：本年度共计提税金及附加4,491.62 万元；

• 3）资产减值损失：本年度计提资产减值损失47,156.36 万元；

• 4）其他业务成本：本年度因开展商品现货交易等业务发生其他业务成本

31,379.94 万元；

• 以上共计发生营业支出484,701.84 万元。

• 3、根据上述数据得出本年度营业利润为87,557.49 万元。

• 4、营业外收支净额-12,184.94 万元，包括：营业外收入864.40 万元,营

• 业外支出13,049.33 万元。

• 5、根据上述数据得出本年度利润总额为75,372.56 万元。

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6、计提企业所得税7,339.68 万元。

7、根据上述数据得出2018 年度净利润为68,032.87 万元；其中，归属于 母公司所有者的净利润为66,136.59 万元。

• 四、或有事项

1. 民族证券诉四川圣达债券交易合同纠纷

中国民族证券于2013 年及2014 年买入四川圣达集团有限公司发行的“12 圣达债”累计8,000 万元。2015 年12 月5 日发行人四川圣达集团有限公司未 能按期支付利息及兑付债券本金8,000 万元，中国民族证券与其他债券持有人 共同发起追偿工作。2016 年6 月7 日，四川省高级人民法院受理该案。2017 年 1 月，“12 圣达债”持有人会议通过并签署《和解协议书》。2017 年2 月，因四 川圣达集团有限公司未按期履行，民族证券通过债券受托管理人天津银行股份 有限公司成都分行向四川省高级人民法院法院递交了执行申请书。

2018 年11 月，法院对质押物“长城动漫”1,000 万股股票拍卖成交。根据 债权金额比例，中国民族证券于2019 年2 月收到上述股票拍卖执行回款 11,215,754.92 元。截至本财务报告报出日，本案尚处于进一步执行过程中。

截止2018 年12 月31 日，中国民族证券 “12 圣达债”账面成本7,987.18 万元，已计提公允价值变动损失3,924.78 万元，账面净值4,062.40 万元。

2. 中国民族证券诉山东山水公司债券交易纠纷案

2014 年2 月中国民族证券认购了面值5,000 万元由山东山水水泥集团有限 公司（简称“山东山水”）发行中期票据“14 山水MTN001”。2017 年2 月27 日， 山东山水未能按照约定筹措足额偿债资金，“14 山水MTN001”不能按期足额偿 付，已构成实质性违约。

中国民族证券向法院提交了民事起诉状，请求法院判令被告山东山水偿还 本金5,000 万元及相应的利息、违约金等债务。北京市第三中级人民法院于2018 年1 月予以立案受理。2018 年5 月，民族证券与山东山水就债务分期偿还事项 达成和解协议，北京市第三中级人民法院据此出具了《民事调解书》，该调解书 已发生法律效力。截至本财务报告报出日，该调解书正在正常履行过程中。

截止2018 年12 月31 日，中国民族证券已收回山东山水偿还本金及利息 1,955.00 万元，按重组协议尚待收回款项3,350.00 万元。

3. 公司与杨丽杰等人股票质押执行案

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2016 年10 月，杨丽杰与公司签订了股票质押式回购交易相关协议，杨丽 杰以其持有的乐视网股票（以下简称“标的证券”）质押给公司，融入初始交 易本金8,000 万元，该债务系杨丽杰与其配偶赵龙的夫妻共同债务。2017 年11 月，因标的证券所属企业财务状况恶化等原因，公司要求杨丽杰提前购回，但 杨丽杰及其配偶未按约定向公司履行债务偿还，公司依法向法院申请强制执行， 要求杨丽杰及其配偶尽快偿还公司的融资本金8,000 万元及相应的利息、违约 金、实现债权和质权的全部费用等。湖南省长沙市中级人民法院已受理公司的 执行申请，并指定长沙市天心区法院执行。

2018 年1 月至2 月期间，公司将杨丽杰质押的1,232.4 万股乐视网股票通 过证券交易所全部卖出，成交金额5,913 万元（注：公司代扣代缴了杨丽杰需 要缴纳的个人所得税后，实际回款略少于成交金额）。2018 年4 月，因赵龙提 出管辖异议，长沙中院作出（2018）湘01 执异31 号《执行裁定书》，裁定：撤 销本案执行案件，公司向北京市朝阳区人民法院申请执行。公司不服上述《执 行裁定书》申请复议，湖南省高级人民法院于2018 年9 月作出（2018）湘执复 171 号《执行裁定书》，裁定：撤销长沙中院（2018）湘01 执异31 号《执行裁 定书》，本案由长沙市天心区法院继续执行。截至本财务报告报出日，该案正在 执行过程中。

截止2018 年12 月31 日，公司对杨丽杰应收股票质押款1,807.29 万元， 已计提减值准备674.68 万元，账面净值1,132.61 万元 。

4. 投资者诉公司及方正集团等证券虚假陈述责任纠纷案

公司于2017 年5 月9 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（［2017］42 号），因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系，中国证监会决定，对方正 证券责令改正，给予警告，并处以60 万元罚款。上述行政处罚作出后，有买入 公司股票的投资者因上述处罚，以证券虚假陈述为由分别向湖南省长沙市中级 人民法院（简称“长沙中院”）、北京市第一中级人民法院等法院对公司、方正 集团提起诉讼；后因管辖权原因统一移送至公司住所地有管辖权的长沙中院。

2018 年12 月，长沙中院对部分投资者起诉的案件进行了开庭审理。2019 年1 月22 日，公司收到长沙中院送达的共计249 件案件的《民事判决书》［（2018） 湘01 民初142 号等249 案］，长沙中院一审判决公司对249 名原告投资者赔偿 损失及承担案件受理费合计2,240 万。针对长沙中院上述一审判决，公司、方 正集团等案件当事人已向湖南高院提起上诉，截至本财务报告报出日，公司尚 未收到二审开庭通知。

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截止2018 年12 月31 日，公司对本案件共计计提预计负债4,295.85 万元。

5. 公司诉蔡梦君融资融券交易纠纷案

2018 年6 月，蔡梦君与公司签订融资融券合同。2018 年8 月，蔡梦君融资融券 信用账户维持担保比例跌破平仓线且未按约定进行追保，此后账户维持担保比 例一直低于100%，账户担保物价值已经不足以偿还所欠公司债务，已构成违约。 为维护债权，公司诉至长沙市天心区人民法院，请求法院依法判令被告蔡梦君 立即偿还融资本金16,534,564.41 元及融资费用、融资利息、罚息等债务。2018 年8 月，长沙市天心区人民法院对本案予以立案受理，2019 年2 月21 日法院 开庭审理本案，截至本报告披露之日，本案暂未判决。

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议案 6 ：方正证券股份股份有限公司 2018 年度利润分配预案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监 管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》以及公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司董事 会拟订了公司2018 年度利润分配预案，具体如下：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度归属于母 公司所有者的净利润为661,365,890.51 元，加上年初未分配利润 8,046,092,905.46 元，扣除现金分红82,321,013.95 元，2018 年度可供分配的 利润为8,625,137,782.02 元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规 定，2018 年公司的净利润按如下顺序进行分配：

1. 提取盈余公积127,494,392.20 元；

2. 提取一般风险准备金173,856,887.43 元，提取交易风险准备金

149,982,848.74 元；

• 3.结构性产品合并范围调整调增未分配利润53,595.08 元。

扣除上述提取及调整后，可供分配的利润为8,173,857,248.73 元，其中母 公司未分配利润7,982,187,827.38 元。根据孰低原则，可供投资者现金分配的 利润为7,982,187,827.38 元。

从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2018 年度利润分配预案 为：

公司2018 年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），以公 司截至2018 年12 月31 日的股份总数8,232,101,395 为基数，向2018 年利润 分配股权登记日登记在册的全体股东，每10 股派发现金红利人民币0.26 元（含 税）；公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方 案时，以扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数，拟派发现 金红利总额不超过人民币214,034,636.27 元（含税）。本次不进行资本公积转

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增股本。2018 年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 7 ：方正证券股份有限公司 2018 年度董事绩效考核及薪酬情

况的专项说明

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2018年度董事绩效考核及薪 酬情况说明如下：

一、董事及董事变更的相关情况

公司董事会成员9名，其中：内部董事2名，分别为董事高利先生、何亚刚先 生；外部董事7名，分别为董事长施华先生、廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生 以及独立董事叶林先生、李明高先生、吕文栋先生。

2018年1月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会解除徐昂杨先生的董事 职务，选举施华先生、胡滨先生为第三届董事会董事，选举吕文栋先生为第三届 董事会独立董事，当选董事、独立董事的任期为第三届董事会任期的余期，其中， 施华先生于2018年9月10日取得任职资格之日起履行职责。

二、董事绩效考核情况

（一） 董事履职情况

2018 年度，公司第三届董事会共召开8 次会议。

公司董事出席会议情况如下：

董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
施华	3	3	0	0
高利	8	6	2	0
何亚刚	8	8	0	0
廖航	8	8	0	0
汪辉文	8	8	0	0
胡滨	8	8	0	0
叶林(独立董事)	8	8	0	0
李明高（独立董事）	8	8	0	0

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吕文栋（独立董事） 8 5 3 0

2018 年度，第三届董事会共召开董事会专门委员会16 次，其中战略发展 委员会2次、风险控制委员会3次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会4次、 提名委员会1 次。董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员 会会议。

2018 年度，公司董事出席董事会专门委员会会议情况如下：

董事姓名	出席战略 发展委员 会会议次 数	出席风险 控制委员 会会议次 数	出席审计 委员会会 议次数	出席薪酬 与考核委 员会会议 次数	出席提名 委员会会 议次数
施华	-	-	-	-	-
高利	2	-	-	-	1
何亚刚	2	3	-	-	-
廖航	2	3	-	-	-
汪辉文	-	-	-	4	-
胡滨	-	-	6	-	-
叶林（独立董事）	2	-	6	-	1
李明高（独立董事）	-	-	6	4	-
吕文栋（独立董事）	-	-	-	4	1

注：施华先生自2018 年9 月起正式履职，未有应出席的董事会专门委员会

会议。

（二）董事考核情况

根据公司《章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董 事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考核，认 为：

报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公 司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况，保证公司的经营管 理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，自觉接受监事会 的合法监督和合理建议。

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三、董事薪酬情况

第三届董事会董事在公司领取薪酬有三种情形：

• 1.董事长施华先生不领取董事津贴；

• 2.公司董事高利先生因兼任执行委员会主任、董事何亚刚先生因兼任公司总

• 裁，只在方正证券领取高级管理人员薪酬，其薪酬根据方正证券薪酬管理制度执 行，不领取董事津贴，具体薪酬详见公司2018年年度报告。

3.外部董事廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生以及独立董事叶林先生、李明 高先生、吕文栋先生的薪酬根据公司2014年年度股东大会确定的标准执行，税前 董事津贴为每人每年20万元，每半年度发放一次，具体薪酬详见公司2018年年度 报告。

董事薪酬的实际发放情况详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限公司2018年年度报告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会

46

议案 8 ：方正证券股份有限公司 2018 年度监事绩效考核及薪酬情

况的专项说明

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关 规定，现将公司监事2017年度考核和薪酬情况说明如下：

一、监事及监事变更的相关情况

2018年度，公司第三届监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名，为雍 苹女士；外部监事一名，为曾毅先生；职工监事一名，为徐国华先生。

2018年1月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会解除原外部监事马楠女 士的监事职务，补选曾毅先生为公司外部监事。

2018年1月23日，原职工代表监事郑华先生因年龄原因申请辞去公司职工代 表监事职务，公司第六届第一次工会会员（职工）代表大会补选徐国华先生为职 工代表监事。

2018年4月17日公司获悉外部监事曾毅先生因涉嫌严重违纪违法，正接受纪 律审查和监察调查，根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办 法》的相关规定，监事会于2018年4月27日第三届监事会第十次会议审议决定暂 停曾毅先生的监事职务。

二、监事考核情况

（一）监事履职情况

2018年度监事会共召开了5次会议，监事雍苹女士、徐国华先生按照公司《章 程》和《监事会议事规则》的有关规定，积极出席监事会会议，审议并通过了十 五份报告和议案，包括公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、合规有 效性评估报告、内部控制评价报告等。各位监事在公司监事会会议前认真审阅会 议材料，会议中充分发表意见、提出合理化建议。同时，公司监事雍苹女士、徐 国华先生均列席公司2018年度召开的董事会会议、股东大会，依法对会议程序和 决策过程进行监督。此外，监事会主席雍苹女士还列席公司2018年度召开的党委 会会议、执行委员会会议，对公司的经营管理和“三重一大”等决策事项及决策

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过程进行监督。监事会主席雍苹分管的监事会办公室牵头组织内部控制部门开展 内部控制评价、合规管理有效性评估、全面风险管理有效性评估以及投资银行类 业务内部控制有效性评估工作，职工监事徐国华是公司稽核审计与法律部负责 人，监事会以稽核审计和内控评估等工作为抓手开展对公司合规管理、内部控制、 风险控制的监督检查。2018年度，公司监事雍苹女士、徐国华先生均切实履行了 监督职责。

2018年1月4日，公司2018年第一次临时股东大会补选曾毅先生为公司外部监 事，曾毅先生分别于2018年1月8日、3月30日以电话方式列席了公司第三届董事 会第十三次、第十四次会议，于2018年3月30日以电话方式出席了公司第三届监 事会第九次会议。2018年4月17日公司获悉，中共乐山市纪律检查委员会、乐山 市监察委员会主办网站嘉廉话（http://www.jlh.gov.cn/index.html）2018年4 月16日发布公告，公司外部监事曾毅先生因涉嫌严重违纪违法，正接受纪律审查 和监察调查。监事会于2018年4月27日第三届监事会第十次会议审议决定暂停曾 毅先生的监事职务。

（二）监事考核情况

2018年度，公司监事雍苹女士、徐国华先生严格按照《公司法》、《证券公 司治理准则》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等规定，依法行使监事职 权，检查公司财务情况、对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对公司 依法合规运作、董事及高级管理人员合规管理、全面风险管理、洗钱风险管理职 责的履职情况及遵守廉洁从业规定的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法 权益。公司监事雍苹女士、徐国华先生履职过程中勤勉尽责，未发生公司《章程》 及《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》中规定的禁止行为。

外部监事曾毅先生未能按照公司《章程》有关监事义务的规定履行相关职责。 三、监事薪酬情况

2018年度在公司领取薪酬的监事有雍苹女士、徐国华先生，曾毅先生领取外 部监事津贴。

雍苹女士任职监事会主席，薪酬根据公司2014年年度股东大会确定的监事会 主席薪酬标准执行；徐国华先生为职工监事，不领取监事津贴，其薪酬根据公司 薪酬管理制度执行，两位监事薪酬的具体发放情况详见公司2018年年度报告。

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曾毅先生的津贴根据公司2016年第一次临时股东大会确定的外部监事津贴 标准执行。根据曾毅先生2018年度的履职及考核情况，实际发放的津贴按照其 2018年实际履行职责的期间（即2018年1月4日至4月15日）计算，曾毅先生2018 年度税前薪酬为5.5892万元，鉴于曾毅先生涉嫌严重违纪违法，正接受纪律审查 和监察调查，公司暂未支付其2018年度薪酬。

监事薪酬的实际发放情况详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限公司2018年年度报告》。

敬请各位股东审议。

监 事 会

49

议案 9 ：方正证券股份有限公司 2018 年度高级管理人员履职、薪

酬及考核情况的专项说明

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2018 年度高级管理人员履职、 薪酬及考核情况说明如下：

一、 高级管理人员2018 年度履行职责情况

（一）高利：2018 年9 月10 日前担任公司董事长，2018 年度担任公司执 行委员会主任、首席执行官（CEO），全面负责公司经营与管理；2018 年度分管 机构业务部、机构业务管理部、创新投资部、产业金融部、扶贫工作部；2018 年10 月29 日起分管投资银行业务部、投资银行业务管理部；2018 年4 月4 日 前分管QFII 业务部，2018 年4 月11 日前分管研究所。

（二）何亚刚：2018 年度担任公司执行委员会副主任、总裁、首席运营官 （COO），协助公司执行委员会主任全面负责公司经营与管理，2018 年度分管固 定收益部、债券投资交易部、交易业务部、衍生品部、信息技术中心、办公室。

（三）尹磊：2018 年度担任公司执行委员会委员、副总裁、财务负责人（CFO）， 2018 年度分管财务管理部、资金运营中心，2018 年4 月11 日起分管研究所， 2018 年2 月27 日至2018 年10 月29 日分管结算托管中心。

（四） 孙斌：2018 年度担任公司执行委员会委员、合规总监（CCO），2018 年度分管合规部，2018 年4 月13 日起分管稽核审计与法律部。

（五）吴姚东：2018 年度担任公司执行委员会委员、副总裁，2018 年度分 管市场发展部、金融市场部、证券投资部、资产管理业务管理部、金融工程部， 2018 年4 月4 日起分管国际业务部。

（六）吴珂：2018 年度担任公司执行委员会委员、副总裁、首席人才官（CHO）， 2018 年度分管人力资源部、培训学院、战略规划部。

（七）姜志军：2018 年度担任公司副总裁，2018 年8 月31 日起担任公司 执行委员会委员，2018 年度分管交易运行与期货期权部、经纪业务管理部、财 富管理部、零售与互联网金融部、互联网金融研究与工程院、产品部、信用业

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务部。

（八）徐子兵：2018 年度担任公司执行委员会委员、副总裁，2018 年度分 管权益投资部。

（九）施光耀：2018 年度担任公司副总裁，2018 年10 月29 日前分管投资 银行业务部、投资银行业务管理部，2018 年10 月29 日起分管结算托管中心。 （十）熊郁柳：2018 年度担任公司董事会秘书、副总裁，2018 年度分管董 事会办公室。

（十一）陈飞：2018 年度担任公司首席风险官（CRO），2018 年度分管风险 管理部。

二、高级管理人员2018 年度薪酬情况

高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。固定工资按 月发放，依据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，以 同级别人员的市场奖金水平为基础，结合高级管理人员个人考核结果、工作职 责、合规及风险管理履职情况和任职期限，发放的绩效奖金约为其固定薪酬的 9%至86%。

2018 年度高级管理人员的固定工资已全额发放，计提的绩效奖金结合个人 合规及风险管理履职情况进行调整，根据《证券公司和证券投资基金管理公司 合规管理办法》，对工作称职的合规总监年度薪酬收入总额在公司高级管理人员 年度薪酬收入总额中的排名不低于中位数；根据《证券公司全面风险管理规范》， 对工作称职的首席风险官年度薪酬收入总额不低于公司分管业务及业务管理部 门的同职级高级管理人员平均水平。绩效奖金经董事会确认后发放，其中不低 于40%的部分将采取延期支付方式，并在不少于3 年内发放完毕。

三、高级管理人员2018 年度考核情况

根据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，高级 管理人员2018 年度的考核包括个人业绩考核和个人素质考核。对2018 年高级 管理人员的个人业绩考核，董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所分管 业务/部门业绩完成情况、年度业绩汇报评价、人才培养与队伍建设评价、述廉 评价、合规及风险管理履职情况进行审议；对高级管理人员的个人素质考核， 采用360 度评价，即由高级管理人员的上级、下级、同级进行评价并平均计分。

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为保证合规总监、首席风险官的履职独立性，合规总监、首席风险官的素质考 核分别由兼任公司董事的高管及合规部、稽核审计与法律部、风险管理部部分 员工评价。

上述人员的考核结果由董事会最终确定，其中，合规总监、首席风险官的 考核结果由董事会在听取执委会主任的意见后最终确定。合规总监个人考核结 果由董事会确定后，由公司就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会 相关派出机构的意见，并根据中国证监会相关派出机构建议（如有）提请公司 董事会调整考核结果。

公司已根据以上原则完成2018 年度高级管理人员的个人考核，考核水平整 体较为满意，所有高级管理人员均能勤勉认真地完成各项工作，并在工作中展 现了良好的综合素质与管理水平。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 10 ：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案

各位股东：

为保障公司资金流动性、满足业务发展需要，公司拟申请金融机构同业授 信，具体授信额度以各金融机构批复为准。本议案中涉及的金融机构包含但不 限于银行、证券公司、保险公司、信托公司、基金管理公司、资产管理公司、 财务公司等金融机构。

一、同业授信概述

同业授信额度是指金融机构审批并授予的在一定期限内能够承担公司信用 风险敞口的总量。公司与金融机构开展授信项下业务时，业务余额不超过该业 务授信额度即可。金融机构同业授信品种包括但不限于同业拆借、法人账户透 支、股票质押贷款、债券质押式回购、利率互换、两融资产收益权转让、股票 质押资产收益权转让、担保及信用增级、债券投资、通道类业务、并购类业务。

获得同业授信一方面有助于公司补充营运资金，另一方面公司部分与金融 机构合作的业务需要以具备授信额度为前提，获得授信可以满足相关业务的发 展需要。

二、提请审议事项

在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件 下，提请董事会在股东大会审议通过的框架与原则下同意：

• 1.向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额度以各金融

• 机构批复为准；

2.年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

• 3.本次申请的有效期至公司2019 年年度股东大会召开之日。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 11 ：关于聘任 2019 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019 年度审计 机构，审计费用不超过人民币105 万元；拟聘任信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）为2019 年度内控审计机构，审计费用不超过人民币18 万元。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 12 ：关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案

各位股东：

公司2016-2019 年度均投保了董事、监事及高级管理人员责任险，上一年 度保单于2019 年5 月31 日到期。

为使公司董事、监事及高级管理人员更好的发挥决策、监督和管理职能， 公司拟继续为董事、监事及高级管理人员购买责任险。综合考虑成本和保障、 保险公司的资质以及保险方案的连续性，公司拟继续选择中国平安财产保险股 份有限公司作为公司投保董事、监事及高级管理人员责任险的首席承保公司。

本次保险期间自2019 年6 月1 日至2020 年5 月31 日，期限为1 年，续保 的保单限额为人民币 1 亿元，续保保费为人民币 485,000 元。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案 13 ：关于停止向政泉控股发放公司 2018 年度红利的议案

各位股东：

公司股东北京政泉控股有限公司（简称“政泉控股”）在以所持中国民族证 券有限责任公司（简称“民族证券”）股权作为出资、换股成为方正证券股东且 实际控制民族证券期间所发生的20.5 亿元违法违规行为，造成巨额资金至今未 收回的损失，构成变相抽逃出资行为。公司已向湖南省高级人民法院（简称“湖 南高院”）提起诉讼，要求政泉控股返还15 年度及17 年度分红并依法判令政泉 控股在改正抽逃出资行为前停止行使在公司的全部股东权利。

为维护公司及股东利益，根据法律规定及公司《章程》的规定，现提请股 东大会审议停止向政泉控股发放公司2018 年度红利的议案。 一、议案背景

(一)政泉控股控制民族证券期间实施“20.5 亿事件”违法违规行为的相关 情况及司法机关的认定

经中国证监会批准，2014 年8 月，方正证券向政泉控股等法人发行股份， 购买民族证券100%股权，民族证券成为方正证券的全资子公司。政泉控股取得 了方正证券1,799,561,764 股股票，并于2014 年8 月8 日办理完毕股份登记手 续。

2015 年8 月19 日，方正证券推动对民族证券董事会、监事会进行换届， 实现了对民族证券的实际控制。在2014 年8 月5 日至2015 年8 月19 日期间， 民族证券由政泉控股实际控制。2015 年7 月24 日，民族证券收到中国证监会 北京监管局出具的《关于对中国民族证券有限责任公司采取限制业务活动、暂 停核准业务申请以及谴责措施的决定》，载明“我局在核查你公司20.50 亿元自 有资金投资事项时，发现你公司存在以下违法违规行为：一是你公司于2014 年 9 月至12 月期间，分七笔累计将20.50 亿元自有资金投向单一资金信托计 划„„..”。后经公司与民族证券调查发现，该20.5 亿元款项不是协议存款， 而是以民族证券作为委托人，恒丰银行股份有限公司作为通道和受托人，并根 据民族证券的投资指令，全部投向了四川信托有限公司的单一资金信托计划的

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委托投资（以下简称为“20.5 亿事件”违法违规行为）。上述违法违规事件暴 露后，方正证券及民族证券依法采取了刑事报案等措施。

2018 年10 月12 日，辽宁省大连市中级人民法院，对被告单位北京政泉控 股有限公司、被告人郭汉桥、赵大建强迫交易，被告人赵大建、单蔚良、杨英、 吕涛挪用资金案进行一审公开宣判，法院判决认定被告单位政泉控股及五名被 告人罪名成立，并分别依法判处相应刑罚，政泉控股被判处罚金六百亿元；同 时，法院判决：对冻结在案的被告政泉控股持有的17.9 亿余股方正证券股票的 价值扣除其投资支出的60 亿余元后的违法所得予以追缴，上缴国库；对被挪用 未归还的资金16.389 亿余元继续追缴，返还被害单位民族证券。2018 年12 月 26 日，辽宁省高级人民法院对上诉单位北京政泉控股有限公司、原审被告人郭 汉桥、赵大建强迫交易、原审被告人赵大建、单蔚良、杨英、吕涛挪用资金案 二审公开宣判，裁定驳回上诉，维持原判。

（二）公司起诉政泉控股要求返还分红款项及停止行使全部股东权利的诉 讼情况。

2017 年3 月30 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于起诉 股东北京政泉控股有限公司的议案》，议案主要内容为：“2014 年9 月至12 月， 民族证券发生了20.5 亿自有资金投资于信托计划、导致17.415 亿元本金及对 应利息迄今未收回的违法违规行为。截至本公告披露日，仍有本金17.415 亿元 及相应利息未收回。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 为维护全体股东利益，根据执行委员会的提案，董事会同意按照相关事由向有 管辖权的法院依法起诉股东北京政泉控股有限公司”。

上述议案关于起诉政泉控股的相关诉讼理由，即：政泉控股在成为方正证 券股东后，在其仍然实际控制民族证券期间，于2014 年9 月至12 月，民族证 券发生了20.5 亿自有资金投资于信托计划、导致17.415 亿元本金及对应利息 迄今未收回的违法违规行为。上述违法违规行为的主要责任人员时任民族证券 董事兼财务总监杨英，为政泉控股提名（注：最终经法院判决认定，民族证券 董事长赵大建、董事兼财务总监杨英、民族证券副总裁单蔚良，受到政泉控股 的实际控制人郭文贵的授意实施了犯罪行为，上述责任人员均为政泉控股提名 或控制下任命）。上述违法违规行为导致民族证券刚刚成为方正证券全资子公司

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后的四个月内，资产价值即大幅降低，从而导致方正证券所持有的民族证券股 权价值大幅降低。政泉控股在以所持民族证券股权作为出资、换股成为方正证 券股东且实际控制民族证券期间所发生的20.5 亿元违法违规行为，构成变相抽 逃出资行为。2016 年7 月20 日，公司进行了2015 年度利润分配，向政泉控股 实施分红人民币161,963,204.76 元。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》 第16 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据 公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分 配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人 民法院不予支持。”《方正证券股份有限公司章程》第31 条规定，“股东虚假出 资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使， 已经分得的红利由公司董事会负责追回。”

根据上述法律法规及《方正证券股份有限公司章程》的相关规定，公司向 湖南省高级人民法院（简称“湖南高院”）提起民事诉讼，请求法院：1、依法 判令政泉控股向本公司返还分红款项161,963,204.76 元。2、依法判令政泉控 股在改正抽逃出资行为前停止行使在本公司的全部股东权利（含表决权、提名 权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等全部股东权利）。 3、诉讼费用全部由政泉控股承担。2017 年4 月，湖南高院已经对本案予以受 理。

经第三届董事会第十八次会议决议后，2018 年10 月，公司向法院提出了 增加诉讼请求申请：1.依法判令被告政泉控股返还2017 年年度分红款项 17,995,911.64 元。2.依法判令被告政泉控股赔偿其所抽逃资金的利息损失。 因政泉控股提出管辖权异议，经湖南高院驳回后，又提起上诉（最高院已驳回 管辖上诉），本案正在法院进一步审理过程中。

二、提请决策事项及依据

因20.5 亿元违法违规行为，政泉控股以所持民族证券股权作为出资、换股 成为方正证券股东构成变相抽逃出资行为，根据相关法律规定及公司《章程》 规定， 现提请股东大会审议：在政泉控股改正其变相抽逃出资的行为前，公司 停止向其发放2018 年度红利。

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主要依据如下：

（一）从事实上， 法院已生效的刑事判决已认定：民族证券与方正证券合 并后、董事会尚未改选前，郭文贵对民族证券的管理人员仍具有一定的控制力。 2014 年9 月，郭文贵因其实际控制的北京盘古氏投资有限公司、政泉公司（即 政泉控股）等公司资金紧张，授意时任民族证券董事长的被告人赵大建、时任 民族证券副总裁的被告人单蔚良和时任民族证券财务总监的被告人杨英利用民 族证券这一平台为其筹集资金。后经郭文贵同意，在未经民族证券股东会、董 事会研究同意的情况下，赵大建利用其担任董事长的职务便利，签章确认同业 存款协议、委托定向投资业务合作总协议及付款指令；杨英利用其担任财务总 监的职务便利，负责筹集资金、内部审批以及对外转款；时任盘古氏公司常务 副总经理的被告人吕涛受郭文贵指使，负责寻找符合条件且可控的公司作为贷 款主体，几人分工配合，以民族证券与恒丰银行签订同业存款协议为掩护，与 恒丰银行私下签订委托定向投资协议，于同年9 月至12 月期间，分七笔将民族 证券自有资金共计20.5 亿元先行转移到四川信托。之后，通过光明石业等与四 川信托签订单一信托贷款合同的方式，将上述20.5 亿元从四川信托转出。郭文 贵安排将其中19.5 亿元转移到盘古氏公司和其实际控制的公司，用于还款、还 贷以及其他经营活动；另有1 亿元经郭文贵同意挪给光明石业使用。截至目前， 民族证券仍有未收回款项16.389 亿余元。

根据以上司法机关的认定，政泉控股在控制民族证券期间于2014 年9-12 月发生民族证券20.5 亿元被挪用的违法违规行为，导致16.389 亿余元的巨额 资金至今仍未收回。政泉控股在以所持民族证券股权作为出资、换股成为方正 证券股东且实际控制民族证券期间所发生的20.5 亿元违法违规行为，构成变相 抽逃出资行为。经董事会决议，公司已向湖南高院提起诉讼，要求政泉控股返 还15 年度及17 年度分红并依法判令政泉控股在改正抽逃出资行为前停止行使 在本公司的全部股东权利。

（二）从法律规定及公司章程规定上， 《最高人民法院关于适用<中华人民 共和国公司法>若干问题的规定（三）》第16 条规定：“股东未履行或者未全面 履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配 请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限

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制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”《方正证券股份有限 公司章程》第31 条规定，“股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出 资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。”

综上，特提请公司股东大会审议，在政泉控股改正其上述变相抽逃出资的 行为前，公司停止向其发放2018 年度红利。

请各位股东审议。

董 事 会

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议案 14 ：关于按照股东持有股份比例分配公司 2018 年度红利的议

案

各位股东：

方正证券股份有限公司（“方正证券”）2018 年年度股东大会将于2019 年6 月20 日召开，北京政泉控股有限公司（“政泉控股”）作为方正证券第二大股东， 依法提请董事会增加以下临时议案。

一、提案主体资格

根据《公司法》及《方正证券股份有限公司章程》规定，单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 书面提交董事会，董事会应当收到提案后2 日内通知其他股东，并将临时提案 提交股东大会审议。

截至2019 年6 月9 日，政泉控股单独持有方正证券1.799,591,164 股，占 方正证券总股本21.86%，具备提出临时提案的资格。

二、提请决策事项

政泉控股提请增加：关于按照股东持有股份比例分配公司2018 年度红利的 议案。

三、提请决策理由

依据《方正证券股份有限公司章程》第二百四十五条等规定，公司分配红 利时，按照股东持有的股份比例分配。政泉控股已完全履行了股东出资义务， 不存在抽逃出资行为，享有包括利润分配请求权在内的完整的股东权利，有权 请求公司依照持有股份比例进行利润分配。具体来说：

（一）政泉控股是方正证券的合法股东，依法享有利润分配请求权在内的 完整的股东权利

2014 年1 月10 日，政泉控股与方正证券达成资产购买交易合意。2014 年 7 月30 日，上述交易得到中国证券监督管理委员会《关于核准方正证券股份有 限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可 [2014]795 号）》。

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2014 年8 月5 日，根据民族证券企业信用信息公示报告，政泉控股对民族 证券股权比例从84%变更为0%，方正证券对民族证券股权比例从0%变更为100%。 至此，方正证券成为民族证券唯一的股东，政泉控股已经完全履行股东出资义 务。

（二）政泉控股绝无抽逃出资行为，更没有任何司法机关、行政机关等有 权机关对抽逃出资行为进行认定

依据辽宁省大连市中级人民法院的一审判决及辽宁省高级人民法院的终审 裁定，20.5 亿元是民族证券管理层挪用资金的行为，与政泉控股无关。两份裁 定文书均未提及政泉控股存在抽逃出资，方正证券却在公告中以裁判文书为依 据，通过张冠李戴的方式将民族证券高管挪用资金的行为歪曲成政泉控股的抽 逃出资行为。

方正证券在公告中提及由湖南省高级人民法院审理的案件尚未开庭，不存 在任何认定政泉控股抽逃出资或限制政泉控股股东权利的司法判决。更没有任 何其他司法机关、行政机关等有权机关认定过政泉控股构成抽逃出资。

综上所述，政泉控股已完全履行了股东出资义务，不存在抽逃出资行为， 享有包括利润分配请求权在内的完整的股东权利；政泉控股特提请股东大会审 议《关于按照股东持有股份比例分配公司2018 年度红利的议案》，按照股东政 泉控股的持股比例对其进行利润分配。

提案人：北京政泉控股有限公司

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