Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Dec 24, 2018

方正证券股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会议资料

2019 年1 月10 日·北京

1 / 15

会议议程

会议时间： 2019 年1 月10 日下午14：30

会议地点： 北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层公

司会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

2 / 15

方正证券股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议 须知如下：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》 和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及 股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝 其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱 会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场 的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施 使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维

3 / 15

护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2019年1月8日、1月9 日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公 室，请股东在上述时间、地点进行登记。登记的股东可以参加股东大 会、发言、参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请 将已领取的表决票交还工作人员。参会资格未得到会议登记处确认的 人员不得进入会场。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在 股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发 言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人 为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每 次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股 东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽 量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确 定的日期内答复。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网 络投票平台及投票方法详见本公司于2018年12月25日披露的《关于召 开2019年第一次临时股东大会的通知》。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法 律意见。

4 / 15

八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两

名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加 股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

5 / 15

议案1：

关于修订《方正证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《上市公司治理 准则（2018 年修订）》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法 律法规和监管规定，拟修订公司《章程》的部分条款，详情见附件《方 正证券股份有限公司章程》修订条款对照表。

敬请各位股东审议。

董 事 会

6 / 15

附件：

《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表

一、修订条款
原条款序号、内容		新条款序号、内容
第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 (五) 法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。		第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （修改） （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（新 增） （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（新增） (七) 法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

7 / 15

		除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 董事长、控股股东、实际控制人向公司董事会提议回购股份的，提议 的内容应当符合法律、法规和证券监管机构的相关规定。 提议人拟提议公司进行本条第一款第 （六）项规定情形的股份回购 的，应当在符合相关法律规定的相关事实发生之日起10 个交易日内向上 市公司董事会提出。（新增）
第二十三条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。		第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（新增）
第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注 销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公		第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。（修改） 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
		以上董事出席的董事会会议决议。（修改） 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，

8 / 15

司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。		情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。（修改）
第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供 董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的3%以上的股东可提出董事或非由职工 代表担任的下届监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提 交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人， 并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过后，提交股东 大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相		第一百〇一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供 董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的3%以上的股东可提出董事或非由职工代 表担任的下届监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股 东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人，并 提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过后，提交股东大会 选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相

9 / 15

	关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，实行累积投票制。 前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（删 除）		关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。（修改） 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上 时，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制表决。（修改）
	第九十七条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股 东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投 给一个或者分别投给多个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独 计票，以票多者当选。 采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代 表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数 的计算方法和选举规则。（删除）		第一百〇二条累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用，即（新增） 每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额 乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给多个董事、监事候选人，每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。 股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其 投向该董事或监事候选人的累积投票选举票数。（新增）

10 / 15

第一百三十三条独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并 享有以下特别职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的， 可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 向全体股东披露。		第一百三十八条独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享 有以下特别职权： （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以 向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体 股东披露。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。（新增）
第一百四十条董事会行使下列职权:		第一百四十五条董事会行使下列职权:

11 / 15

	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股 东大会决定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、 合规总监及审计负责人；根据执行委员会的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人、首席风险官等其他高级管理人员，并决定其报酬事	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东 大会决定之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易及收购本公司股票 等事项；（新增） （九）确定授权经营层购买、出售资产的权限； （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司执行委员会委员、总裁、董事会秘书、合 规总监及审计负责人；根据执行委员会的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人、首席风险官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

12 / 15

项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工 作； （十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调 整事项。 （十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整 事项。 （十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。（新增）	事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （十六）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整 事项。 （十七）审议并决定公司的证券自营投资规模； （十八）听取合规总监的工作报告； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。（新增）
二、新增条款
原第八条后新增一条	第九条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《公司法》 和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核

13 / 15

	心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编 制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理 费中列支。
原第三十一条后新增一章	第四章 党的组织
	第三十二条 公司设立中国共产党方正证券股份有限公司委员会（以 下简称“公司党委”）， 设立中国共产党方正证券股份有限公司纪律检查 委员会（以下简称“公司纪委”）。
	第三十三条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书 记、董事长由一人担任，确定1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、执行委员会， 董事会、监事会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。
	第三十四条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。包括： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。

14 / 15

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事 会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、 监事会、执行委员会依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风 廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡 垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第三十五条 公司党委建立专门议事规则，明确公司党委决策和参与 重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、执行委员 会决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论 后，再由董事会或执行委员会作出决定。 后续条款序号相应顺延

15 / 15