Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Oct 26, 2018

方正证券股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会

会议资料

2018 年11 月9 日·北京

会议议程

会议时间： 2018 年11 月9 日下午14：30

会议地点： 北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层公

司会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

方正证券股份有限公司

2018年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会 会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及 股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝 其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱 会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场 的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施 使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维

护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2018年11月7日、11月8 日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公 室，请股东在上述时间、地点进行登记。登记的股东可以参加股东大 会、发言、参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请 将已领取的表决票交还工作人员。参会资格未得到会议登记处确认的 人员不得进入会场。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在 股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发 言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人 为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每 次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股 东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽 量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确 定的日期内答复。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网 络投票平台及投票方法详见本公司于2018年10月18日披露的《关于召 开2018年第三次临时股东大会的通知》。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两

名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加 股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

议案1：

关于修订《方正证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据法律法规、监管机构的相关规定，结合公司的实际情况，公 司拟修订《公司章程》的部分条款，具体如下：

一、修订第二条

原文为：

公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。

公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”文批准，由方 正证券有限责任公司依法整体变更设立。

公司在湖南省工商行政管理局注册登记 , 取得 注册号为 330000000013908 的《企业法人营业执照》。 拟修订为：

公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。

公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”文批准，由方 正证券有限责任公司依法整体变更设立。

公司在湖南省工商行政管理局注册登记,取得 统一社会信用代码 为914300001429279950 的《营业执照》。

二、修订第二十二条

原文为：

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

• (一)减少公司注册资本；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

• (三)将股份奖励给本公司职工；

• (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求

• 公司收购其股份的。

• 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 拟修订为：

第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

• (一)减少公司注册资本；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

• (三)将股份奖励给本公司职工；

• (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求

公司收购其股份的。

(五)法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

三、修订第五十一条

原文为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

• (扣除客户保证金后)的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。

拟修订为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

• 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

• (扣除客户保证金后)的30%以后提供的任何担保；

• （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。

四、原第一百四十二条后新增一条：

董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承 担责任。

公司廉洁从业管理目标为：建立健全廉洁从业内部控制管理体系， 明确经营机构及其工作人员廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违 反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，切实防 范直接或间接进行利益输送、商业贿赂等廉洁问题，进一步提高公司 执业质量，推动公司业务规范发展。

后面条款序号相应顺延。

五、修订原第一百六十四条

原文为：

审计委员会的主要职责是：

• （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、

• 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

• （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执

业行为；

• （三）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （五）审核公司的财务信息及其披露；

• （六）审查公司的内控制度；

• （七）董事会授权的其他事项。

拟修订为：

审计委员会的主要职责是：

• （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、

• 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

• （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执

业行为；

• （三）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （五）审核公司的财务信息及其披露；

• （六）审查公司的内控制度；

• （七）负责上市公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名

• 单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会

审议；

• （八）董事会授权的其他事项。

六、修订章程附件：方正证券发起人股东名称及持股情况

其中三家发起人名称发生变更：

原名称为：

长沙先导投资控股有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、

巨化集团公司

拟变更为：

长沙先导投资控股集团有限公司、湖南省轻工盐业集团有限公司、 巨化集团有限公司

敬请各位股东审议。

董 事 会

附件：

《方正证券股份有限公司章程》修订条款对照表

一、修订条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容
第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”文批准，由方正 证券有限责任公司依法整体变更设立。 公司在湖南省工商行政管理局注册登记,取得注册号为 330000000013908的《企业法人营业执照》。	第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”文批准，由方正 证券有限责任公司依法整体变更设立。 公司在湖南省工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码 为914300001429279950 的《营业执照》。
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 (五) 法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 (扣除客户保证金后)的30%以后提供的任何担保； (扣除客户保证金后)的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。 提交股东大会审批。 第一百六十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 第一百六十四条 审计委员会的主要职责是： 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； 业行为； （二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执 （三）监督公司的内部审计制度及其实施； 业行为； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （五）审核公司的财务信息及其披露； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）审查公司的内控制度； （五）审核公司的财务信息及其披露； （七）负责上市公司关联交易的管控，最终确认公司的关联人名 （六）审查公司的内控制度； 单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 （七）董事会授权的其他事项。 事会审议； （八）董事会授权的其他事项。

章程附件：方正证券发起人股东名称及持股情况 长沙先导投资控股有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公 司、巨化集团公司	章程附件：方正证券发起人股东名称及持股情况 长沙先导投资控股集团有限公司、湖南省轻工盐业集团有限公 司、巨化集团有限公司
二、新增条款
原条款序号、内容	新条款序号、内容
原第一百四十二条后增加一条	第一百四十三条 董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业 管理的有效性承担责任。 公司廉洁从业管理目标为：建立健全廉洁从业内部控制管理体系， 明确经营机构及其工作人员廉洁从业的责任和具体要求，严肃处 理违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制， 切实防范直接或间接进行利益输送、商业贿赂等廉洁问题，进一 步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展。
后续条款序号相应顺延

议案2：

关于回购公司股份的议案

各位股东：

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合 公司经营情况及财务状况等因素，经执行委员会提议,公司根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会 公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购 股份业务指引》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份 的通知》等相关规定，拟以自有资金回购公司A 股股份，以推进公司 股价与内在价值相匹配，具体内容如下:

一、回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式或中国证监会认可的其 他方式实施。

二、回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币6 元/股。回购价格亦需满足 有关法律法规及上海证券交易所股票上市规则关于回购价格的相关 要求。

公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 三、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

• 1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

• 2、回购股份的数量：本次计划回购股份数量为12,000,000 股至

• 30,000,000 股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的 股份数量为准。

• 3、回购股份占总股本的比例：目前公司总股本为8,232,101,395

• 股，本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.3644%。

• 四、用于回购的资金总额上限及资金来源

• 1、回购资金总额不超过人民币10,000 万元。

• 2、回购资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。 五、回购股份的期限

本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之 日起不超过6 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限 内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

1、如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一 达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决 议终止之日起提前届满。

3、回购期限内，如公司股票价格持续超出股份回购的价格区间 的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满 6 个月自动终止。

六、回购股份的用途

本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源

或法律法规及中国证监会允许的其他处置方式。

七、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会同 意以下授权事项：

（1）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施 或者终止实施本次回购；授权董事会根据回购情况，相应修订公司章 程等事宜；

（2）授权董事会办理本次回购股份相关具体事宜，并同意董事 会将该授权授予公司执行委员会，本次回购股份相关具体事宜包括但 不限于：设立回购专用证券账户及其他证券账户，回购的方式、时间、 价格、数量和用途等；依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整 具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。

八、决议有效期

本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。

敬请各位股东审议。

董 事 会