Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2018

May 11, 2018

方正证券股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议资料

2018 年6 月4 日·北京

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会议议程

会议时间： 2018 年6 月4 日下午14：00

会议地点： 北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦11 层公

司会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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方正证券股份有限公司

2017年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会 会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及 股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝 其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱 会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场 的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施 使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维

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护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2018年5月31日、6月1 日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公 室，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东 大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请 将已领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在 股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发 言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人 为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每 次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股 东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽 量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确 定的日期内答复。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网 络投票平台及投票方法详见本公司于2018年5月12日披露的《关于召 开2017年年度股东大会的通知》。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两

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名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加 股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

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目 录

议案1：关于审议《方正证券股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案·········7 议案2：关于审议《方正证券股份有限公司2017 年度独立董事述职报告》的议案·······24 议案3：关于审议《方正证券股份有限公司2017 年度监事会工作报告》的议案·······34 议案4：关于审议《方正证券股份有限公司2017年年度报告》的议案················38 议案5：关于审议《方正证券股份有限公司2017年度财务决算报告》的议案··········39 议案6：关于审议《方正证券股份股份有限公司2017年度利润分配预案》的议案······53 议案7：关于审议《方正证券股份有限公司2017年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》 的议案·····································································55 议案8：关于审议《方正证券股份有限公司2017年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》 的议案·····································································60 议案9：关于审议《方正证券股份有限公司2017年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的 专项说明》的议案···························································63 议案10：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案·····························67 议案11：关于聘任2018年度审计机构和内控审计机构的议案·······················69 议案12：关于修订《方正证券股份有限公司章程》的议案·························70

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议案1：

关于审议《方正证券股份有限公司2017 年度董事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2017 年度董事会工作报

告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案1 附件

方正证券股份有限公司2017 年度董事会工作报告

根据《公司章程》有关规定，现将公司董事会2017 年度主 要工作和2018 年度工作安排报告如下：

一、2017 年度公司经营情况

（一）主要经营情况

公司以金融服务成就美好生活为使命，以成为广受客户信赖的投 资银行为愿景，秉承“客户至上、专业稳健、开放协同、简单专注、 勤奋坚持、追求卓越”的价值观，立足“服从服务于经济社会发展” 的本源，做强主业，以客户需求为导向进行创新，继续聚焦经营和管 理，扎实推进并圆满完成了各项工作举措。

2017 年公司各项业务协同发展、稳中求进，经纪类业务向财富 管理转型速度加快；机构与投行业务进一步理顺管理机制，协同展业 水平明显提升；自有资金投资类业务不断丰富品种，完善投资策略； 资产管理业务规模及收入均大幅增长，突破历史新高。管理机制方面， 建立健全党委运行的基本制度和工作机制，加强党的领导和建设；在 党委及执委会领导下，进一步优化完善核心战略举措，明晰路径及目 标，强调执行效率；相应完善公司决策授权机制，优化决策体系；完 善风险管理体系，贯彻落实风险管理新规；创新人才培养和引进机制， 建立科学合理的激励机制。

2017 年公司实现营业收入59.53 亿元，利润总额18.87 亿元，

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归属于上市公司股东的净利润14.53 亿元。截至2017 年12 月末，公 司资产总额1,483.36 亿元，归属于上市公司股东的净资产374.29 亿 元。

（二）主营业务分行业情况

1、经纪业务（未含中国民族证券和瑞信方正）

报告期内，公司继续夯实经纪业务基础，做大经纪业务体量和 规模。公司全年实现经纪业务收入38.73 亿元，经纪业务利润27.25 亿元；新增客户100 万户，期末总客户数达到753 万户。公司依托 独具特色的扁平化、标准化管理模式和精细化、差异化的经纪业务 考核体系，代理买卖证券业务净收入保持稳定，报告期内公司实现 代理买卖证券业务净收入17.15 亿元，市场份额2.38%，六年累计增 幅达45.49%。

在稳住现有业务优势的基础上，公司积极转型创新，报告期内， 公司金融科技取得丰硕成果，智能化建设布局速度跻身行业领先水 平，助推了经纪业务增长。未来，公司将继续与时俱进，以财富管 理和综合经营加速经纪业务转型。

公司提前布局、持续发力，立足现有网点，充分发挥零售业务 优势，多渠道引流，公司合作银行由13 家扩展至23 家，同时进入 了五大行（中、农、工、建、邮）的重点合作券商名单，线下依托 网点形成了“点对点、分行对分公司、总行对总部”的合作体系， 线上进行创新，以互联网模式实现线上突破，线上线下互补持续引

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流客户。报告期内，公司开户引流保持较快增长，新增投资者占比 4.1%。

报告期内，公司在金融科技领域持续加强投入，推进互联网平 台的智能化建设，移动终端“小方”APP 在极速行情数据、智能交易 体验、智能数据中心、智能客服体系、综合资产配置等多元化业务 领域快速升级进化，在海量数据汇聚和智能算法的基础上持续提升 智能化服务能力，推出金融科技FIRST 实践理念，逐步通过技术驱 动服务，全面提升客户的投资体验。截止报告期末，客户移动端交 易笔数占比达到73.6%，“小方”APP 月活跃用户同比增长39.6%，移 动化战略卓有成效。“小方”APP 荣获新浪财经“2017 年度十佳APP” 大奖，“券商中国2017 优秀证券公司APP 评选”四项大奖、2017“易 观之星”年度十大最受欢迎APP 奖等。

公司打造行业领先的财富管理体系，坚持分散投资风险、全面 资产配置的客户服务理念，持续推进公司经纪业务转型。截至报告 期末，公司实现服务产品收入1.43 亿元，签约客户数39 万户，收 入占公司代理买卖收入比重7.03%，同比增长44%。在保持“普惠型 财富管理”业务优势的同时，率先推出家族信托业务，并实现首单 落地，通过“高净值财富管理”的探索与实践，加速高净值客户服 务体系建设，为高净值客户提供独具方正证券特色的专业化财富管 理服务。

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报告期内，公司股票期权业务继续保持平稳，公司全年新增股 票期权账户746 户，市场份额1.26%。截至报告期末，公司累计客户 数量达6,591 户。

2、资产管理业务

报告期内，资产管理分公司围绕管理体系、投研体系、产品体 系、客户体系、人才体系深化战略布局，坚持大客户突破战略，资 产证券化及固定收益投资等重点业务发展迅速，客户结构持续优化， 与大型金融机构、行业龙头企业开展深入合作。报告期末，受托资 产总规模2,991.04 亿，同比增长64.39%，其中集合资产管理计划受 托规模为298.97 亿元；定向资产管理计划受托规模为2,495.57 亿 元；专向资产管理计划受托规模为196.50 亿元。存续产品数量已升 至732 支，同比增长72.24%。主动型管理业务规模572.15 亿元，较 期初增长101.46%。资产管理分公司获得深圳证券交易所2017 年度 “优秀资产支持专项计划管理人”、《证券时报》评选的“2017 中国 固收类投资团队君鼎奖”、《中国基金报》评选的2017 年度英华奖“中 国券商资管成长奖”，以及由《中国证券报》在报告期内评选的“2016 年度金牛券商集合资管计划”等奖项。

3、自营业务

报告期内，公司自营业务配置结构不断优化，债券规模不断缩 减，权益和创新投资及衍生品规模不断增加，配置结构更趋均衡。 随着自营业务的配置结构不断优化，未来多元化配置的红利将更加

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明显，自营投资收益会更加稳定、可观。自营业务全年实现收入7.47 亿，总资产规模226 亿，日均占资148 亿元，年化收益率4.78%。 4、信用业务

报告期内，公司融资融券业务以合规为基石，实现稳健有序发 展。报告期内，期末余额179.86 亿元，期末市场份额为1.75%；融 资融券年日均余额167.4 亿元，年日均市场份额为1.79%。融资融券 业务规模行业内排名第16 位（数据来源：万得资讯）。

截至报告期末，公司约定购回业务期末待购回金额0.6 亿元； 股票质押期末待购回金额220.47 亿元，其中自有资金对接的期末待 购回金额100.47 亿元，资管资金对接的期末待购回金额120 亿元。 5、新三板业务

报告期内，公司全年新增挂牌59 家，行业推荐挂牌家数排名第 11 名（数据来源：万得资讯），较2016 年提升2 名；全年完成新三 板推荐挂牌财务顾问签约59 家，保证了业务可持续发展。全年完成 新三板挂牌企业定增融资41 次，募资总额7.58 亿元。2017 年，公 司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司的“主办券商执业质 量”年度评价中位列19 家一档券商之一，在3 月、8 月、9 月的月 度执业质量评价中排名市场第一（数据来源：万得资讯），同时对于 挂牌公司采取的集中持续督导模式得到监管部门的肯定。2018 年， 公司将继续引进高端人才，提高团队素质，深耕细作，全方位提高 业务综合服务能力及盈利能力。

6、研究业务

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公司研究所秉承“夯实基础研究能力，前瞻研究制胜”的理念， 以大类资产配置为统领，以“定价能力”为核心，强化对机构投资 者等各方的研究服务，为客户赢得倍增价值。研究所20 多个专业研 究团队，基本实现了研究领域的全覆盖，并在宏观、策略、军工、 传媒、通信、食品饮料、机械、汽车、电子、环保与公用事业、金 融工程、房地产、农业、轻工、医药、化工、中小盘、家电等等领 域持续扩大影响力，随着分析师队伍不断壮大完善和研究服务持续 深入开展，研究能力获得了业内外的高度关注与认可，已成为市场 上最活跃的卖方研究机构之一。

报告期内，公司研究所在新财富最佳分析师评选中获得本土最 佳研究团队第十名，11 个团队入围，9 个团队上榜的好成绩，包括 军工研究团队第二名、传播与文化团队第二名、通信团队第二名、 食品饮料团队第二名、宏观经济团队第三名、机械团队第四名、汽 车团队第四名、电子团队第五名、公用事业团队第五名等，“水晶球 奖”、“金牛奖”评比中公司也获得多个奖项。

报告期内，研究所完成研究报告近4,000 篇，其中宏观策略报 告400 多篇，行业报告约1,000 篇，公司报告140 多篇，路演服务 2,000 多人次，举办各种交流会议数十场，分析师持续就宏观经济以 及行业、公司发展与客户进行深度交流，探讨资本市场的演变和未 来格局，分享最新研究成果，探讨投资机会。

7、代销金融产品

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公司销售产品涵盖货币类、固收类、权益类，外部引入公募基 金和银行理财产品，内部发行资管产品和收益凭证，初步建立了品 种齐全的产品体系。报告期内，整体产品保有规模峰值达到345 亿； 其中，银行理财产品保有额峰值97 亿，现金港保有额峰值59 亿。 报告期内，公司代销金融产品规模3,929.05 亿元，实现销售收 入3,579.34 万元。

二、2017 年度董事会会议情况

2017 年，公司第三届董事会共召开10 次会议，均为现场和电话 会议相结合的方式，审议并通过议案55 项，召集1 次年度股东大会 和2 次临时股东大会，共向股东大会提交议案20 项。

董事出席会议情况见下：

	姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
	高利	10	10	0	0
	何亚刚	10	10	0	0
	廖航	10	10	0	0
	汪辉文	10	9	1	0
	徐昂杨	10	0	0	10
	车莉丽	1	1	0	0
	叶林 (独立董事)	10	10	0	0
	李明高 （独立董事）	10	9	1	0
	胡廷华 （独立董事）	10	10	0	0

第三届董事会下设的5 个专门委员会共召开会议 21 次，其中战 略发展委员会1 次，风险控制委员会 4 次，审计委员会 7 次、提名 委员会 5 次、薪酬与考核委员会 4 次。除董事徐昂杨外，其他在职

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董事作为董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委 员会会议。

2017 年度，第三届董事出席董事会专门委员会会议情况如下：

独立董事姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
高利	1	-	-	-	2
何亚刚	1	4	-	-	-
廖航	1	4	-	-	-
汪辉文	-	-	-	4	-
徐昂杨	0	0	-	-	-
车莉丽	-	-	-	-	-
叶林 （独立董事）	1	-	7	-	2
李明高 （独立董事）	-	-	7	4	-
胡廷华 （独立董事）	-	-	-	4	2

三、2017 年度重点工作事项

本年度内，公司董事会完成了下列重点事项：

（一） 持续推动公司治理完善，提高规范运作水平

公司董事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公 司平稳、规范发展。

2017 年度，公司第三届董事会审议通过了《关于聘任高级管理 人员的议案》，高级管理人员的任期与第三届董事会任期一致。2017 年1 月份，公司董事会分别收到独立董事胡廷华先生、董事车莉丽 女士递交的书面辞职信，随后公司按照相关法律法规和《公司章程》 的规定，及时启动了董事补选的相关工作。2018 年1 月4 日，公司

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召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于解除徐昂杨董事 职务的议案》、《关于补选第三届董事会董事（非独立董事）的议案》、 《关于补选第三届董事会独立董事大议案》等议案，完成公司第三 届董事会2 名董事、1 名独立董事的补选，确保公司治理结构的完善 和经营决策的稳健。

（二）确立五年战略规划，助力公司核心竞争力稳步提升

2017 年，为了适应新的行业竞争环境和市场发展趋势，董事会 指导公司管理层组织编制了2016-2020 年战略规划，助力公司在新 形势下加快转型升级，进一步提升业务能力、自身实力和行业竞争 力。第三届董事会第六次会议于2017 年3 月30 日审议通过了《方 正证券股份有限公司2016-2020 年战略规划》的议案，明确了公司 的战略目标和思路，提出“将力争成为各项业务均衡发展，特色鲜 明，具有重要影响力和一定国际竞争力的大型综合类券商”。

战略目标确立后，公司上下迅速达成共识，制订了一系列的战 略实施措施，高效、果断、迅速地推进各项战略举措落地，为最终 战略目标的达成提供了有力保障。

（三）优化完善内控管理体系，确保公司合规经营、稳健发展

2017 年度，面对市场的不确定性和复杂多变，结合监管机关“依 法、全面、从严”的监管理念，公司确立了一定要守住合规底线，积 极应对市场风险的工作总要求。根据监管机构的要求和市场变化，公 司启动了多项管理制度的制定、修订工作，规范和引导公司日常经营 管理和业务开展始终保持稳健合规的轨道发展。

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1、制定、完善公司基本管理制度，全面落实合规新规要求

根据中国证监会于2017 年6 月6 日颁发的《证券公司和证券投 资基金管理公司合规管理办法》及中国证券业协会的相关规定，2017 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 修订<方正证券股份有限公司章程>的议案》和《方正证券股份有限 公司董事会议事规则》对相关的合规条款和风险管理条款进行了修 订。

根据中国证监会于 2017 年 6 月 6 日颁发的《证券公司和证券投 资基金管理公司合规管理办法》，2017 年 10 月 30 日，公司第三届董 事会第十一次会议审议通过了《关于制定<方正证券股份有限公司合 规管理办法>的议案》，规范公司的合规管理、保障机制、合规问责、 合规有效性评估等方面，以加强公司内部合规管理，防范合规风险。

2、制定公司《全面风险管理制度》，完善合规、风控全覆盖的 业务管理体系

根据中国证券业协会下发的《证券公司全面风险管理规范》，， 董事会指导经营层对公司合规风控体系进行了全面的梳理，完善风 险管理组织体系，按照监管要求进行自查自纠，完善风控制度、流 程和信息系统。2017 年3 月14 日，公司第三届董事会第五次会议审 议通过了《方正证券股份有限公司全面风险管理制度》，从风险管理 组织体系、风险管理信息技术系统建设和数据治理、风险识别与评 估、风险监控与应对、风险报告与处置、风险管理文化建设以及风 险管理考核等多个方面进行了制度规范，以保证公司风险管理的有

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效性。

公司通过制定制度，重点推动证监会《证券公司和证券投资基 金管理公司合规管理办法》及配套实施指引、《证券期货投资者适当 性管理办法》及其他投资者适当性管理配套新规，及人行《金融机 构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱新规的落实，加强 异常交易管理，推进投行业务合规风控全覆盖，并不断推进公司合 规文化建设，提高员工的合规意识。

3.修订《执行委员会工作细则》，优化经营决策体系和流程

公司设立执行委员会,作为落实公司董事会确定的经营方针和 战略而设立的最高经营管理机构，对董事会负责，全年审议公司议 题四百余项，能够及时、高效对内外部经营管理方面事项作出决策。

2017 年4月28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于修订<方正证券股份有限公司执行委员会工作细则>的议案》，完善 执行委员的工作流程和会议规则。促使公司对分支机构的管理达到 精细化、标准化水平，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

（四）推动实施多项对外投资和出售、购买资产事项，助力公司 持续长远发展

2017 年，公司董事会高度重度公司对外投资和出售、购买资产 事项，着眼于公司的长远发展，推动促成对下属子公司的增资、减 资工作。同时，为提升公司长沙总部的办公环境，审议通过购买办 公用物业的事项，为公司长远发展提供基本保障。

2017 年4月28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关

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于增加方正证券投资有限公司注册资本金的议案》，同意对方正证券 投资有限公司增资6 亿元人民币，并授权执行委员会根据公司实际 情况和方正证券投资有限公司业务发展需要分阶段实施本次增资。 同日，审议通过了《关于减少方正和生投资有限责任公司注册资本 金的议案》，同意将方正和生投资有限责任公司注册资本金由17 亿 元人民币减少至9 亿元人民币，并授权执行委员会板块同意本次减 资相关的具体事宜。

2017 年10 月30 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过 了《关于公司及民族证券出售自有物业的议案》同意公司及中国民 族证券有限责任公司出售部分自有物业，出售定价以资产评估备案 确认的评估结果为基础确定。本次会议同时审议通过了《关于购买 办公用物业的议案》，同意公司购置长沙华远国际中心37 层及10 个车位作为办公用物业。

公司董事会在推进上述对外投资和出售、购买资产的事项过程 中，均严格履行内部审批程序和信息披露要求，确保重大事项的合 法、合规运行。

（五）持续关注并敦促民族证券20.5 亿元事件的后续处理，努 力化解该事件的不利影响

2017 年度，公司董事会持续关注民族证券20.5 亿元事项的后续 进展，并敦促管理层督导、支持民族证券妥善处理该事项，尽一切 办法努力追回款项本金及投资收益，及时履行信息披露义务，防范 由此产生的不利影响，确保公司的稳健经营。

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（六）反复论证、多方协调，积极履行公司解决同业竞争承诺

按照中国证券监督管理委员会《关于核准方正证券股份有限公 司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]795 号）第五项要求，应自控股民族证券之日（2014 年8 月5 日）起5 年内解决我公司、瑞信方正与中国民族证券的同业竞争问 题。

2017 年度，公司董事会高度重视该项工作，督导公司管理层积 极履行上述承诺，反复论证、多方协调、拟定方案，全力推进公司 与中国民族证券、瑞信方正之间同业竞争的解决。支持公司及子公 司中国民族证券、瑞信方正继续协同合作、密切配合，遵循“依法 合规、风险可控、先易后难、有序推进”的原则，在保护利益和各 合作方不受影响的前提下平稳有序的完成解决同业竞争的承诺。

（七）积极履行企业公民的社会责任

2017 年，公司继续坚持“客户至上、专业稳健、开放协同、简 单专注、勤奋坚持、追求卓越”的核心价值观，牢固树立和维护诚 信、守法、公正的良好形象，积极履行对股东、客户、员工和社会 的社会责任，依法纳税，主动承担促进社会经济发展的社会责任。 作为公众上市公司，公司积极履行企业社会公民的义务，热心支持 社会公益事业，通过回报股东、为客户提供优质服务、保障职工权 益、捐资助学、扶贫帮扶、救灾脱困等方式，积极履行社会责任。

2017 年度，公司进一步规范公司治理，持续完善公司信息披露 和投资者关系管理；坚持以客户为中心的服务宗旨，为客户提供优

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质的服务；多途径开展投资者教育、保护投资者合法权益；规范劳 动用工、保护职工的合法权益；公司始终坚持依法纳税，2017 年纳 税103,672 万元，连续9 年被评为纳税信用A 级单位。

2017 年度，公司携手子公司先后与12 个国家级贫困县签订帮扶 协议，创新提出精准扶贫“2+3”模式，投身扶贫事业利用多层次资 本市场，从金融、产业、教育、消费、公益等五方面服务于贫困县 的脱贫攻坚工作。自2016 年开展精准扶贫以来，方正证券及子公司 共开展18 期 “智•富大讲堂”，邀请专家50 余人次为3500 多人讲 授资本市场知识；派出10 余名专兼职挂职干部，践行为贫困地区培 养一支“带不走”的、懂金融的干部队伍的承诺；完成近560 万元 的农特产品采购；开展各类公益活动10 余次；获得2017 年中国上 市公司精准扶贫创新案例、2017 年度中国公益节集体奖等多项荣誉。 四、2018 年董事会工作安排

经过多年的努力发展与战略布局，公司已形成了鲜明的企业文 化和清晰的发展战略，主要业务的竞争力与综合实力均站上了新的 台阶，公司将努力把握发展机遇，推进实施各项战略举措，继续提 升公司的经营业绩和综合竞争力。

（一）重点布局、协同发展推动战略实施，助力公司综合竞争力 再上台阶

根据既定的战略目标，公司力争到2020 年成为各项业务均衡发 展，特色鲜明，具有重要影响力和一定国际竞争力的大型综合类券商。 为达成上述目标，公司将，持续提升产品、投资和协同三大项核心能 力，优化资源调配、继续强化公司在渠道和金融科技方面的优势禀赋，

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同时努力提高公司在资本资金、全牌照和体制机制方面的竞争力，依 托服务中介、资本中介及资本投资三大类业务，并结合个人、企业及 机构客户的实际需求特征，构建完善的综合服务体系。

2018 年公司将继续强化合规风控，推动各类业务转型，全面提 升管理与业务水平。进一步巩固优势，紧跟行业发展趋势，创新性满 足客户需求，加大对核心业务的人力、财力投入，把握未来行业发展 方向，助力业务发展。

（二）持续督促管理层积极履行解决同业竞争承诺

2018 年度，公司董事会将持续关注公司履行解决同业竞争承诺 重要事项，督导公司管理层继续在现有法律法规框架下，研究制定 不同的解决方案，并与监管部门及各方积极协调沟通，全力推进公 司同业竞争问题的解决。

（三）继续关注并督促公司妥善解决20.5 亿元款项事件

2018 年度，公司董事会将持续关注民族证券20.5 亿元事项的后 续进展，敦促公司管理层督导、支持民族证券妥善处理该事项，努 力追回款项本金及投资收益，及时履行信息披露义务，防范和化解 由此产生的不利影响，确保公司的稳健经营。

（四）切实履行公众公司的治理要求和社会责任

2018 年度，董事会将按照监管要求和公司章程规定，不断完善 信息披露、内幕交易管理、投资者关系管理等方面的制度和工作流 程，建立和完善基础资料数据库，准确、及时、主动做好信息披露， 认真接待投资者来电来访，公平对待所有投资者。公司董事会将围 绕公司整体工作目标，不断提高决策能力，推动和支持经营班子扎

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实做好经营管理和创新发展工作，努力创造良好的经营业绩，提高 公司行业地位和市场竞争力，为股东创造更好的回报。

2018 年，公司将根据发展战略与扶贫规划，积极履行企业公民 的社会责任，围绕“精准扶贫、精准脱贫”基本方略，继续发挥公 司专业能力和资源整合优势，“造血式”与“输血式”扶贫相结合， 从精、准、深三个方面提升2+3 扶贫模式，促进产业发展，继续创 新扶贫方式，提升扶贫实效，加强风险防控，打造公益扶贫企业社 会责任品牌。

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议案2：

关于审议《方正证券股份有限公司2017 年度独立董事述职报

告》的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2017 年度独立董事述职报

告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会

24

议案2 附件：

方正证券股份有限公司2017 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2017年度，公司第三届董事会独立董事共3名，为叶林先生、胡 廷华先生和李明高先生，独立董事人数占公司董事会成员三分之一以 上，符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律 法规及规范性文件的规定。

其中，2017年1月9日，原独立董事胡廷华先生因个人原因申请立 即辞去公司独立董事职务。鉴于胡廷华先生的辞职导致公司独立董事 人数不足董事会成员总数的三分之一，胡廷华先生的辞职应在公司股 东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，胡廷华先生仍将继 续履行公司独立董事的职责。

2018年1月4日，经公司2018年第一次临时股东大会选举，吕文栋 先生当选为公司第三届董事会独立董事，任期为第三届董事会任期的 余期。

现任独立董事简历如下：

叶林先生，1963年11月出生，法学博士。曾任2005年公司法修改 专家小组成员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高 新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董 事、香港动感集团公司独立董事、金一文化股份有限公司独立董事、 贵人鸟股份有限公司独立董事。现任中国人民大学法学院教授、博士 生导师、民商法教研室主任，兼任大成基金管理有限公司独立董事、

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北京首钢股份有限公司独立董事、北京新时空科技股份有限公司独立 董事。社会兼职包括中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会 民商法学研究会副会长，北京市消费者权益保护法学会会长；全国人 大财经委立法专家顾问、期货法起草组顾问、证监会行政处罚委员会 顾问、中国保监会消费者保护局消费者保护社会监督员、中国保险学 会法律专业委员会顾问、北京市高级法院咨询委员会委员、中国律师 协会公司法委员会顾问、北京市律师协会公司法委员会顾问，上海证 券交易所和中国金融期货交易所专业委员会委员，中国国际经济贸易 仲裁委员会仲裁员暨咨询委员会专家。

李明高先生，1970年11月出生，硕士。曾任北京君正集成电路股 份有限公司独立董事、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事； 2008年1月至今任立信会计师事务所权益合伙人，2014年7月至今任北 京盈建科软件股份有限公司董事；2015年10月至今任国机汽车股份有 限公司独立董事；现任中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协 会理事。

吕文栋先生，1967年9月出生，法学博士。曾任对外经贸大学保 险学院教授、北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院兼职 研究员、中国社会经济系统分析研究会副秘书长、金杯汽车股份有限 公司独立董事、天安财产保险股份有限公司独立董事；2009年12月至 今，任对外经贸大学国际商学院教授、博士生导师；2015年10月至今， 任中国社会经济系统分析研究会副理事长。

上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

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2017年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委 员会会议，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表 的意见，充分发挥专业优势对公司重大事项提出合理可行的建议。 （一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，独立董事出席股东大会情

况如下：

况如下：
独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
叶林	3	1	2
李明高	3	2	1
胡廷华	3	0	0

报告期内，公司第三届董事会共召开10次会议。独立董事出席董

事会情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	10	10	0	0
李明高	10	9	1	0
胡廷华	10	10	0	0

报告期内，作为第三届董事会专门委员会委员，独立董事全部参

加了应出席董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
叶林	1	-	7	-	5
李明高	-	-	7	4	-
胡廷华	-	-	-	4	5

报告期内，独立董事在公司内部控制与风险管理、选聘年度审计

机构、高管薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的专业意见与建 议，促进公司的规范运作。第三届董事会独立董事叶林、李明高在报 告期内对董事会议案均无异议。

胡廷华对董事会部分议案投反对票，具体情况如下：

2017年1月3日第三届董事会第三会议，对《关于聘任高级管理人

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员的议案》投反对票，反对理由如下：

“本人自2016年11月24日当选出任公司独立董事至今，公司已连 续收到监管机构送达的一份行政处罚，两份监管函；过去的一年，公 司的评级也连降六级。虽然发生了股东纠纷等特殊事件，但上述行政 处罚和监管函中披露的问题均发生在公司管理层面，与股东纠纷关系 不大，问题的根本在于公司内部治理缺失。本人注意到本次提名的人 选均为原管理团队，职务也没有变化，本人对这种换汤不换药的做法 不认可。

因此，本人认为，鉴于公司治理层面存在的问题，公司的管理层 应当重新组建，去芜存菁，大胆提拔有能力的员工，引进新的专业人 才，优化公司管理架构，改正公司治理中存在的问题，方能维护股东， 特别是中小股东的权益。

鉴于此，本人投反对票。” （二）现场考察情况

2017年度，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会 计师事务所审计人员就公司2016年年度报告、2017年半年度报告、 2017年度审计工作计划进行了现场沟通，对关联交易等重要事项进行 了检查。我们认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况 和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告 客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作 提供必要的条件：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

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事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供与该事项有关的完整资料；

2、公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合， 不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的情形；

3、公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴（含税）。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制 度》的规定实施关联交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原 则进行，交易价格遵照同类产品的市场价格确定，交易公平、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）的相关规定，独立董事 对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关 联方占用资金、对外担保情况进行了认真细致的核查，认为：

1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来

外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但 延续到本报告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

公司首次公开发行所募集资金已于2012年度使用完毕，2017年度

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公司无公开募集资金事项。

报告期内，公司非公开发行的次级债券和短期公司债券募集资金 扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金，与募集说明书 约定的资金用途一致。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》 的相关规定提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合 公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级 管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

（五）业绩预告与业绩快报情况

报告期内，公司于2017年3月20日发布了2016年度业绩快报公告， 经核查，公司发布的2016年度业绩快报与经审计的2016年度业绩不存 在差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 （六）聘任或更换会计师事务所情况

自2009 年起，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8 年 为方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务。根据 财政部《关于印发<金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》

（财金﹝2016﹞12 号）相关规定，金融企业连续聘用同一家会计师 事务所具有一定的年限限制，超过年限需要通过招标重新选聘会计 师事务所。公司于2017 年12 月4 日召开的2017 年第二次临时股东 大会审议通过《关于聘任2017 年度审计机构和内控审计机构的议 案》，同意聘任信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2017 年 度财务报告审计机构和2017 年度内控审计机构。

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（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2017 年6 月16 日召开的2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配预案，截至2016 年12 月31 日，公司净稳定资金 率为116.64%；截至2017 年2 月末，公司净稳定资金率为118.92%， 均低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的120%的预警标准。 根据公司章程第二百三十五条的相关规定“公司可供分配利润中向 股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保 利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公 司风险控制指标管理办法》规定的预警标准”。为保证公司持续稳定 发展，公司决定2016 年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资 本公积转增股本。公司2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，我们对此无异议，同意董事会将上述预案提 交股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东严格履行了公司上市时的限售承诺等承诺事 项。公司严格遵守发行股份购买中国民族证券100%股权的重大资产重 组完成后5年内解决中国民族证券与本公司、本公司控股子公司瑞信 方正证券有限责任公司之间的同业竞争的承诺，目前正在严格按照国 家政策和相关法律法规积极推进。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、 及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准

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确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司 内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效 控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并 得到严格执行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

对于公司内部控制存在缺陷的情形，公司应当在合法合规的框架 下尽快推动整改工作。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》 的情形。

（十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相 关规定规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机 构的职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、 《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会 议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责， 为董事会决策提供了专业意见和依据。

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四、总体评价

2017年度，公司独立董事遵照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董 事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立 作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权 益勤勉开展工作，履行了《公司章程》规定的忠实和勤勉义务。

独立董事：叶林、李明高、吕文栋

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议案3：

关于审议《方正证券股份有限公司2017 年度监事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2017 年度监事会工作报

告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

监 事 会

34

议案3 附件

方正证券股份有限公司2017 年度监事会工作报告

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》的相关规定，现将公司监事2017年度考核和薪酬情况说明如下：

一、监事及监事变更的相关情况

公司监事会由三名监事组成，监事会主席一名，为雍苹女士；外 部监事一名，为马楠女士；职工监事一名，为郑华先生。

2017年，因外部监事马楠女士连续超过两次未亲自出席公司监事 会会议，上述情形视为其不能正常履职。根据《公司章程》的规定， 监事会建议股东大会解除马楠女士的监事职务，2018年1月4日，公司 召开2018年第一次临时股东大会解除马楠女士的监事职务，并补选曾 毅先生为公司职工代表监事。

2018 年1 月23 日，职工代表监事郑华先生因年龄原因申请辞去 公司职工代表监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 第六届第一次工会会员（职工）代表大会补选徐国华先生为公司第 三届监事会职工代表监事，任期为第三届监事会任期的余期。 第三届监事会现任监事为雍苹女士、曾毅先生和徐国华先生， 其中徐国华先生为职工代表监事。

二、监事考核情况

（一）监事履职情况

2017年度监事会共召开了7次会议，监事雍苹女士、郑华先生按 照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，积极出席监事会

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会议，审议并通过了十六份报告和议案，包括公司年报、半年报、季 报等定期报告、合规报告、内部控制评价报告等。公司监事会议前认 真审阅会议材料，会议中充分发表意见、提出合理化建议；同时，公 司监事雍苹女士、郑华先生均列席公司2017年度召开的董事会会议、 股东大会，切实履行了监督职责。

外部监事马楠女士自2017年1月25日起至2017年12月31日，连续7 次未参加公司监事会议，也未列席公司董事会会议、股东大会，依照 《公司章程》规定，监事马楠女士连续超过两次未亲自出席公司监事 会会议的情形，视为其不能履行监事职责。

（二）监事考核情况

2017年度，公司监事雍苹女士、郑华先生严格按照《公司法》、 《证券公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等 规定，依法行使监事职权，检查公司财务情况、对公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见，对公司合规运作、董事及高级管理人员合 规履职进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。公司监事雍苹女 士、郑华先生履职过程中勤勉尽责，未发生《公司章程》及《公司董 事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》中规定的禁止行为。

监事马楠女士未能按照《公司章程》有关董事应对公司忠实勤勉 义务的规定履行相关职责。

三、监事薪酬情况

2017年度在公司领取薪酬的监事有雍苹女士、郑华先生，马楠女 士领取外部监事津贴。

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雍苹女士任职监事会主席，薪酬根据公司2014年年度股东大会确 定的监事会主席薪酬标准执行；郑华先生为职工监事，不领取监事津 贴，其薪酬根据公司薪酬管理制度执行，两位监事薪酬的具体发放情 况详见公司2017年年度报告。

马楠女士的津贴根据公司2016年第一次临时股东大会确定的外 部监事津贴标准执行。根据马楠女士2017年度的履职及考核情况，实 际发放的津贴按照其2017年实际履行职责的期间（即2017年1月1日至 1月24日）计算，马楠女士2017年度税前薪酬合计为1.4814万元。

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议案4：

关于审议《方正证券股份有限公司2017 年年度报告》的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2017 年年度报告》，具体 内容详见公司于2018 年3 月31 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限公司2017 年年度报告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案5：

关于审议《方正证券股份有限公司2017 年度财务决算报告》的

议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2017 年度财务决算报告》， 具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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议案5 附件：

方正证券股份有限公司2017 年度财务决算报告

公司2017 年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明，均为 合并口径，具体包括方正证券、民族证券、方正中期期货、瑞信方 正、和生投资、富邦基金、香港金控、方正投资以及纳入合并范围 的结构化主体）：

一、总体情况

2017 年公司总体实现收入595,298.72 万元，扣减：税金及附加 4,941.53 万元、业务及管理费407,992.02 万元、资产减值损失 7,422.55 万元、其他业务成本5,571.34 万元；加上：营业外净收入 19,290.83 万元；2017 年实现税前利润总额188,662.12 万元，计提 所得税费用43,403.38 万元，2017 年实现净利润145,258.73 万元， 其中：归属于母公司所有者的净利润145,295.79 万元。

截至2017 年12 月31 日，公司资产总额为1,483.36 亿元；负 债总额为1,101.41 亿元（其中：客户交易结算资金236.63 亿元、 应付货币保证金76.85 亿元）；所有者权益381.95 亿元，其中，归 属于母公司所有者权益374.28 亿元，少数股东权益7.67 亿元；母 公司净资本240.48 亿元。

二、关于2017 年度财务状况

截至2017 年12 月31 日，公司资产总额为1,483.36 亿元，负 债总额为1,101.41 亿元，所有者权益381.95 亿元。

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（一）资产状况

1、货币资金情况

截至2017 年12 月31 日，货币资金与结算备付金总额为 3,679,720.62 万元，其中，客户资金总额为2,856,177.15 万元，自 有资金总额为823,543.47 万元。

2、融出资金

截至2017 年12 月31 日，融出资金规模为2,368,751.23 万元， 是公司融资融券业务融出的资金。

3、买入返售金融资产

截至2017 年12 月31 日，买入返售金融资产规模1,324,194.38 万元，其中约定购回业务规模5,991.76 万元，股票质押式回购业务 规模1,034,970.80 万元，交易所回购业务规模282,131.80 万元， 银行间市场回购业务规模1,100.02 万元。

4、金融资产投资情况

截至2017 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产账面价值3,443,848.71 万元,主要为公司在二级市场 购入的债券、基金和资产支持证券。可供出售金融资产账面价值 2,593,488.86 万元，主要为购入的债券、对证金公司的专户投资和 对外股权投资等。持有至到期投资账面价值56,661.59 万元，主要 为公司购入的债券和同业存单。衍生金融资产规模为2,038.70万元。 5、债权情况

截至2017 年12 月31 日，应收款项余额为118,972.99 万元，

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其中：

• （1） 应收融资融券款40,557.51 万元；

• （2） 应收期货业务保证金22,448.49 万元；

• （3） 应收股票质押式回购交易款18,433.03 万元；

• （4） 应收清算款项17,418.13 万元；

• （5） 应收手续费及佣金16,591.60 万元；

• （6） 应收基金管理费1,581.64 万元；

• （7） 应收资产管理费1,672.89 万元；

• （8） 应收其他269.71 万元。

• 截至2017 年12 月31 日，应收款项已计提坏账准备5,383.41

• 万元，净值为113,589.58 万元。

• 6、存出保证金

• 截至2017 年12 月31 日，存出保证金余额为331,939.61 万元，

• 其中交易保证金303,761.21 万元，信用保证金27,978.39 万元，履 约保证金200.00 万元。

• 7、投资性房地产

• 截至2017 年12 月31 日，投资性房地产净值为23,290.50 万元，

• 公司投资性房地产系公司对外出租的房产。

• 8、固定资产情况

• 截至2017 年12 月31 日，固定资产净值49,089.72 万元,其中：

• 固定资产原值138,344.92 万元，累计折旧89,255.20 万元。

其中： 单位：万元

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固定资产类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	54,840.88	31,117.64	23,723.24
电子设备	55,959.72	38,089.52	17,870.20
其他	27,544.32	20,048.04	7,496.28

9、无形资产

截至2017 年12 月31 日，无形资产净值16,639.25 万元,其中： 无形资产原值46,888.10 万元、累计摊销29,511.31 万元、减值准 备737.54 万元。其中：交易席位费摊余价值3,046.27 万元；软件 系统摊余价值13,332.52 万元；土地使用权摊余价值15.46 万元； 其他无形资产摊余价值245.00 万元。

10、商誉

截至2017 年12 月31 日，商誉余额452,303.42 万元。主要包 括合并民族证券形成的商誉429,820.15 万元，合并方正中期期货形 成的商誉22,483.27 万元。

11、递延所得税资产、递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延 所得税资产或负债科目中。截至2017 年12 月31 日，递延所得税资 产为15,092.45 万元，递延所得税负债为1,128.52 万元。

12、应收利息

截至2017 年12 月31 日，应收利息余额为200,700.22 万元。 13、其他资产

截至2017 年12 月31 日，其他资产余额为162,277.30 万元， 其中预付款项6,245.17 万元，其他应收款130,376.03 万元，待摊

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费用129.96 万元，长期待摊费用21,958.30 万元，在建工程1,879.68 万元，存货1,160.58 万元，其他527.58 万元。

（二）负债状况

1、短期借款

截至2017 年12 月31 日，短期借款规模为16,718.00 万元，为 子公司拆借的短期信用借款。

2、应付短期融资款

截至2017 年12 月31 日，应付短期融资款规模为638,807.00 万元，为公司发行的短期公司债和收益凭证。

3、拆入资金

截至2017 年12 月31 日，拆入资金规模为200,000.00 万元， 主要为转融通业务融入的资金。

4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

截至2017 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债余额为1,895,573.82 万元，主要为结构化主体其他投 资者享有份额。

5、卖出回购金融资产款

截至2017 年12 月31 日，卖出回购金融资产款规模为 2,166,242.40 万元。其中：债券质押式回购业务规模1,413,629.46 万元，债券买断式回购业务规模50,219.54 万元，报价回购业务规 模44,193.40 万元，场外协议回购业务规模658,200.00 万元。

6、代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券

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款

截至2017 年12 月31 日，代理买卖证券款余额为2,087,525.21 万元，信用交易代理买卖证券款余额为272,855.03 万元，代理承销 证券款余额为5,925.80 万元。

7、应付款项

截至2017 年12 月31 日，应付款项余额为845,125.31 万元， 其中：

（1）应付货币保证金余额为768,480.21 万元，为客户存入期 货经纪业务保证金；

（2）结构化产品应付分配款余额为33,534.90 万元；

（3）期货风险准备金余额为14,220.43 万元，为交易所设立， 用于为维护期货市场正常运转而提供财务担保和弥补因交易所不可 预见风险带来的亏损的资金；

（4）应付清算款余额为8,541.85 万元，为交易所交易存在交 收日期差异时暂挂的金额；

（5）权益类收益互换保证金余额为4,380.24 万元；

（6）其他余额为15,967.68 万元，包含结构化产品应付赎回款 与应付管理人报酬、应付现金股利、应付手续费等。

8、应交税费

截至2017 年12 月31 日，应交税费余额为4,799.31 万元。其 中：

• （1）应交代扣代缴个人所得税2,671.94 万元；

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• （2）应交增值税2,287.41 万元；

• （3）应交企业所得税为-627.67 万元；

• （4）应交其他税费467.63 万元。

• 9、应付职工薪酬

• 截至2017 年12 月31 日，应付职工薪酬为89,342.87 万元。

10、预计负债

• 截至2017 年12 月31 日，预计负债为3,218.83 万元，详细说

• 明见后续或有事项。

11、应付债券

• 截至2017 年12 月31 日，应付债券规模为2,647,016.00 万元。

• 主要为公司发行的次级债和长期收益凭证。

• 12、应付利息

• 截至2017 年12 月31 日，应付利息余额为103,100.08 万元。 13、其他应付款

截至2017 年12 月31 日，其他应付款余额为22,380.87 万元。 主要为投资者保护基金、购买商品及服务款和代收代扣款等。

• 14、其他负债

截至2017 年12 月31 日，其他债务余额为14,302.99 万元，主 要系递延收益4,351.73 万元、预收账款1,027.54 万元、代理兑付 证券款452.83 万元、长期应付职工薪酬1,107.97 万元、应付股利 696.79 万元、衍生金融负债6,666.14 万元。

（三）净资本情况

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截至2017 年12 月31 日，公司流动性状况良好,净资本达240.48 亿元，满足《证券公司风险控制指标管理办法》有关流动性和净资 本的要求。同时净资本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也 符合证券监管部门对证券公司财务风险监管指标的要求。

• 三、 2017 年度的经营状况

• 公司2017 年实现净利润145,258.73 万元，其构成如下： 1、营业收入

• 1)手续费及佣金净收入：本年度取得证券经纪业务、投资银行

• 业务、资产管理业务等收入369,108.28 万元；

• 2）利息净收入：本年度实现利息净收入60,744.30 万元，其中：

• 客户资金存款、自有资金存款和信用业务利息收入等350,065.49 万 元；正回购利息支出、对外融资利息支出等289,321.19 万元；

• 3）投资收益：本年度实现投资收益241,009.06 万元，主要系

• 公司自营投资收益；

• 4 ）公允价值变动收益：本年度实现公允价值变动收益

• -84,852.36 万元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融工具、投资性房地产的公允价值变动；

• 5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入9,221.48 万元,主

• 要系商品现货交易收入、房屋租赁收入等；

• 6）汇兑收益：本年度因汇率变动实现收益-105.02 万元；

• 7）其他收益：本年度实现其他收益161.32 万元；

• 8）资产处置收益：本年度实现资产处置收益11.67 万元；

47

• 以上共计实现营业收入595,298.72 万元。

• 2、营业支出

• 1) 业务及管理费：本年度营业费用407,992.02 万元；

• 2）税金及附加：本年度共计提税金及附加4,941.53 万元；

• 3）资产减值损失：本年度计提资产减值损失7,422.55 万元；

• 4）其他业务成本：本年度因开展商品现货交易等业务发生其他

• 业务成本5,571.34 万元；

• 以上共计发生营业支出425,927.44 万元。

• 3、根据上述数据得出本年度营业利润为169,371.28 万元。

• 4、营业外收支净额19,290.83 万元，包括：营业外收入

• 23,019.49 万元,营业外支出3,728.66 万元。

• 5、根据上述数据得出本年度利润总额为188,662.12 万元。 6、计提企业所得税43,403.38 万元。

• 7、根据上述数据得出2017 年度净利润为145,258.73 万元；其

• 中，归属于母公司所有者的净利润为145,295.79 万元。

• 四、或有事项

• 1、火箭债权纠纷案

航天资管公司就原湖南证券有限责任公司(后更名为泰阳证券) 与航天固体运载火箭有限公司签订《资产委托管理协议》及《资产 委托管理补充协议》纠纷案上诉至北京市高级人民法院，2017 年4 月17 日，公司收到最高人民法院民事判决书【（2015）民二终字第 386 号】，判决如下：1、维持北京市高级人民法院（2015）高民（商）

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初字第788 号民事判决第二项；2、撤销北京市高级人民法院（2015） 高民（商）初字第788 号民事判决第一项；3、方正证券股份有限公 司于本判决生效后十日内返还航天科工资产管理有限公司1.4 亿元 及其利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2001 年12 月12 日起计算至给付之日止，并扣减泰阳证券公司已支付的1411.432287 万元）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延 履行期间的债务利息。一审案件受理费190.0869 万元，方正证券股 份有限公司、航天固体运载火箭有限公司共同负担133.8519 万元， 航天科工资产管理有限公司负担56.235 万元。二审案件受理费 190.0869 万元，方正证券股份有限公司、航天固体运载火箭有限公 司共同负担133.8519 万元，航天科工资产管理有限公司负担56.235 万元。

公司收到终审判决后，已按判决支付了相应款项。 2、东营中拓债权纠纷案

2007 年5 月11 日，泰阳证券有限责任公司（以下简称泰阳证券） 与东营中拓投资有限责任公司（以下简称东营中拓公司）签订《协 议书》。《协议书》约定由东营中拓公司代替其股东向泰阳证券支付 股权转让款及利息。协议签订后，东营中拓公司将13,016,711.05 元资产转移至泰阳证券指定账户内。2013 年，公司以东营中拓公司 未履行《协议书》约定剩余义务抛售相关股票致使公司无法收回该 部分资产为由提起诉讼，山东省东营市中级人民法院判决东营中拓

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公司向公司赔偿损失4,487,767.25 元。东营中拓公司不服原审判决 上诉至山东省高级人民法院起诉，2015 年12 月4 日山东省高级人民 法院作出（2015）鲁商终字第255 号民事判决书，认为2007 年5 月 11 日泰阳证券与东营中拓公司签订的《协议书》无效。

2016 年3 月3 日，东营中拓公司以山东省高级人民法院民事判 决书已确认“2007 年5 月11 日泰阳证券与东营中拓签订的《协议书》 无效”为由，向长沙天心区人民法院提起诉讼，请求法院判令公司 返还基于前述《协议书》取得的款项13,016,711.05 元，并承担本 案诉讼费用。2017 年3 月15 日，公司收到长沙天心区人民法院一审 判决：限公司在判决书生效之日起15 日内向原告东营中拓公司返还 款项13,016,711.05 元。

公司已向湖南省长沙市中级人民法院提起上诉，该院于2017 年 5 月11 日对本案进行了二审开庭审理。2018 年3 月12 日，长沙市 中级人民法院判定驳回上诉，维持原判。

3、投资者诉公司及方正集团等证券虚假陈述责任纠纷案

公司于2017 年5 月9 日收到中国证监会《行政处罚决定书》 （［2017］42 号），因未依法披露控股股东与其他股东的关联关系， 中国证监会决定，对方正证券责令改正，给予警告，并处以60 万元 罚款；同时，该决定书对方正集团、利德科技发展有限公司（简称

“利德科技”）、西藏昭融投资有限公司（简称“西藏昭融”）等亦作 出了处罚（详见公司于2017 年5 月10 发布的《关于收到中国证监 会行政处罚决定书的公告》）。

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上述行政处罚作出后，有买入公司股票的投资者因上述处罚， 以证券虚假陈述为由分别向湖南省长沙市中级人民法院（简称“长 沙中院”）、北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）等法院 对公司、方正集团提起诉讼；后因管辖权原因统一移送至公司住所 地有管辖权的长沙中院。

截至财务报告报出日，公司已收到长沙中院做出的一审《民事 裁定书》［（2017）湘01 民初1479 号］，裁定驳回原告起诉或按撤诉 处理共282 件。长沙中院正在审理中，且方正证券尚未收到长沙中 院做出一审民事裁定的案件共计193 件，合计要求赔偿金额为 70,192,854 元，同时要求公司及方正集团等被告承担诉讼费用。截 至2017 年12 月31 日，公司已对该诉讼计提了0.16 亿元的预计负 债。

4、中国农业银行辽宁省分行诉民族证券公司合同纠纷案

2000 年5 月，中国农业银行辽宁省分行因与中国民族国际信托 投资公司拆借合同纠纷诉至沈阳市沈河区人民法院，双方达成调解， 由民族信托偿还农行380 万美元及相应利息，但中国民族国际信托 投资公司一直未能偿还。2016 年9 月8 日，中国民族证券收到辽宁 省高级人民法院送达的起诉状，辽宁省分行以中国民族国际信托投 资公司执行程序中不履行义务，转移其优质资产于2001 年以其证券 营业部和证券资产出资，与他人共同设立中国民族证券，符合《最 高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规 定》第七条的规定为由。将中国民族证券作为被告，中国民族国际

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信托投资公司为第三人，向法院起诉要求中国民族证券支付本息共 计14,071.7612 万元(其中本金2,572.76 万元，利息11,499.0012 万元)，以及承担诉讼费15 万元。

本案于2016 年12 月7 日第一次开庭审理，2017 年2 月7 日第二次 开庭审理，2017 年5 月21 日，公司收到了辽宁省高级人民法院的一 审判决书，判决驳回辽宁农行对中国民族证券的诉讼请求。2017 年 6 月6 日，中国民族证券收到法院送达的本案上诉状，辽宁农行已针 对此案向最高人民法院提起上诉，2017 年12 月，最高人民法院第二 巡回法庭开庭审理本案。2018 年2 月，公司收到最高人民法院作出 的终审判决：最高人民法院经审理认为辽宁农行的上诉请求缺乏事 实和法律依据，终审判决驳回辽宁农行的上诉，维持原判。

52

议案6：

关于审议《方正证券股份股份有限公司2017 年度利润分配预

案》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的有关规定，结合 公司业务发展的实际需求，公司董事会拟订了公司2017 年度利润分 配预案，具体如下：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年 度归属于母公司所有者的净利润为1,452,957,913.42 元，加上年初 未分配利润6,999,462,461.90 元，2017 年度可供分配的利润为 8,452,420,375.32 元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章 程》的有关规定，2017 年公司的净利润按如下顺序进行分配：

1. 提取盈余公积109,891,059.07 元；

2. 提取一般风险准备金162,968,930.26 元，提取交易风险准

备金133,285,774.19 元；

• 3.结构性产品合并范围调整调减未分配利润181,706.34 元。 扣除上述提取及调减后，可供分配的利润为8,046,092,905.46

元，其中母公司未分配利润7,175,179,813.73 元。根据孰低原则，

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可供投资者现金分配的利润为7,175,179,813.73 元。

从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2017 年度利 润分配预案为：

公司2017 年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分 红），以公司截至2017 年12 月31 日的股份总数8,232,101,395 为 基数，向2017 年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10 股派发现金红利人民币0.1 元（含税），拟派发现金红利总额为人民 币 82,321,013.95 元（含税），占合并报表2017 年归属于母 公司股东净利润的5.67%。2017 年度公司剩余可供分配的未分配利 润结转入下一年度。

敬请各位董事审议。

董 事 会

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议案7：

关于审议《方正证券股份有限公司2017 年度董事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2017年度董事绩 效考核及薪酬情况说明如下：

一、董事及董事变更的相关情况

公司董事会成员9名，其中内部董事2名，分别为董事长高利先生、 董事何亚刚先生，外部董事7名，分别为廖航女士、车莉丽女士、汪 辉文先生、徐昂杨先生以及独立董事叶林先生、李明高先生、胡廷华 先生。

2017 年 1 月 9 日，胡廷华先生因个人原因申请辞去公司独立 董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，胡廷华先生 的辞职将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前， 胡廷华先生仍将继续履行公司独立董事的职责。

2017 年 1 月 10 日，车莉丽女士因个人原因申请辞去公司董事 职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，车莉丽女士的辞 职即时生效。

上述人员辞职后，董事会成员变更为8人，分别为高利先生、何 亚刚先生、廖航女士、汪辉文先生、徐昂杨先生以及独立董事叶林先 生、李明高先生、胡廷华先生。

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自2017年1月3日起，公司董事徐昂杨先生连续超过两次未亲自出 席，也未委托其他董事出席公司董事会会议，根据《公司章程》和相 关法律法规的规定，董事会建议股东大会解除徐昂杨先生的董事职 务。

2018年1月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会解除徐昂 杨先生的董事职务，选举施华先生、胡滨先生为第三届董事会董事， 选举吕文栋先生为第三届董事会独立董事，当选董事、独立董事的任 期为第三届董事会任期的余期，其中，施华先生的任职自其取得相应 任职资格之日起生效。

补选完成后，董事会成员为8人，分别为高利先生、何亚刚先生， 廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生以及独立董事叶林先生、李明高先 生、吕文栋先生。

二、董事绩效考核情况

（一） 董事履职情况

2017 年度，公司第三届董事会共召开10 次会议。

董事出席会议情况见下：

	姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
	高利	10	10	0	0
	何亚刚	10	10	0	0
	廖航	10	10	0	0
	汪辉文	10	9	1	0
	徐昂杨	10	0	0	10
	车莉丽	1	1	0	0
	叶林 (独立董事)	10	10	0	0

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姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李明高 （独立董事）	10	9	1	0
胡廷华 （独立董事）	10	10	0	0

报告期内，第三届董事会共召开董事会专门委员会18 次，其中 战略发展委员会1 次、风险控制委员会4 次、审计委员会7 次、薪 酬与考核委员会4 次、提名委员会2 次。董事会专门委员会委员全 部参加了应出席的董事会专门委员会会议 。

2017 年度，公司第三届董事出席董事会专门委员会会议情况如 下：

下：
独立董事姓名	出席战略发 展委员会会 议次数	出席风险控 制委员会会 议次数	出席审计委 员会会议次 数	出席薪酬与 考核委员会 会议次数	出席提名委 员会会议次 数
高利	1	-	-	-	2
何亚刚	1	4	-	-	-
廖航	1	4	-	-	-
汪辉文	-	-	-	4	-
徐昂杨	0	0	-	-	-
车莉丽	-	-	-	-	-
叶林 （独立董事）	1	-	7	-	2
李明高 （独立董事）	-	-	7	4	-
胡廷华 （独立董事）	-	-	-	4	2

报告期内，公司董事徐昂杨先生连续未亲自出席，也未委托其他 董事出席公司第三届董事会第三次至十二次会议，根据《公司章程》 的规定，徐昂杨先生连续超过两次未亲自出席，也未委托其他董事 出席公司董事会会议，应视为其不能履行董事职责。

（二）董事考核情况

57

根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相 关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行 了年度绩效考核，认为：

报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。

董事徐昂杨先生未能按照《公司章程》有关董事应对公司忠实 勤勉义务的规定履行相关职责。

三、董事薪酬情况

第三届董事会董事在公司领取薪酬有两种情形：

1、公司董事长高利先生因兼任执行委员会主任、董事何亚刚先 生因兼任公司总裁，只在方正证券领取高级管理人员薪酬，其薪酬根 据方正证券薪酬管理制度执行，不领取董事津贴，具体薪酬详见公司 2017年年度报告。

2、外部董事廖航女士、汪辉文先生、徐昂杨先生、车莉丽女士， 独立董事叶林先生、李明高先生、胡廷华先生的薪酬根据公司2014 年年度股东大会确定的标准执行，税前董事津贴为每人每年20万元， 每半年度发放一次。

独立董事胡廷华先生辞职后仍继续履职至 2018 年 1 月 4 日，其 津贴按照其 2017 年实际履职的期间（2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日）计算，胡廷华先生 2017 年度税前薪酬合计为 20 万元。

58

董事车莉丽女士于2017 年1 月10 日辞职，且该辞职即时生效， 车莉丽女士的津贴按照其 2017 年实际履行职责的期间（即 2017 年 1 月 1 日至 1 月 10 日）计算，车莉丽女士 2017 年度税前薪酬合计为 0.4629 万元。根据董事徐昂杨先生 2017 年度的履职及考核情况，实 际发放的津贴按照其 2017 年实际履行职责的期间（即 2017 年 1 月 1 日至 1 月 2 日）计算，徐昂杨先生 2017 年度税前薪酬合计应付 0.1075 万元。

董事薪酬的实际发放情况详见公司于2018年3月31日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限 公司2017年年度报告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会

59

议案8：

关于审议《方正证券股份有限公司2017 年度监事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章 程》的相关规定，现将公司监事2017年度考核和薪酬情况说明如下：

一、监事及监事变更的相关情况

公司监事会由三名监事组成，监事会主席一名，为雍苹女士；外 部监事一名，为马楠女士；职工监事一名，为郑华先生。

2017年，因外部监事马楠女士连续超过两次未亲自出席公司监事 会会议，上述情形视为其不能正常履职。根据《公司章程》的规定， 监事会建议股东大会解除马楠女士的监事职务，2018年1月4日，公司 召开2018年第一次临时股东大会解除马楠女士的监事职务，并补选曾 毅先生为公司职工代表监事。

2018 年1 月23 日，职工代表监事郑华先生因年龄原因申请辞去 公司职工代表监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 第六届第一次工会会员（职工）代表大会补选徐国华先生为公司第 三届监事会职工代表监事，任期为第三届监事会任期的余期。 第三届监事会现任监事为雍苹女士、曾毅先生和徐国华先生， 其中徐国华先生为职工代表监事。

二、监事考核情况

（一）监事履职情况

60

2017年度监事会共召开了7次会议，监事雍苹女士、郑华先生按 照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，积极出席监事会 会议，审议并通过了十六份报告和议案，包括公司年报、半年报、季 报等定期报告、合规报告、内部控制评价报告等。公司监事会议前认 真审阅会议材料，会议中充分发表意见、提出合理化建议；同时，公 司监事雍苹女士、郑华先生均列席公司2017年度召开的董事会会议、 股东大会，切实履行了监督职责。

外部监事马楠女士自2017年1月25日起至2017年12月31日，连续7 次未参加公司监事会议，也未列席公司董事会会议、股东大会，依照 《公司章程》规定，监事马楠女士连续超过两次未亲自出席公司监事 会会议的情形，视为其不能履行监事职责。

（二）监事考核情况

2017年度，公司监事雍苹女士、郑华先生严格按照《公司法》、 《证券公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等 规定，依法行使监事职权，检查公司财务情况、对公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见，对公司合规运作、董事及高级管理人员合 规履职进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。公司监事雍苹女 士、郑华先生履职过程中勤勉尽责，未发生《公司章程》及《公司董 事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》中规定的禁止行为。

监事马楠女士未能按照《公司章程》有关董事应对公司忠实勤勉 义务的规定履行相关职责。

三、监事薪酬情况

61

2017年度在公司领取薪酬的监事有雍苹女士、郑华先生，马楠女 士领取外部监事津贴。

雍苹女士任职监事会主席，薪酬根据公司2014年年度股东大会确 定的监事会主席薪酬标准执行；郑华先生为职工监事，不领取监事津 贴，其薪酬根据公司薪酬管理制度执行，两位监事薪酬的具体发放情 况详见公司2017年年度报告。

马楠女士的津贴根据公司2016年第一次临时股东大会确定的外 部监事津贴标准执行。根据马楠女士2017年度的履职及考核情况，实 际发放的津贴按照其2017年实际履行职责的期间（即2017年1月1日至 1月24日）计算，马楠女士2017年度税前薪酬合计为1.4814万元。

敬请各位股东审议。

监 事 会

62

议案9：

关于审议《方正证券股份有限公司2017 年度高级管理人员履 职、薪酬及考核情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2017 年度高级管理 人员履职、薪酬及考核情况说明如下：

• 一、 高级管理人员2017 年度履行职责情况

（一）高利：2017 年度担任公司董事长、公司执行委员会主任， 全面负责公司经营与管理，2017 年度分管机构与销售交易业务、研 究业务，包括交易业务部、机构业务部、机构业务管理部、产业金 融部、研究所、QFII 业务部、扶贫工作部；

（二）何亚刚：2017 年度担任公司总裁、公司执行委员会副主 任，协助公司执行委员会主任全面负责公司经营与管理，2017 年10 月至2017 年11 月代为履行公司财务负责人职责，2017 年度分管信 息技术中心、办公室，2017 年10 月至2017 年11 月分管财务管理部、 资金运营中心。

（三）尹磊：2017 年11 月起担任公司执行委员会委员、公司副 总裁、财务负责人，2017 年11 月起分管财务管理部、资金运营中心；

（四）孙斌：2017 年度担任公司执行委员会委员、合规总监， 2017 年度分管法律合规部；

（五）吴姚东：2017 年度担任公司执行委员会委员、公司副总

63

裁，2017 年度分管资产管理业务，包括市场发展部、金融市场部、 证券投资部、资产管理业务管理部、金融工程部；

• （六）吴珂：2017 年度担任公司执行委员会委员、公司副总裁，

• 2017 年度分管人力资源部、培训学院、战略规划部；

• （七）徐子兵：2017 年度担任公司执行委员会委员，2017 年1

• 月4 日起担任公司副总裁，2017 年度分管自营业务，包括权益投资 部、固定收益部、创新投资部、衍生品部；

• （八）施光耀：2017 年度担任公司副总裁，2017 年度分管新三

• 板业务，包括投资银行业务部、投资银行业务管理部；

（九）姜志军：2017 年度担任公司副总裁，2017 年度分管经纪 业务和信用业务，包括交易运行与期货期权部、经纪业务管理部、 财富管理部、零售与互联网金融部、互联网金融研究与工程院、产 品部、信用业务部；

（十）熊郁柳：2017 年度担任公司董事会秘书、公司副总裁， 2017 年度分管董事会办公室；

（十一）陈飞：2017 年度担任公司首席风险官，2017 年度分管 风险管理部；

（十二）卫剑波：2017 年度担任公司执行委员会委员、公司副 总裁，2017 年10 月前担任公司财务负责人，2017 年度分管结算托 管中心；2017 年10 月前分管财务管理部、资金运营中心。

二、高级管理人员2017 年度薪酬情况

高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。

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固定工资按月发放，依据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪 酬与考核管理办法》，以同级别人员的市场奖金水平为基础，结合高 级管理人员个人考核结果、工作职责、合规及风险管理履职情况和 任职期限，发放的绩效奖金约为其固定薪酬的43%至150%。

2017 年度高级管理人员的固定工资已全额发放，计提的绩效奖 金结合个人合规及风险管理履职情况进行调整，根据《证券公司和 证券投资基金管理公司合规管理办法》，对工作称职的合规总监年度 薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不低 于中位数；根据《证券公司全面风险管理规范》，对工作称职的首席 风险官年度薪酬收入总额不低于公司分管业务及业务管理部门的同 职级高级管理人员平均水平。绩效奖金经董事会确认后发放，其中 不低于40%的部分将采取延期支付方式，并在不少于3 年内发放完 毕。

三、高级管理人员2017 年度考核情况

根据《方正证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办 法》，高级管理人员2017 年度的考核包括个人业绩考核和个人素质 评价。对2017 年高管个人业绩的考核，董事会薪酬与考核委员会结 合高管所分管业务/部门业绩完成情况、年度业绩汇报评价、人才培 养与队伍建设评价、述廉评价、合规及风险管理履职情况进行审议； 对高管个人素质的考核，采用360 度评价，即由高管的上级、下级、 同级进行评价并平均计分。为保证合规总监、首席风险官的履职独 立性，合规总监、首席风险官的素质评价分别由兼任公司董事的高

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管及法律合规部、风险管理部部分员工评价。

上述人员的考核结果由董事会最终确定，其中，合规总监、首 席风险官的考核结果由董事会在听取执委会主任的意见后最终确 定。合规总监个人考核结果由董事会确定后，由公司就其履行职责 情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并根据 中国证监会相关派出机构建议（如有）提请公司董事会调整考核结 果。

公司已根据以上原则完成2017 年度高级管理人员个人考核，考 核水平整体较为满意，所有高级管理人员均能勤勉认真地完成年初 下达的各项工作任务，并在工作中展现了良好的综合素质与管理水 平。

敬请各位股东审议。

董 事 会

66

议案10：

关于向各金融机构申请同业授信额度的议案

各位股东：

为保障公司资金流动性、满足业务发展需要，公司拟申请金融 机构同业授信，具体授信额度以各金融机构批复为准。本议案中涉 及的金融机构包含但不限于银行、证券公司、保险公司、信托公司、 基金管理公司、资产管理公司、财务公司等金融机构。

一、同业授信概述

同业授信额度是指金融机构审批并授予的在一定期限内能够承 担公司信用风险敞口的总量。公司与金融机构开展授信项下业务时， 业务余额不超过该业务授信额度即可。金融机构同业授信品种包括 但不限于同业拆借、法人账户透支、股票质押贷款、债券质押式回 购、利率互换、两融资产收益权转让、股票质押资产收益权转让、 担保及信用增级、债券投资、通道类业务、并购类业务。

获得同业授信一方面有助于公司补充营运资金，另一方面公司 部分与金融机构合作的业务需要以具备授信额度为前提，获得授信 可以满足相关业务的发展需要。

二、提请审议事项

在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相 关规定条件下，提请董事会在股东大会审议通过的框架与原则下同 意：

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• 1、向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额

• 度以各金融机构批复为准；

• 2、年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

• 3、本次决议的有效期至公司2018 年年度股东大会召开之日。

敬请各位股东审议。

董 事 会

68

议案11：

关于聘任2018 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018 年 度审计机构，审计费用不超过人民币90 万元；拟聘任信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为2018 年度内控审计机构，审计费用不 超过人民币18 万元。

敬请各位股东审议。

董 事 会

69

议案12：

关于修订《方正证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定， 以及公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体 如下：

一、修订第五条

公司第三届董事会第十一次会议同意公司出售包括公司原住所 地湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层在内的部分物 业，并购置长沙华远国际中心37 层作为办公用物业。现拟变更公司 住所并修订《公司章程》中有关公司住所的条款。

原文为：

公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24 层。 邮政编码：410015

拟修订为：

公司住所：湖南省长沙市天心区湘江中路二段36 号华远华中心 4、5 号楼3701-3717。邮政编码：410002

二、 修订第二百三十九条

原文为：

70

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；

• (2)提取10%列入公司一般风险准备金；

(3)提取10%列入公司法定公积金；

• (4)提取10%列入公司交易风险准备金；

• (5)提取任意公积金；

• (6)分配红利。

一般风险准备金累计余额达到公司注册资本的20%的，可不再提

取。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。

公司交易风险准备金用于弥补证券交易的损失，当交易风险准 备金余额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。

提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金后，是否 提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取 法定公积金、提取一般风险准备金和交易风险准备金之前向股东分 配利润。

在本章程实行过程中国家对一般风险准备金、法定公积金、交 易风险准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分 配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要 求， 并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不

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低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、 公益金及交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

拟修订为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；

• (2)提取10%列入公司一般风险准备金；

• (3)提取10%列入公司法定公积金；

• (4)提取10%列入公司交易风险准备金；

• (5)提取任意公积金；

• (6)分配红利。

一般风险准备金累计余额达到公司注册资本的20%的，可不再提

取。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。

公司交易风险准备金用于弥补证券交易的损失，当交易风险准 备金余额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。

提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金后，是否 提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取

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法定公积金、提取一般风险准备金和交易风险准备金之前向股东分 配利润。

在本章程实行过程中国家对一般风险准备金、法定公积金、交 易风险准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分 配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要 求。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、 公益金及交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

敬请各位股东审议。

董 事 会

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