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Jun 16, 2017

法律意见书

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北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4—5 层 F4-5，C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所关于方正证券股份有限公司 2016 年年度度股东大会的法律意见书

康达股会字 [2017] 第 0409 号

致：方正证券股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受方正证券股份有限公司（以 下简称“公司”、“方正证券”）的委托，指派律师参加公司 2016 年度股东大会（以 下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规 则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》 （以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《方正证 券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师仅基于本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所 律师对有关法律、法规和规范性文件的理解，就本次会议的召集和召开程序、出 席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果进行核查和见证后发表 法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的 真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供方正证券为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用

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法律意见书

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于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公 告。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料进行审查判断，见证了本 次会议现场会议并据此出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。

根据公司董事会于 2017 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的《方正证券股份有限公司第三届董事会第六次 会议决议公告》，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》，董事会同意于 2017 年 6 月 30 日前在湖南省长沙市 召开 2016 年年度股东大会，授权董事长高利先生择机确定本次股东大会的具体 召开时间。

根据公司董事会于 2017 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的《方正证券股份有限公司关于召开 2016 年年度 股东大会的通知》，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、审 议事项、召开方式等内容、载明了网络投票的投票平台、投票时间等内容。

（二）本次会议的召开

经本所律师现场见证，本次会议现场会议于 2017 年 6 月 16 日 14 ： 00 在 湖南省长沙市芙蓉中路二段 200 号华侨国际大厦 24 层公司会议室召开。

经验证，本次会议召开的时间、地点、会议召开方式与通知公告内容一致。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开 20 日以前以公告方式通知全体股东。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员和会议召集人资格

出席本次会议现场会议的股东（或委托代理人）共计 9 名，所持有表决权股

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份共计 2,413,351,242 股，占公司有表决权股份总数的 29.32% 。根据上证所信 息网络有限公司提供的最终投票表决结果，参加现场会议和网络投票的股东共 计 24 名，所持有表决权股份共计 2,919,469,375 股，占公司有表决权股份总额 的 35.46% 。

本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中 登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并 经本所律师现场见证，出席现场会议的股东或股东委托代理人均为 2017 年 6 月 7 日下午收市后在中登上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人 员列席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

经验证，本次会议的召集人为董事会，资格合法有效，出席本次会议的上述 人员的资格均合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的议案以现场 投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行表决，并 按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。上证所信息网络有限公司网络投票 系统提供了网络投票表决结果后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结 果，当场宣布表决结果。

本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：

• 1 、关于审议《方正证券股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的议案

• 2 、关于审议《方正证券股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》的议

案

• 3 、关于审议《方正证券股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》的议案

• 4 、关于审议《方正证券股份有限公司 2016 年度报告》的议案

• 5 、关于审议《方正证券股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的议案

• 6 、关于审议《方正证券股份有限公司 2016 年度利润分配预案》的议案

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7 、关于审议《方正证券股份股份有限公司 2016 年度董事绩效考核及薪酬 情况的专项说明》的议案

8 、关于审议《方正证券股份有限公司 2016 年度监事绩效考核及薪酬情况 的专项说明》的议案

9 、关于审议《方正证券股份有限公司 2016 年度高级管理人员履职、薪酬 及考核情况的专项说明》的议案

10 、关于向各金融机构申请同业授信额度的议案

上述议案均经出席现场会议及参加网络投票的股东所持表决权的二分之一 以上通过。

本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名， 会议决议由出席会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。

四、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、 《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资 格均合法有效，本次会议通过的议案的表决程序合法、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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