Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2017

May 25, 2017

方正证券股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议资料

2017 年6 月16 日·长沙

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会议议程

会议时间： 2017 年6 月16 日下午14：00

会议地点： 湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大厦24

层会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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方正证券股份有限公司

2016年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会 会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及 股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝 其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱 会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场 的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施 使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维

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护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2017年6月14日、15日 上午9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公室， 请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会 但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已 领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在 股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发 言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人 为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每 次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股 东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽 量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确 定的日期内答复。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网 络投票平台及投票方法详见本公司于2017年5月26日披露的《关于召 开2016年年度股东大会的通知》。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两

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名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加 股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

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目 录

议案1：关于审议《方正证券股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案·········7 议案2：关于审议《方正证券股份有限公司2016 年度独立董事述职报告》的议案·······30 议案3：关于审议《方正证券股份有限公司2016 年度监事会工作报告》的议案·······39 议案4：关于审议《方正证券股份有限公司2016年年度报告》的议案················47 议案5：关于审议《方正证券股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案··········48 议案6：关于审议《方正证券股份股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案······58 议案7：关于审议《方正证券股份有限公司2016年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》 的议案·····································································60 议案8：关于审议《方正证券股份有限公司2016年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》 的议案·····································································67 议案9：关于审议《方正证券股份有限公司2016年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的 专项说明》的议案···························································69

议案10：关于向各金融机构申请同业授信额度的议案·····························73

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议案1：

关于审议《方正证券股份有限公司2016 年度董事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2016 年度董事会工作报 告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2017 年 6 月 16 日

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议案1 附件

方正证券股份有限公司2016 年度董事会工作报告

根据《公司章程》有关规定，现将公司董事会2016 年度主要工作和 2017 年度工作安排报告如下：

一、2016 年公司经营管理情况

（一）公司经营管理总体情况

2016 年的证券市场大幅波动，截至年末上证综指报收3103.64 点，深证成 指报收10177.14 点，分别较2015 年末下跌12.31%和19.64%；市场交易量大幅 萎缩，沪深两市股票基金交易额138.91 万亿元，较上年下降48.72%；行业收 入大幅下降，全行业营业收入3,279.94 亿元，较上年下降42.97%。

在复杂多变的经营环境下，公司攻坚克难开拓进取，一手抓管理一手抓经 营，取得了较好的经营成果。在战略布局上，公司坚持以调整及改善收入结构、 积极寻求多业务发力点为主的战略思路，引进一流人才，建立高度市场化的激 励机制，力争成为各项业务均衡发展，特色鲜明，具有重要影响力和一定国际 竞争力的大型综合类券商。在管理机制上，公司完善了管理体系和组织架构， 管理运营能力显著提升。在业务拓展方面，扎实推进机构业务、买方业务、资 产管理业务、投资银行业务、新三板业务，积极推动各项业务的规范发展。

2016 年公司实现营业收入77.60 亿元，利润总额31.62 亿元，归属于上市 公司股东的净利润25.69 亿元。截至2016 年12 月末，公司资产总额1,523.39 亿元，归属于上市公司股东的净资产354.29 亿元。

（二）公司主营业务经营管理情况

1 、主营业务分析

1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

1.1 利润表	及现金流量表相	关科目变动分析表
			单位：元 币种：人民币
项 目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
手续费及佣金净收入	4,551,146,729.83	7,515,649,593.57	-39.44%	主要系本期股市动荡行情低迷成交 量减少，公司佣金收入减少所致。
其中:经纪业务手续 费净收入	3,662,159,567.10	6,899,959,235.17	-46.92%	主要系本期股市动荡行情低迷成交 量减少，公司佣金收入减少所致。
投资银行业务	581,827,025.98	363,900,109.81	59.89%	主要系本期公司合并民族投行收入

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手续费净收入				所致。
资产管理业务 手续费净收入	171,463,261.04	99,826,691.71	71.76%	主要系本期公司合并民族资管收入 所致。
利息净收入	81,725,773.39	806,812,027.93	-89.87%	主要系本期公司两融利息收入减少 以及负债规模增加导致利息支出增 加所致。
投资收益	3,587,046,962.46	2,296,667,532.76	56.18%	主要系本期子公司处置可供出售金 融资产与自营收益较好所致。
其中： 对联营企业 和合营企业的投资收 益	-31,113,475.95	-3,251,218.02	不适用	主要系本期子公司投资股权投资所 致。
公允价值变动收益	-499,509,770.07	224,787,917.57	-322.21%	主要系本期以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产公允价 值变动所致。
其他业务收入	36,866,185.32	69,221,876.60	-46.74%	主要系本期咨询服务收入减少所致。
税金及附加	198,577,629.08	668,243,039.97	-70.28%	主要系本期营改增政策影响所致。
资产减值损失	48,744,056.07	456,913,349.43	-89.33%	主要系上期子公司计提资产减值损 失所致。
其他业务成本	5,185,178.47	36,531,141.60	-85.81%	主要系本期咨询服务费支出减少所 致。
营业外收入	65,811,674.56	41,186,187.45	59.79%	主要系本期政府补助增加所致。
营业外支出	54,317,965.31	114,521,441.74	-52.57%	主要系上期计提未决诉讼所致。
所得税费用	579,797,104.99	1,348,970,822.74	-57.02%	主要系本期应税收入减少所致。
净利润	2,582,322,310.91	4,098,493,582.57	-36.99%	主要系本期行情低迷成交量减少，整 体收入下滑所致。
其他综合收益的税后 净额	-1,360,634,124.3 8	769,834,810.34	-276.74%	主要系本期子公司处置可供出售金 融资产，以及可供出售金融资产公允 价值变动影响所致。
综合收益总额	1,221,688,186.53	4,868,328,392.91	-74.91%	主要系本期行情低迷成交量减少，整 体收入下滑所致。
经营活动产生的现金 流量净额	-24,854,722,475. 32	-14,504,840,945.25	不适用	主要系本期股市动荡行情低迷成交 量减少，代理买卖证券款大幅减少， 以及融出资金减少与投资规模增加 所致。
投资活动产生的现金 流量净额	469,309,521.53	25,211,469,406.67	-98.14%	主要系上期并购民族证券影响所致。
筹资活动产生的现金 流量净额	4,102,837,454.12	24,437,904,024.99	-83.21%	主要系本期发债规模较上年同期减 少以及负债规模导致的利息增加所 致。

1.2 收入分析

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2016 年，公司实现营业收入77.60 亿元，同比减少28.91%；实现归属于上 市公司股东的净利润25.69 亿元，同比减少36.78%；实现每股收益0.31 元， 同比减少36.73%；加权平均净资产收益率7.31%，同比减少5.10 个百分点。

2016 年，公司经纪及信用交易业务实现营业收入62.79 亿元，同比减少 33.02%；证券自营业务实现营业收入10.95 亿元，同比减少35.20%；投资银行 业务实现营业收入5.91 亿元，同比增加41.19%；资产管理业务实现营业收入 2.00 亿元，同比增加72.72%。

1.3 成本分析

单位：万元 币种：人民币

业务类别	成本构成项目	本期金额 （万元）	本期占总 成本比例	上年同期金额 （万元）	上年同期占 总成本比例	本期金额较 上年同期变 动比例
经纪及信用交易	业务及管理费、营 业税金及附加等	218,038.15	47.30%	247,329.26	45.85%	-11.84%
自营投资	业务及管理费、营 业税金及附加等	13,745.30	2.98%	13,223.92	2.45%	3.94%
资产管理	业务及管理费、营 业税金及附加等	6,551.85	1.42%	5,373.51	1.00%	21.93%
投资银行	业务及管理费、营 业税金及附加等	40,001.85	8.68%	29,986.06	5.56%	33.40%
总部及其他	业务及管理费、营 业税金及附加等	182,589.97	39.61%	243,506.25	45.14%	-25.02%
合计		460,927.11	100.00%	539,419.00	100.00%	-14.55%

1.4 业务及管理费用

单位：万元 币种：人民币

项 目	本期数（万元）	本期占业务及 管理费用比例	上年同期数 （万元）	上年同期占业务 及管理费用比例	变动幅度
职工薪酬	273,358.41	62.74%	294,583.02	69.60%	-7.20%
租赁费及物业费	32,797.94	7.53%	21,772.13	5.14%	50.64%
营销费用	22,816.62	5.24%	17,066.00	4.03%	33.70%
折旧摊销费	21,124.02	4.85%	15,218.06	3.60%	38.81%
证券投资者保护基金	18,286.28	4.20%	12,768.35	3.02%	43.22%
咨询费	10,528.54	2.42%	9,409.50	2.22%	11.89%
差旅费	7,324.27	1.68%	4,798.27	1.13%	52.64%
公杂费	6,975.61	1.60%	6,263.34	1.48%	11.37%
邮电通讯费	6,291.25	1.44%	5,543.75	1.31%	13.48%
其他	36,173.49	8.30%	35,827.82	8.46%	0.96%
小 计	435,676.43	100.00%	423,250.25	100.00%	2.94%

1.5 现金流转情况

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2016 年度，公司现金及现金等价物净增加额为-202.75 亿元，主要是经营 活动产生的现金流量净额减少所致。

1.5.1 经营活动产生的现金流量分析

经营活动产生的现金流量净额为-248.55 亿元，其中：

经营活动现金流入282.80 亿元，占现金流入总量的77.44%，主要包括： 收取利息、手续费及佣金增加现金88.84 亿元，融出资金净减少79.64 亿元， 收到其他与经营活动有关的现金增加114.32 亿元（主要包括：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债净增加额82.03 亿元，应付货币保证金净增 加额17.12 亿元，持有至到期投资净减少额7.81 亿元，应付信托收益权转让净 增加额2.60 亿元，收回信托投资款1.00 亿元，收回委托贷款投资0.70 亿元等）。

经营活动现金流出531.34 亿元，占现金流出总量的93.56%，主要包括： 客户交易结算资金减少164.06 亿元，购入以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产现金流出91.70 亿元，支付利息、手续费及佣金的现金19.58 亿 元，回购业务资金净减少88.27 亿元，支付给职工以及为职工支付的现金35.18 亿元，支付的各项税费10.10 亿元，支付的其他与经营活动有关的现金 116.94 亿元（主要包括：可供出售金融资产现金净增加额96.22 亿元，支付的营业费 用及往来款13.74 亿元，应收证券清算款净增加额2.68 亿元，支付的投资者保 护基金1.65 亿元，受限资金净增加额1.02 亿元）。

2016 年度经营活动产生的现金流量净额较2015 年同期减少103.50 亿元， 主要系市场景气度下降，市场交投低迷，客户资金大幅下滑，回购业务融出资 金增加以及金融资产规模增加所致。

1.5.2 投资活动产生的现金流量分析

投资活动产生的现金流量净额4.69 亿元，其中：

投资活动现金流入9.85 亿元，占现金流入总量的2.70%，主要为子公司存 放银行的定期存款8.00 亿元到期，收到与资产相关的政府补助0.96 亿元，取 得投资收益收到的现金0.86 亿元。

投资活动现金流出5.16 亿元，占现金流出总量的0.91%，主要为投资支付 的现金3.45 亿元，购建固定资产和长期资产现金流出1.71 亿元。 1.5.3 筹资活动产生的现金流量分析

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筹资活动产生的现金流量净额41.03 亿元，其中：

筹资活动现金流入72.43 亿元，占现金流入总量的19.84%，系发行债券收 到现金30.00 亿元，收到其他与筹资活动有关的现金40.50 亿元，吸收投资收 到的现金1.94 亿元。

筹资活动现金流出31.40 亿元，占现金流出总量的5.53%，主要系分配股 利、利润或偿付利息支付的现金31.40 亿元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在差异， 主要是因为客户交易结算资金净流出现金、回购业务净融出现金、增加投资规 模以及融资融券业务融出资金等方面涉及大额现金的流入流出。

2 、主营业务分行业情况

单位:万元 币种:人民币

项目	营业收入	营业成本	营业利润率	营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	营业利润率比 上年同期增减
经纪及信用交易	627,915.61	218,038.15	65.28%	-33.02%	-11.84%	-8.34%
自营投资	109,519.21	13,745.30	87.45%	-35.20%	3.94%	-4.73%
资产管理	20,046.19	6,551.85	67.32%	72.72%	21.93%	13.62%
投资银行	59,104.53	40,001.85	32.32%	41.19%	33.40%	3.95%
总部及其他	-40,595.85	182,589.97	-	-	-25.02%	-
合计	775,989.68	460,927.11	40.60%	-28.91%	-14.55%	-9.98%

2.1 经纪业务

报告期内，母公司与子公司实现代理买卖证券业务净收入29.70 亿元，市 场份额为3.15%，新增客户207 万户，期末总客户790 万户，营业部296 家。 2.1.1 母公司经纪业务

报告期内，公司经纪业务在稳住现有业务优势基础上积极转型创新，逐步 建立了独具公司特色的扁平化管理模式和标准化、精细化的经纪业务考核体系， 实现了网络与网点并重，线上与线下互补，向互联网金融、财富管理和机构业 务转型升级，推动了公司经纪业务持续快速增长。

2016 年，公司全年实现代理买卖证券业务净收入23.42 亿元，市场份额为 2.49%，行业排名第12 名，份额五年累计增幅达52.01%。根据沪深两市交易所 统计，公司全年沪深两市股票和基金成交量为6.04 万亿元，市场份额为2.18%， 行业排名第14 名，市场份额较上一年增长14.22%。

公司立足现有244 家营业部，充分发挥零售业务优势，多渠道引流，全年

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新开客户184 万户，总客户654 万户。公司稳步推进期权业务，全年新开股票 期权账户4,891 个，市场份额为4.09%，行业排名第10 名。

2016 年公司积极布局财富管理转型，全年实现15 万客户签约投顾服务， 同比增长101%。

公司金融产品线进一步丰富，2016 年相继推出金泉友2 号、金泉友灵活配 置、现金港、资管量化系列等产品。报告期内，整体产品保有规模突破300 亿 （含民族证券），相较2015 年末增幅达100%，其中，金泉友灵活配置规模已突 破50 亿，现金港规模突破60 亿。

2016 年，公司从互联网金融向金融科技持续升级，移动终端“小方”APP 构建极致交易、极速行情、智能投资顾问、综合理财等全业务支持的财富管理 智能平台，3 项重大功能行业前三发布：移动版Level-2 行情、小方牛智能投 顾、小方必应O2O 抢单。打造客户与员工双向连接沟通场景，O2O 营销客服体 系全面落地。截止年末，客户移动端交易笔数占比58.7%。在知名第三方数据 统计机构的年度行业报告中显示，2016 年“小方”APP 月活复合增长率排名券 商类应用第3 名。

2.1.2 民族证券经纪业务

民族证券经纪业务整体运行平稳，在稳住现有业务优势基础上积极转型创 新，聚焦开户引流、产品销售、机构客户及高净值客户的培育和开发，实现网 络与网点并重，线上与线下互补，向互联网金融、财富管理和机构业务转型升 级。

报告期内，民族证券经纪业务建立了完整的服务体系，包括投顾服务类、 资讯信息类、软件工具类等，多维度服务客户，满足客户多元化需求；初步建 立了门类齐全的金融产品体系，包括低起点的金小宝、金量宝、金大宝、现金 港、银行理财，以及针对高净值客户的私募FOF 产品、量化系列等。

2.1.3 瑞信方正经纪业务

2016 年2 月29 日，瑞信方正深圳前海证券营业部正式设立，并在3 月30 日取得经营证券业务许可证。经过各项准备工作，证券营业部于2016 年9 月 30 日正式对外营业。

2.2 自营业务

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2.2.1 母公司自营业务

报告期内，公司自营业务有较大的发展。第一，自营规模逐年增长。自营 资产规模由2015 年底的403 亿增长至2016 年底的550 亿，同比增长37.2%； 第二，自营投资品种进一步多元化。报告期内自营业务增加了权益投资和创新 业务的配置规模，同时积极布局港股、黄金和期权衍生品等领域；第三，自营 投资收益超越市场同期水平。自营业务权益投资和固定收益业务的投资收益率 分别为-2.03%和6.29%。第四，固定收益业务交易量大幅提升，市场知名度进 一步提高。公司荣获中央国债登记结算有限责任公司评选的自营机构“债券业 务进步奖”。

2.2.2 民族证券自营业务

报告期内，民族证券自营业务努力打造多元化收入结构，以灵活策略提高 组合收益，全年业务规模17.48 亿元，收益率为9.39%。

2.3 资产管理业务

2.3.1 母公司资产管理业务

资产管理分公司加强了新业务领域的开拓，成功推出全新的量化系列产品， 各资产管理计划均取得较好业绩。报告期内，公司资产管理分公司从管理体系、 投研体系、产品体系、客户体系、人才体系“五位一体”加大战略布局，公司 资产管理业务实施差异化经营，重点发展机构业务，为以银行为主的机构客户 提供投融资一体化的综合资产管理服务，在规模、收入、客户数量等方面取得 全面增长。报告期末，受托资产总规模1,819.52 亿，同比增长313.06%，其中 集合资产管理计划受托规模为202.41 亿元；定向资产管理计划受托规模为 1,591.15 亿元；专向资产管理计划受托规模为25.96 亿元。存续产品数量已升 至425 支，同比增长338.14%。主动型管理业务规模超过284.01 亿元，较期初 增长396.12%。

2.3.2 民族证券资产管理业务

报告期内，民族证券资产管理业务基本完成与母公司业务整合，主动管理 类产品全部转移到方正证券，通道类业务部分转移到方正证券，剩余定向产品 16 只，规模275.24 亿元，专项产品4 只，规模17.71 亿元。 2.3.3 方正富邦创融资产管理业务

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方正富邦创融是方正富邦的全资子公司。报告期内方正富邦创融资产管理 业务实施差异化经营，重点发展机构业务，为以银行为主的机构客户提供投融 资一体化的综合资产管理服务，截至2016 年12 月31 日，方正富邦创融专项资 产管理规模约人民币984.41 亿元，并保持稳定增长的态势。 2.4 投资银行业务

2.4.1 民族证券投资银行业务

报告期内，民族证券投资银行业务优化组织架构，完善业务制度，借助整 合契机，全力拓展业务，营业收入、公司分成利润、主承销规模、债券业务排 名等指标均创历史新高。报告期内，主承销规模385 亿元，较上年增长46%； 累计完成IPO、再融资、财务顾问、公司债、企业债以及新三板等项目69 个， 较上年增长109%。

2.4.2 瑞信方正投资银行业务

报告期内，瑞信方正总承销金额为144.59 亿元人民币，共完成17 个承销 项目。

2.5 信用业务

2.5.1 母公司信用业务

公司244家营业部全部获准开展融资融券业务，实现网点融资融券服务的全 覆盖。融资融券业务保持稳健发展，期末余额172.9亿元，期末市场份额为1.84%； 两融日均余额168.98亿元，日均市场份额为1.88%。两融业务规模行业内排名第 16位。

报告期内，公司累计开通约定购回交易权限的客户1,082户，新增初始交易 金额1.31亿元，期末待购回金额1.04亿元；累计开通股票质押交易权限的客户 23,788户，自有资金对接的初始交易金额累计177.25亿元，期末待购回金额83.00 亿元。

2.5.2 民族证券信用业务

民族证券信用业务在严峻的市场环境下谨守合规底线保持平稳发展。报告期 内，期末两融余额58.34亿元，市场份额0.62%，两融日均余额56.71亿元，日均 市场份额0.63%，两融业务规模行业内排名第41位；期末自有资金对接的股票质 押业务待购回金额3.31亿元。

15

2.6 新三板业务

公司全年新增挂牌114家，同比增长138%，行业推荐挂牌排名第13名，较去 年大幅提升；整体新增挂牌股份托管比例达到97%；完成有效签约148家，保证了 业务可持续发展。2016年，公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司的“主 办券商执业质量”评价中排名靠前，得到市场同业及监管部门的充分肯定。随着 新三板市场投资门槛降低、竞价交易推出、转板制度落地以及并购交易活跃的预 期，全国中小企业股份转让系统业务仍将快速发展。2017年，公司将继续引进高 端人才，提高团队素质，深耕细作，全方位提高大投行业务综合服务能力及盈利 能力。

2.7 研究业务

2016 年，公司研究所秉承“夯实基础研究能力，前瞻研究制胜”的理念， 以大类资产配置为统领，以“定价能力”为核心，致力于全产业链研究，贯通 一二级市场，为客户赢得倍增价值。公司研究所在宏观策略、军工、中小盘、 传媒、有色、汽车、医药、食品饮料、电子、通讯、计算机、化工、环保与公 用事业、金融工程、轻工、非银行金融、家电、房地产、新三板等等领域持续 扩大影响力；由任泽平博士领军的宏观策略团队，韩振国、李大军、杨仁文等 带领的各产业研究团队，已经成为市场上最活跃的卖方研究机构之一。

2016 年，公司研究所在新财富最佳分析师评选中获得优异成绩，机构类奖 项包括进步最快研究机构第二名、本土最佳研究团队第八名、最佳销售服务团 队第九名等；团队类奖项共有15 个团队入围，9 个团队上榜，包括军工研究团 队第二名、中小市值研究团队第二名、传播与文化团队第二名、有色金属团队 第二名、宏观经济团队第三名、汽车团队第三名、医药生物团队第三名、通信 团队第四名、 食品饮料团队第四名等，“水晶球奖”、“金牛奖”评比中公司也 获得多个奖项。

2.8 期货业务

本公司的期货业务由控股子公司方正中期开展。2016年在金融期货持续受限 的背景下，方正中期积极向商品期货转型，一方面发挥网点产业地缘优势，深耕 产业链的开发与服务；另一方面积极向资管及风险管理业务转型。

2016年度方正中期净增开户数21,586户，同比增长20.11%；期末客户权益

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70.30亿元，同比增长15.29%；客户成交量18,024.12万手，同比增长24.36%，其 中商品期货成交量同比增长42.62%，增幅优于行业平均水平。

2.9 直接投资业务

本公司直接投资业务由全资子公司方正和生开展。2016 年，方正和生及其 下属直投基金新增股权投资项目13 个，累计投资金额达13.04 亿元；新设立3 只直投基金，涵盖跨境投资、创新创业、新材料等策略领域。报告期内，方正 和生实现投资项目的退出，营业收入达12.46 亿元。2016 年度，方正和生获得 包括“年度最佳私募股权投资机构”、“年度私募股权投资机构”等多个奖项。 2.10 基金管理业务

本公司的基金管理业务由控股子公司方正富邦开展。2016年度，方正富邦发 行并管理9支公募基金产品，管理资产规模160.21亿元；专户业务管理29支专户 产品，管理资产规模158.27亿元；方正富邦基金管理业务品种逐渐多样化，基本 形成涵盖权益性、指数型、债券型和货币型的产品线，资产管理规模也在不断提 升。

2.11 另类投资业务

本公司另类投资业务由控股子公司方正投资开展。方正投资致力于对有稳 健投资回报以及持续成长性的优质项目进行投资和管理，并为目标客户定制多 元化的投资增值服务为核心特色。2016 年方正投资把握投资机会，在市场收益 水平下行情况下取得较好的投资收益，实现投资绝对收益率9.08%。同时，根 据证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》，方正投资不断完善组织架 构、业务调整，以符合新的监管政策。

2.12 境外业务

本公司境外业务由全资子公司方正香港开展。方正香港是方正证券国际化战 略的重要平台。2016年方正香港完善了公司治理架构，制定了以机构和高净值客 户为重点，以投行模式和资本驱动为核心的发展战略。方正香港已有三家金融牌 照子公司，分别从事证券交易、期货交易、资产管理。2016年积累的境外债券融 资项目，有望带动2017年营业收入增长。

2.13 代销金融产品

2016年公司加强了产品销售管理体系建设，积极完善金融产品销售管理制

17

度，优化系统平台，丰富产品谱系。顺应市场行情的发展，积极寻求满足各类客 户需求的产品，产品涵盖了权益类、类固收类、货币类、另类投资产品，为客户 提供了多元化的资产配置服务，为客户创造了收益。

报告期内，公司代销金融产品规模3,542.23亿元（含民族证券），实现销售 收入2,183.79万元（含民族证券）。

2.14 其他创新业务发展情况

2016年公司抓住市场时机,适时增加了非标产品配置,实现了投资规模较快 增长。同时，公司加大对信用研究和产品研究的投入，并通过修订制度优化投 资决策和投资管理流程，为公司创新投资的安全、收益及发展提供了坚实的基 础。

2016 年公司积极布局财富管理转型，依托实力强大的投研和投顾团队、凭 借业内领先的“泉友会”服务体系和多元化服务产品，结合移动互联网平台， 打造线上线下一体化的全业务闭环，通过全方位客户服务，满足多层次客户需 求，实现良好的客户体验。

3、主营业务分地区情况

（1）营业收入地区分布情况

单位:元 币种:人民币

地区	2016 年	2016 年		2015 年	增减百分比
	营业部家数	营业收入	营业部 家数	营业收入
湖南省	101	1,137,323,717.53	101	3,208,344,742.04	-64.55%
浙江省	47	598,081,941.95	47	1,384,821,699.54	-56.81%
北京市	10	192,085,536.68	10	265,692,813.18	-27.70%
广东省	18	174,201,405.19	17	291,321,257.66	-40.20%
河南省	23	90,930,112.37	23	182,116,593.64	-50.07%
上海市	9	110,192,918.74	9	161,258,971.03	-31.67%
河北省	5	47,834,777.82	5	56,079,663.08	-14.70%
贵州省	4	18,024,874.51	4	44,978,101.32	-59.93%
云南省	5	16,760,718.20	5	37,082,842.43	-54.80%
陕西省	3	20,356,443.74	3	31,585,042.36	-35.55%
重庆市	2	11,570,881.27	2	30,986,012.42	-62.66%
江苏省	7	46,353,897.58	7	48,516,220.86	-4.46%
江西省	5	17,421,144.94	5	38,312,381.42	-54.53%
天津市	5	30,060,903.87	5	37,620,196.65	-20.09%
山西省	3	12,466,826.89	3	29,330,156.58	-57.49%
湖北省	4	4,361,376.18	4	12,419,897.35	-64.88%

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安徽省	2	4,365,559.28	2	6,807,931.64	-35.88%
广西壮族自治 区	4	9,069,402.71	4	13,653,062.40	-33.57%
山东省	7	12,311,536.52	7	26,695,860.62	-53.88%
四川省	7	89,836,360.22	7	60,332,117.34	48.90%
福建省	4	25,698,584.91	4	13,330,563.17	92.78%
黑龙江省	2	11,099,788.62	2	7,317,274.40	51.69%
吉林省	7	84,233,302.97	7	63,794,423.20	32.04%
辽宁省	9	168,102,155.91	9	105,127,575.31	59.90%
甘肃省	1	753,080.74	1	69,205.46	988.18%
内蒙古自治区	1	10,092,232.61	1	4,910,536.00	105.52%
新疆维吾尔自 治区	1	13,651,413.23	1	7,682,010.18	77.71%
营业部小计	296	2,957,240,895.18	295	6,170,187,151.28	-52.07%
本部及子公司		4,802,655,943.96		4,744,802,555.34	1.22%
合计	296	7,759,896,839.14	295	10,914,989,706.62	-28.91%

（2）营业利润地区分布报告

单位:元 币种:人民币

地区		2016 年		2015 年	增减百分比
	营业部家数	营业利润	营业部 家数	营业利润
湖南省	101	579,148,541.77	101	2,397,510,414.65	-75.84%
浙江省	47	286,026,368.68	47	996,924,167.14	-71.31%
北京市	10	87,669,220.32	10	172,520,046.16	-49.18%
广东省	18	71,556,698.58	17	177,180,466.67	-59.61%
河南省	23	12,344,811.07	23	102,231,396.39	-87.92%
上海市	9	44,058,548.70	9	104,477,723.24	-57.83%
河北省	5	18,268,070.36	5	32,702,693.04	-44.14%
贵州省	4	5,747,814.97	4	29,996,019.10	-80.84%
云南省	5	1,238,153.53	5	22,738,732.93	-94.55%
陕西省	3	2,801,343.12	3	16,559,189.52	-83.08%
重庆市	2	776,167.25	2	18,480,151.09	-95.80%
江苏省	7	13,499,364.05	7	24,984,996.92	-45.97%
江西省	5	-5,202,944.84	5	21,363,512.39	-124.35%
天津市	5	7,353,024.86	5	20,946,257.55	-64.90%
山西省	3	-223,666.36	3	15,622,726.46	-101.43%
湖北省	4	-5,411,538.73	4	2,439,542.90	-321.83%
安徽省	2	-4,603,351.34	2	-1,284,760.64	-
广西壮族自治 区	4	-924,090.57	4	3,231,508.09	-128.60%
山东省	7	-6,978,803.79	7	11,685,520.48	-159.72%
四川省	7	44,868,929.70	7	32,366,848.85	38.63%
福建省	4	2,568,651.41	4	-351,216.45	-

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黑龙江省	2	1,566,060.92	2	3,139,038.15	-50.11%
吉林省	7	31,267,134.73	7	34,499,170.58	-9.37%
辽宁省	9	82,044,813.42	9	58,666,632.17	39.85%
内蒙古自治区	1	3,184,175.69	1	1,646,458.45	93.40%
新疆维吾尔自 治区	1	4,142,274.29	1	2,842,941.62	45.70%
甘肃省	1	-1,726,591.52	1	-749,430.64	-
营业部小计	296	1,275,059,180.27	295	4,302,370,746.81	-70.36%
本部及子公司		1,875,566,526.38		1,218,428,912.79	53.93%
合计	296	3,150,625,706.65	295	5,520,799,659.60	-42.93%

4、资产、负债情况分析

（1）资产负债表变动情况及原因分析

单位:元 币种:人民币

资产负债 表 项目	本期期末数	本期期 末数占 总资产/ 总负债 的比例	上期期末数	上期期末 数占总资 产/总负债 的比例	本期期末金 额较上期期 末变动比例	变动原因说明
货币资金	31,653,009,147.22	20.78%	47,771,925,975.36	30.94%	-33.74%	主要系受行业景气 度影响，客户资金 减少所致。
结算备付 金	10,401,675,865.84	6.83%	15,255,694,188.31	9.88%	-31.82%	主要系受行业景气 度影响，客户资金 减少所致。
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产	35,133,307,565.31	23.06%	25,019,830,145.82	16.20%	40.42%	主要系公司增加了 债券、基金投资规 模所致。
买入返售 金融资产	12,215,615,748.75	8.02%	5,534,275,243.41	3.58%	120.73%	主要系股票质押式 回购业务与债券回 购业务规模增加所 致。
应收款项	1,253,956,700.86	0.82%	375,289,398.50	0.24%	234.13%	主要系应收证券清 算款以及融资融券 业务开展所致。
可供出售 金融资产	26,483,424,940.30	17.38%	16,160,875,630.78	10.47%	63.87%	主要系公司增加了 债券、理财产品、 信托计划以及股权 投资规模等所致。

20

持有至 到期投资	807,508,824.56	0.53%	1,506,828,351.55	0.98%	-46.41%	主要系本期理财产 品、债券等到期所 致。
递延所 得税资产	402,195,391.12	0.26%	170,817,003.17	0.11%	135.45%	主要系公司本期可 供出售金融资产公 允价值变动所致。
应付短 期融资款	11,039,500,000.00	9.51%	5,528,760,000.00	4.65%	99.67%	主要系本期发行短 期公司债与收益凭 证所致。
拆入资 金			552,000,000.00	0.46%	-100.00%	主要系本期未开展 资金拆入业务所 致。
以公允 价值计量 且其变动 计入当期 损益的金 融负债	10,109,468,691.68	8.70%	1,668,996,284.93	1.40%	505.72%	主要系本期结构化 产品份额变化所 致。
代理买 卖证券款	30,832,708,036.73	26.55%	47,238,807,439.34	39.73%	-34.73%	主要系受行业景气 度影响，客户资金 减少所致。
应付职 工薪酬	1,142,427,749.57	0.98%	1,925,286,089.82	1.62%	-40.66%	主要系本期支付绩 效所致。
应交税 费	195,977,926.95	0.17%	317,341,725.37	0.27%	-38.24%	主要系本期应税收 入减少所致。
应付款 项	7,357,311,486.55	6.33%	5,320,149,484.08	4.47%	38.29%	主要系公司本期应 付货币保证金增加 所致。
递延所 得税负债	7,858,734.95	0.01%	162,413,654.18	0.14%	-95.16%	主要系本期处置可 供出售金融资产及 其公允价值变动所 致。
其他负 债	701,966,337.02	0.60%	436,292,980.92	0.37%	60.89%	本期子公司信托受 益权转让增加所 致。

（2）资产结构和资产质量

• 截至2016 年末，公司资产总额1,523.39 亿元，较年初减少20.86 亿元，下降

• 1.35%；公司负债总额1,161.42 亿元，较年初减少27.59 亿元，下降2.32%。

截至2016 年末，扣除客户交易结算资金后，公司的资产总额为1,215.06 亿元， 较年初增加143.20 亿元，增长13.36%。扣除客户资金存款后的公司资产结构如下： 货币资金及结算备付金112.22 亿元，占总资产的9.24%；融出资金（包括融出资金、

21

买入返售金融资产）为352.97 亿元，占资产总额的29.05%；以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资金融资产为624.24 亿元，占资产总额的51.38%，其中以成本计量的股权投资占比为5.62%；其他流动 资产65.22 亿元, 占资产总额的5.37%；商誉为45.23 亿元，占资产总额的3.72%； 固定资产等其他非流动资产合计15.18 亿元，占1.25%。报告期内，可供出售金融资 产减值准备余额为4,947.33 万元；根据单一、无担保的信用投资的减值准备政策， 民族证券20.5 亿元信托投资减值准备余额为5.22 亿元，其它资产均未出现重大减 值迹象，资产质量保持优良。公司资产结构配置兼顾了各类资产的流动性及收益性， 符合公司的战略安排及公司发展需要。

截至2016 年末，扣除客户交易结算资金后，公司的负债总额为853.09 亿元， 较年初增加136.48 亿元，增长19.04%。其中，卖出回购证券款194.60 亿元，占比 22.81%；应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债211.49 亿元，占比24.79%；应付债券335.00 亿元，占比39.27%；应付货币保证金67.81 亿元，占比7.95%；其他负债合计金额44.19 亿元，占比5.18%。截至2016 年末， 公司扣除代理买卖证券款的资产负债率为70.21%。 报告期末，母公司净资本218.59 亿元，净资本与负债比例为35.71%，净资产与 负债比例为56.86%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》 的有关规定。

5、融资渠道、长短期负债结构分析

（1）公司融资渠道

主要包括发行债务融资工具、资产收益权转让、同业拆借、债券质押式与 买断式回购等。2016 年公司主要通过同业拆借、债券质押式与买断式回购、报 价回购、两融收益权转让、股票质押收益权转让、发行次级债、短期公司债和 收益凭证等方式融入资金。

（2）公司融资情况

报告期末，公司通过债券质押式与买断式回购存量145.25 亿元、报价回购 存量6.04 亿元、两融收益权转让存量12.5 亿元、股票质押收益权转让存量2.46 亿元、次级债存量288 亿元、短期公司债存量60 亿元、收益凭证存量67.40 亿 元。

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（3）公司负债结构

报告期末，公司总负债853.09 亿元（扣除经纪业务客户交易结算资金 308.33 亿元），其中：应付债券335.00 亿元、卖出回购金融资产款194.60 亿 元、应付短期融资款110.40 亿元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债101.09 亿元、应付货币保证金67.81 亿元、应付利息14.88 亿元、应付 职工薪酬11.42 亿元、预计负债2.94 亿元、其他负债14.95 亿元。报告期末公 司无重大逾期未偿还的债务。

（4）公司为维护流动性水平所采取的措施

公司坚持资金的统一管理和运作，建立和完善资金管理体系建设，为维护 流动性水平采取如下措施：

为保障公司资产的安全性与流动性，公司制定了《流动性风险管理办法》， 明确公司流动性风险管理的基本原则、组织架构和职责分工、流动性风险管理 方法、流动性风险报告等。

公司建立并严格落实净资本和流动性风险日常监控、管理措施，新业务、 新产品和重大投资前对流动性、净资本等相关指标做压力测试。

公司定期监控短期和长期的流动资金需求，以确保维持充裕的现金储备和 可供随时变现的有价证券。

为保障创新业务和其他重大投资业务对流动性的需求预留资金。

为提高流动性和流动性风险管理效率和准确性、及时性，公司建立了自有 资金管理系统，通过系统统一管理公司的资产、负债和自有资金。

（5）公司融资能力分析

公司严格把控风险，经营规范，资产优良，将继续与各大商业银行、保险 公司、基金公司等金融机构保持良好的合作关系，通过同业拆借、债券质押式 与买断式回购、报价回购、转融通、两融收益权转让、股票质押收益权转让、 发行债券、收益凭证及其他经主管部门批准的方式进行融资，从而满足公司业 务发展对资金的需求，确保公司经营管理目标的实现。

二、2016 年度董事履职情况

2016 年度，公司第二届董事会共召开6 次会议。 董事出席会议情况见下：

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姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
何其聪	6	6	0	0
韦俊民	6	6	0	0
何亚刚	6	6	0	0
汪辉文	6	6	0	0
赵大建	1	0	0	1
陈晓龙	6	6	0	0
车莉丽	5	5	0	0
叶林 (独立董事)	6	6	0	0
赵志军 （独立董事）	6	6	0	0
黄卫平 （独立董事）	6	3	3	0

报告期内，第二届董事会共召开董事会专门委员会14 次，其中风险控制委

员会2 次，审计委员会5 次、提名委员会5 次、薪酬与考核委员会2 次。作为 董事会专门委员会委员，除赵大建董事缺席1 次审计委员会会议外，其他董事 全部参加了应出席的董事会专门委员会会议。

2016 年度，公司第三届董事会共召开2 次会议。

董事出席会议情况见下：

	姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
	高利	2	2	0	0
	何亚刚	2	2	0	0
	廖航	2	2	0	0
	汪辉文	2	2	0	0
	徐昂杨	2	1	1	0
	车莉丽	2	2	0	0
	叶林 (独立董事)	2	2	0	0
	李明高 （独立董事）	2	2	0	0
	胡廷华 （独立董事）	2	2	0	0

• 报告期内，第三届董事会共召开董事会专门委员会2 次，其中提名委员会

• 2 次。董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事会专门委员会会议 。

三、2016 年度董事会重点工作回顾

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（一）公司董事会保持规范有效运作，顺利完成换届选举工作

2016 年2 月19 日，公司2016 年第一次临时股东大会解除了赵大建先生职 务，补选车莉丽女士为第二届董事会董事，任期为第二届董事会的余期。

2016 年11 月24 日，公司2016 年第二次临时股东大会重新选举产生了第 三届董事会全体董事，何其聪先生、何亚刚先生、车丽莉女士、韦俊民先生、 汪辉文先生、陈晓龙先生、叶林先生、赵志军先生、黄卫平先生卸任公司第二 届董事会董事或独立董事；高利先生、何亚刚先生、廖航女士、汪辉文先生、 徐昂杨先生、车莉丽女士、叶林先生、李明高先生、胡廷华先生当选第三届董 事会董事或独立董事。

2016 年，公司第二届董事会召开会议6 次，形成决议41 项；公司第三届 董事会召开会议2 次，形成决议9 项。

（二）妥善处理民族证券20.5 亿元事件

在20.5 亿元款项出现逾期无法支付的情况时，公司及时制定风险应急预 案，明确单一、无担保的信用投资业务减值准备会计政策并同意民族证券计提 减值损失，同时及时向社会公众履行信息披露义务，防范由此产生的不利影响， 确保公司稳健经营和年度审计工作的顺利进行。2016 年度，公司持续关注民族 证券20.5 亿元款项相关进展并督促民族证券努力追回款项本金及投资收益，及 时履行信息披露义务。

（三）平稳推进与民族证券的整合工作

报告期内，公司整合工作领导小组作为整合工作的最高决策机构，依据合 法合规、稳定有序、统筹配置资源的原则，平稳推进方正证券与民族证券的整 合工作。从管理上，逐步统一组织架构、职位体系、薪酬福利体系、绩效考核 体系、合规风控体系、财务资金体系、IT 系统、行政办公体系；从业务上，逐 步实现客户、渠道、牌照的统一。

（四）积极履行扶贫攻坚社会责任

2017 年方正证券及子公司结合自身生产经营情况、战略发展规划、人才与 资源优势，积极履行社会责任，开展“一司一县”精准扶贫工作。公司制订了 《2017-2020 年扶贫工作规划》，成立扶贫工作部、外派挂职干部到国家级贫困 县，主动承担公众公司社会责任，为全面建成小康社会贡献力量。以“精准扶

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贫、精准脱贫”为指导，以业务创新为动力，以贫困县需求为导向，整合公司、 股东、合作伙伴、各级政府等多方资源，与建档立卡贫困户紧密衔接，搭建了 “以产业、金融扶贫为点，以教育、消费、公益扶贫为面”的扶贫工作体系。

自2016 年10 月至今，共承担（或参与）了跨越5 省（自治区），涉及5 个 国家级贫困县（地区）的精准扶贫任务。与湖南省安化县、江西省石城县、宁 夏回族自治区隆德县、河南省新县签订了扶贫战略合作协议，参与新疆维吾尔 自治区喀什地区棉农的保价服务试点工作。

四、2017 年董事会工作安排

（一）经营举措

2017 年，世界经济复苏仍然乏力，国内经济发展以稳为主基调，着力防控 风险。在房地产投资受限、人民币贬值、无风险利率上行的情况下，充足的流动 性或将向资本市场流动，市场活力有望回升。但市场大幅波动及监管的政策导向 存在较大的不确定因素。

2017 年公司将根据“成为各项业务均衡发展，特色鲜明，具有重要影响力 和一定国际竞争力的大型综合类券商”的既定战略目标，继续强化合规风控，推 进与民族证券的整合，推动各类业务转型，全面提升管理与业务水平。具体如下： 1、公司管理方面

2017 年公司将继续建立并完善全面风控、合规体系建设，以适应不断提升 的监管要求以及不断升级的业务需求；还将继续深化、扩大协同体系的构建，从 组织架构、考核激励、合规管理等方面进行综合考虑，从制度上最大限度激发各 条线潜力；进一步强化组织队伍建设，对标行业领先券商，持续提升组织效率， 搭建适宜公司发展阶段的组织架构和机制，强化激励制度与公司战略的匹配，推 动业务转型。

2、机构业务方面

继续完善机构业务体系，充实产品和服务谱系，充分发挥分公司作用，强化 与母公司各业务之间的协同；研究所从卖方研究向对内服务转型，提升公司大客 户综合服务能力；大投行业务向多元化、综合化转型，全面提升经营实力；新三 板从单一挂牌向投行综合业务转型；做好扶贫工作，发掘业务机会。

3、资管业务方面

继续布新局、调结构、提能力、强营销。以客户为中心，深耕分支机构资源，

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强化跨条线协同，积极提升主动管理竞争能力。

4、经纪业务方面

继续推进经纪从传统代理买卖证券向财富管理转型，做大客户资产，提升金 融产品销售，显著提升营业部综合化经营水平。

5、买方业务方面

继续丰富资产负债配置规模和品种，提升获取长期稳定回报的能力；根据监 管要求，明确另类投资子公司战略定位，提升综合竞争实力。

（二）管理举措

2017 年，公司将进一步完善管理机制，健全公司决策与执行系统：发挥好 执行委员会及下设各专业委员会的组织保障与业务推进机制，完善各业务板块内 部管理体系，建立健全板块内及板块间的业务制度、规范和流程；继续完善公司 全面风险管理体系，一如既往坚持好合规底线，加强业务规范与全面风险管理体 系的建设，完善风险管理基础设施，通过业务部门、公司层面的风控架构、执委 会实现对各类风险的有效控制；加大人才引进力度，完成内部人才管理机制，快 速引进短板领域的领军人才，优化完善后备人才选拔与培养措施；进一步完善考 核激励机制，以业绩为导向，根据市场化原则，加大对关键核心人才的激励政策 倾斜力度，尽快完成各项业务的人才布局；组织建设将着力解决业务合作过程中 的痛点、难点问题，加强组织领导、制度建设、业务培训，健全完善分配机制、 纠纷解决机制。加强合规风控的第一道防线，创造条件推进分支机构业务下沉， 落实承揽放开承做集中、前台放开后台统一，在实践中不断推进和完善业务间的 良好协同。

（三）圆满完成方民整合工作

平稳有效推进方正证券与民族证券整合工作，着力理顺新组织架构下的管理 机制，加强授权管理与流程优化，统一业务风控标准，加快公司风控体系建设， 加快信息系统整合及实施，进一步完善业绩导向的职位体系与激励机制，强化全 成本核算为基础的约束机制。在依法合规基础上，继续平稳有序地推进整合、深 化融合。在确保资金安全的前提下，形成统一的资金管理体系，丰富融资渠道和 融资方式，提高资金管理水平；建立统一的合规与风险管理、稽核审计内控管理 体系；在确保两家公司信息安全和系统稳定运行的前提下，逐步完成制度体系、 人员、基础环境和应用系统等体系的IT 整合；根据整合进展，两家公司将按照

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业务及职能属性进一步对主要办公地点进行统一规划，实现资源整合，优化办公 场地配置。随着整合工作的深入，两家公司的各项制度将完全统一。

2017 年，方民整合进入收官阶段，公司将着力完成投行业务的整合工作， 确保整合后的民族证券成为一家组织架构先进、内控制度健全、激励机制领先、 人才队伍专业、业务品种齐全的专业化投行子公司，能高效、专业提供综合金融 服务的现代化投资银行。

（四）继续督促并支持民族证券采取各种措施挽回20.5 亿元款项的损失 和不利影响

公司将继续督促民族证券与相关机构沟通协商，尽最大努力追回资金；加 速与民族证券的整合进度，通过战略性的整合规划、业务上的加速融合、管控 模式的优化调整，进一步发挥并购重组整合效应，从而尽可能减少或消除因该 笔信托逾期产生的负面影响；在必要时，直接对民族证券进行流动性支持。

（五）积极履行证券行业扶贫社会责任，助力贫困地区脱贫攻坚

2017 年，方正证券及子公司将继续通过与国家级贫困县签订扶贫战略合作 协议、组建金融扶贫工作站等方式确定结对帮扶贫困县，与当地政府建立长效 帮扶机制，紧紧围绕“精准扶贫、精准脱贫”的指导思想，因地制宜，立足于 贫困县资源禀赋和经济社会发展目标，依托当地发展规划和脱贫计划开展专业 帮扶，精准对接当地的金融需求，帮助县域内企业规范公司治理，提高贫困地 区利用资本市场促进经济发展的能力，不断增强贫困地区自我发展能力，为贫 困县打赢扶贫攻坚战提供服务和支持。

2017 年，方正证券及子公司将根据现实情况，积极推进、组织实施证券行 业精准扶贫，主要从以下几个方面开展工作：

1、金融扶贫。发挥公司专业能力和资源整合优势，协助贫困县引入新兴金 融业态支持精准扶贫，多渠道提供全方位的综合金融服务，支持当地增强自我 发展能力。

2、产业扶贫。立足贫困县资源禀赋和产业基础，通过提供财务顾问为当地 企业和特色产业发展提供专业化的金融服务。

3、教育扶贫。根据贫困县企业和扶贫工作的需求，创办“智•富大讲堂”， 协助完成贫困地区干部、企业管理人员的资本市场知识培训，促进企业规范运 作。

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• 4、消费扶贫。以当地原生态产品的生产为基础，结合“互联网+”发展战

• 略，拓宽当地特色产品的推介、销售渠道服务。

• 5、公益扶贫。设立公益基金会，整合公司内部的各项资源，形成扶贫工作

• 合力，以建档立卡贫困户为重点，结合当地实际开展公益活动。在公司内部营 造人人关心、全员参与的公益扶贫氛围。

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议案2：

关于审议《方正证券股份有限公司2016 年度独立董事述职报

告》的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2016 年度独立董事述职报 告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2017 年 6 月 16 日

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议案2 附件：

方正证券股份有限公司2016 年度独立董事述职报告

一、独立董事基本情况

2016年度，公司独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一，符合《公司 法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

2016年度，公司第二届董事会独立董事为叶林先生、赵志军先生和黄卫平先 生。

2016年11月24日，公司2016年第二次临时股东大会重新选举产生了第三届董 事会全体董事，赵志军先生、黄卫平先生均在当日卸任公司独立董事，叶林先生、 李明高先生、胡廷华先生在当日当选公司独立董事。

其中，2017年1月9日，胡廷华先生因个人原因申请立即辞去公司独立董事职 务，鉴于胡廷华先生的辞职导致公司独立董事人数不足董事会成员总数的三分之 一，胡廷华先生的辞职将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之 前，胡廷华先生仍将继续履行公司独立董事的职责。公司董事会将按照相关规定， 尽快完成新任独立董事的补选工作。

现任独立董事简历如下：

叶林先生，1963年11月出生，法学博士。曾任2005年公司法修改专家小组成 员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东冠豪高新技术股份有限公司独 立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事、香港动感集团公司独立董事。现 任中国人民大学法学院民商法教研室主任、中国法学会商法学研究会副会长，北 京市法学会民商法研究会副会长，北京市消费者权益保护法学会常务副会长、中 国律师协会公司法专业委员会顾问、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京

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仲裁委员会仲裁员、淄博仲裁委员会仲裁员。兼任大成基金管理有限公司、金一 文化股份有限公司、贵人鸟股份有限公司独立董事。

李明高先生，1970年11月出生，硕士。2008年1月至今任立信会计师事务所 权益合伙人，2014年7月至今任北京盈建科软件股份有限公司董事，2015年6月至 今任北京君正集成电路股份有限公司独立董事，2015年10月至今任国机汽车股份 有限公司独立董事，2016年1月至今任北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事； 现任中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协会理事。

胡廷华先生，1972年9月出生，硕士、EMBA。2006年1月至2013年8月任中信 资本中国股权投资基金执行董事；2013年9月至2015年3月任中银投资浙商产业基 金董事总经理；2015年4月至今任丰甲资产管理（上海）有限公司执行董事、总 经理。

上述独立董事与公司、公司股东均无关联关系、利益冲突或者存在其他可能 妨碍独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

2016年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会会议， 认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大事项发表的意见，充分发挥专业 优势对公司重大事项提出合理可行的建议。

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开股东大会3次，独立董事出席股东大会情况如下：

独立董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数	缺席次数
叶林	3	0	3
赵志军	3	0	3
黄卫平	3	0	3

报告期内，公司第二届董事会共召开6次会议。独立董事出席董事会情况如

下：

独立董事姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

32

叶林	6	6	0	0
赵志军	6	6	0	0
黄卫平	6	3	3	0

报告期内，公司第三届董事会共召开2次会议。独立董事出席董事会情况如

下：

下：
独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
叶林	2	2	0	0
李明高	2	2	0	0
胡廷华	2	2	0	0

报告期内，作为第二届董事会专门委员会委员，独立董事全部参加了应出席

董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	出席战略发展委 员会会议次数	出席风险控制委 员会会议次数	出席审计委员 会会议次数	出席薪酬与考 核委员会会议 次数	出席提名委员 会会议次数
叶林	-	-	5	2	5
赵志军	-	-	5	-	-
黄卫平	-	-	-	2	5

报告期内，作为第三届董事会专门委员会委员，独立董事全部参加了应出席

董事会专门委员会会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	出席战略发展委 员会会议次数	出席风险控制委 员会会议次数	出席审计委员 会会议次数	出席薪酬与考 核委员会会议 次数	出席提名委员 会会议次数
叶林	-	-	-	-	2
李明高	-	-	-	-	-
胡廷华	-	-	-	-	2

报告期内，独立董事在公司内部控制与风险管理、选聘年度审计机构、高管 薪酬、高管聘任及解聘的决策上发表自己的专业意见与建议，促进公司的规范运 作。第二届董事会独立董事在报告期内对董事会议案均无异议。第三届董事会独 立董事叶林、李明高在报告期内对董事会议案均无异议。

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胡廷华对董事会部分议案投反对票，具体情况如下：

2016年12月21日第三届董事会第二会议，对《关于聘任总裁的议案》、《关 于聘任执行委员会委员的议案》、《关于聘任合规总监的议案》、《关于聘任董 事会秘书的议案》投反对票，反对理由如下：

“本人自2016年11月24日当选出任公司独立董事至今，公司已连续收到监管 机构送达的一份行政处罚，两份监管函；过去的一年，公司的评级也连降六级。 虽然发生了股东纠纷等特殊事件，但上述行政处罚和监管函中披露的问题均发生 在公司管理层面，与股东纠纷关系不大，问题的根本在于公司内部治理缺失。本 人注意到本次提名的人选均为原管理团队，职务也没有变化，本人对这种换汤不 换药的做法不认可。

因此，本人认为，鉴于公司治理层面存在的问题，公司的管理层应当重新组 建，去芜存菁，大胆提拔有能力的员工，引进新的专业人才，优化公司管理架构， 改正公司治理中存在的问题，方能维护股东，特别是中小股东的权益。

鉴于此，本人投反对票。”

（二）现场考察情况

报告期内，独立董事与公司财务负责人、财务管理部负责人、会计师事务所 审计人员就公司2016年年度报告进行了现场沟通，对关联交易等重要事项进行了 检查。我们认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告客观、公允。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事工作提供必要的 条件：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整

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资料；

• 2、公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供

• 材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐 瞒，干预其独立行使职权的情形；

• 3、公司给予独立董事每人每年20万元人民币的津贴（含税）。

• 三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》的规定实施关联 交易。公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照同类产品 的市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发（2003）56 号）的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前 发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了 认真细致的核查，认为：

• 1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在

• 控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

• 2、公司报告期内没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报

• 告期的对外担保事项。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的相关规定

35

提名和聘任高级管理人员，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考 核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完 整。

（五）业绩预告与业绩快报情况

报告期内，公司于2016年1月12日发布了2015年度业绩预增公告，经核查， 公司预告的2015年度业绩与经审计的2015年度业绩不存在差异，符合《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定。

公司于2016年8月20日发布了2016年半年度业绩快报公告，经核查，公司预 告的2016年半年度业绩与经审计的2016年半年度业绩不存在差异，符合《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定。

公司于2016年10月20日发布了2016年前三季度业绩快报公告，经核查，公司 预告的2016年前三季度业绩与经审计的2016年前三季度业绩不存在差异，符合 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机 构。该事务所自2008年起已连续8年为公司提供审计服务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2016 年4 月29 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司拟以2015 年末总股本8,232,101,395 股为基数，以 2015 年末未分配利润向全体股东每10 股派送现金红利0.9 元含税），共派送现 金红利740,889,125.55 元。2016 年7 月20 日，公司实施了《2015 年度利润分 配预案》。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东严格履行了公司上市时的限售承诺等承诺事项，严格履 行了实施重大资产重组时的相关承诺。

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（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息， 努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。

（十）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了 较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进 公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内 部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

对于公司内部控制存在缺陷的情形，公司应当在合法合规的框架下尽快推动 整改工作。

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形。 （十一）董事会及董事会专门委员会运作情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，严 格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的职责。董事会会议的召集、 召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定。

报告期内，董事会专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业 意见和依据。

37

四、总体评价

2016年度，公司独立董事遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定， 认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维 护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作，履行了《公司章程》规定的 忠实和勤勉义务。

38

议案3：

关于审议《方正证券股份有限公司2016 年度监事会工作报告》

的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2016 年度监事会工作报 告》，具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

监 事 会 2017 年 6 月 16 日

39

议案3 附件

方正证券股份有限公司2016 年度监事会工作报告

2016 年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理 准则》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规及《公司章程》、《公司监事 会议事规则》的有关规定，认真履职、勤勉尽责，对公司董事会、高级管理层 及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露及公司重 大事项等进行监督，推动了公司的规范健康发展，切实维护了公司和全体股东 的合法权益。

二、2016年度监事会主要工作

(一)完成第三届监事会换届选举工作

2016年，公司第二届监事会由陆琦女士、徐建伟先生和郑华先生组成，于2016 年11月23日任期届满。2016年11月22日，公司召开第五届职工代表大会第六次会 议选举郑华先生为第三届监事会职工代表监事。2016年11月24日，公司召开2016 年第二次临时股东大会选举第三届监事会非职工代表监事，雍苹女士、马楠女士 当选公司非职工代表监事。雍苹女士、马楠女士与郑华先生共同组成了公司第三 届监事会。2016年12月2日公司召开第三届监事会第一次会议，选举监事雍苹女 士为公司第三届监事会主席，雍苹女士的任职自其取得相应任职资格之日起生 效。2016年12月16日中国证券监督管理委员会湖南监管局核准雍苹女士的证券公 司董事长类人员任职资格。雍苹女士自2016年12月16日起正式任职公司监事会主 席。

（二）依法召开监事会会议，审议公司重大事项，履行监督职责

2016年度监事会共召开了六次会议，审议并通过了十六份报告和议案，包括 公司年报、半年报、季报等定期报告、合规报告、内部控制评价报告等。公司监 事会议前认真审阅会议材料，会议中充分发表意见、提出合理化建议，切实履行 了监督职责。

监事会六次会议的具体情况如下：

序号 会议名称 会议日期 会议形式 审议通过议案

40

1	第二届监 事会第十 四次会议	2016 年2 月1日	现场会议	1、《关于解除杨克森监事职务的议案》；2、 《关于补选第二届监事会监事候选人（非职工 代表监事）的议案》；3、《关于确定外部监事 津贴标准的议案》。
2	第二届监 事会第十 五次会议	2016 年4 月28日	现场会议	1、《方正证券股份有限公司2015 年度监事会 工作报告》；2、《方正证券股份有限公司2015 年年度报告》；3、《方正证券股份有限公司 2015 年度财务决算报告》；4、《方正证券股 份有限公司2015 年度合规报告》的议案；5、 《方正证券股份有限公司2015 年度内部控制 自我评价报告》；6、《方正证券股份有限公司 2015 年度社会责任报告》；7、《方正证券股 份有限公司2015 年度监事绩效考核及薪酬情 况的专项说明》；8、《方正证券股份有限公司 2016 年第一季度报告》。
3	第二届监 事会第十 六次会议	2016 年8 月29日	现场会议	1、《方正证券股份有限公司2016 年半年度报 告》的议案；2、关于审议《方正证券股份有限 公司2016 年中期合规报告》的议案。
4	第二届监 事会第十 七次会议	2016年10 月27日	现场会议	《方正证券股份有限公司2016年第三季度报 告》
5	第二届监 事会第十 八次会议	2016年11 月7日	现场会议	《关于推选第三届监事会监事候选人（非职工 代表监事）的议案》
6	第三届监 事会第一 次会议	2016年12 月2日	现场会议	《关于选举监事会主席的议案》

（三）列席股东大会、董事会会议、公司执行委员会会议，监督公司法人治

理制度的落实

2016年度，公司监事会成员列席了各次股东大会、董事会会议，参会监事认 真审阅相关会议文件并发表相关意见和建议，依法对会议程序和决策过程进行了

41

监督；公司监事会主席列席了各次公司执行委员会会议，对执行委员会的经营管 理和决策事项及决策过程进行了监督。

报告期内，监事会依法对董事会及董事和高管的日常履职情况进行监督，对 董事参加董事会会议、股东大会的出席情况、发表意见和表决情况进行监督，督 促各位董事勤勉尽责的履行职责，监督公司法人治理制度的落实。

（四）持续关注公司合规风控和财务管理风险，履行监督职责

2016年度监事会定期审阅公司各主要业务类型的风险监控报告、合规报告、 稽核报告、业务或职能部门的专项检查报告等，组织对离任高管的审计，及时 了解公司合规风控管理信息，持续关注公司合规经营，同时参与对公司高管的 合规考核，充分发挥监督职能。2016 年公司监事会聘请了德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）就提升公司治理和内控水平提供咨询服务，促进公司规范 运作。

2016 年度监事会审阅了公司月度财务数据、公司季度报告、半年度报告和 年度财务报告，列席相关会议听取公司月度或季度财务分析、财报编制的情况 说明、年度财务决算报告及次年预算情况的汇报，关注公司财务管理规范，及 时提出监督建议。

（五）制定《2016 年年度报告监事会工作计划》，监督2016 年年报编制和 披露。

为切实履行监督职责，督促公司2016 年年报真实、准确的反映公司2016 年度的经营情况，公司监事会审议通过了《2016 年年度报告监事会工作计划》。 监事会在年度报告编制和披露过程中开展了一系列工作，包括审阅2016 年度审 计工作安排及其它相关资料，了解审计工作小组的人员构成、审计计划、风险 判断、2016 年度审计重点等；审阅公司财务部门提交的公司2016 年度财务状 况和经营成果报告；会计师事务所出具初步审计意见后，再次审阅公司2016 年 度财务会计报表；了解并监督审计委员会、独立董事在2016 年度报告审计工作 中的履职情况等。

三、监事会对公司2016年度有关事项发表的独立意见

2016年度公司监事会成员列席了各次董事会现场会议和股东大会，监督检查 了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此

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基础之上，发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

1、2016 年度公司监事依法列席了各次股东大会和董事会会议、执委会会 议，对公司各项议案的决策事项、决策程序和公司董事、高级管理人员履职情 况等进行了监督。监事会认为，报告期内公司各项议案的决策程序符合《公司 法》、公司《章程》的有关规定，公司重大经营决策合理，决策程序合规有效。 公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系，加大制度执行力，各项内 部管理制度能得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

2、2015年7月14日公司因涉嫌未披露控股股东与其他股东关联关系被证监会 立案调查。2016年12月19日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处 罚字[2016]106号）,中国证监会根据立案调查结果，拟对公司及相关责任主体做 出相关行政处罚：对公司责令改正，给予警告并处以60万元罚款；对公司控股股 东及关联股东给予警告并分别处以60万元罚款；对相关责任人给予警告并分别处 以5万-30万元罚款。公司对此案涉及的拟处罚金额已全额计入2016年度预计负 债。

监事会将持续跟踪和关注该案进展。

3、2015年8月24日公司因涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为 被证监会立案调查。2015年9月10日公司收到了证监会《行政处罚事先告知书》， 拟对公司处以责令改正、给予警告、没收违法所得并处违法所得2倍罚款的处罚 措施。2016年11月28日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]129号）， 中国证监会根据调查、审理结果，对公司做出责令改正，给予警告，没收违法所 得7,862,735.62元，并处以15,725,471.24元罚款的行政处罚决定。公司对涉及 此案的罚没金额已全额计入了2015年度预计负债，该罚没金额已于2016年12月缴 纳。

公司2015年8月收到《调查通知书》及《行政处罚事先告知书》后均立即进 行了信息披露，并已对《行政处罚事先告知书》中的事项及时进行了整改，整改 完成后向监管机构进行了报告。

4、2015年5月18日，公司全资子公司民族证券收到中国证券监督管理委员

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会北京监管局（以下简称“北京监管局”）《关于对中国民族证券有限责任公司 采取责令改正措施的决定》（[2015]20号）。北京监管局责令民族证券就其2014 年9月至12月期间20.5亿元违规投资作为银行存款核算所导致的财务报告和监 管报表错报以及在自有资金、合同、印章及重大投资审核方面的内部控制缺陷 予以改正，并提交书面整改报告。

2015年9月9日, 公司全资子公司民族证券收到中国证监会《调查通知书》 （京调查字15062号），中国证监会决定就民族证券2014年20.5亿元违规投资事 项对民族证券立案调查。

民族证券在2015年收到北京监管局《关于对中国民族证券有限责任公司采 取责令改正措施的决定》后，积极根据监管要求对2014年9月至2015年4月以及 2014年度报告相关数据进行了补正，就违规投资事项所反映的民族证券在自有 资金、合同、印章及重大投资审核等方面的内部控制缺陷进行了认真整改，整 改完成后向北京监管局提交了整改报告。

截止本报告发出日，公司尚未收到中国证监会调查结果的相关通知。 监事会将持续跟踪和关注该案进展。

（二）检查公司财务情况

2016年公司监事审阅了公司月度经营情况和月度主要财务信息，依规召开监 事会会议审核公司季度报告、半年度报告、年度报告及其它财务相关文件，对公 司财务管理情况进行了监督检查。监事会认为,公司2016年度财务报告的编制符 合《企业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了公司2016年度的财务 状况和经营成果。

公司2016 年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司监事会审阅了天健会计事务 所出具的公司2016 年年度审计报告,监事会认为,天健会计师事务所对公司出 具的审计意见符合公司2016 年度经营管理和会计信息的实际情况和《企业会计 准则》的有关规定，对该审计意见和审计报告无异议。

（三）最近一次募集资金使用情况

公司首次公开发行所募集资金已于2012 年度使用完毕，2016年度公司无募 集资金事项。

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（四）公司收购、出售资产情况

2016年公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

2016年公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易均系正常业务运营所产 生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；公司日常关联交易按照市场价格进行， 定价原则合理、公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独 立性产生不良影响。

（六）审阅相关报告情况

公司监事会审阅了《公司2016年年度报告》、《公司2016年度财务决算报告》、 《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《公司2016年度合规报告》、《公司2016 年度社会责任报告》，对该等报告的内容无异议。

四、监事会2017 年工作计划

2017 年是公司实施五年战略的关键之年，监事会将重点开展以下工作： （一）根据工作需要，定期或不定期召开监事会会议。对公司年度报告、 半年度报告、季度报告、内部控制评价报告等进行审议并发表审核意见。

（二）以公司财务检查为重点，做好对财务工作的监督。监事会依据《公 司法》和公司《章程》赋予的检查公司财务职权，对重大财务收支活动和重大 财务事项的合法合规性进行跟踪检查，对公司外部审计机构的聘用、解聘、续 聘的合规性进行监督。

（三）对“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资 金运作）的决策和执行进行监督。公司监事会成员将通过列席股东大会、董事 会以及公司执行委员会会议，通过检查和听取汇报等多种形式，监督公司“三 重一大”事项的集体决策规则和程序是否合法合规，保证决策的科学性、民主 性、合法合规性。

（四）对公司授权体系制度落实情况实行常态化监督检查。监事会将监督 董事会、经理层在授权范围内依法合规运作，依法落实股东大会、董事会决议， 促进公司提高治理水平。

（五）对董事会、高级管理层及其成员的日常履职情况进行监督。监事会

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日常工作中加强与股东、董事会、公司管理层和各部门的沟通，保证信息获取 的及时性和完整性。日常工作中，对重要问题或需要关注的事项，及时向董事 会、管理层进行提示、问询或通报。

（六）对公司内部控制、风险控制进行监督检查。公司监事会主席分管公 司稽核审计部，监事会将以稽核审计为抓手开展对公司合规管理、内部控制、 风险控制的监督检查工作。

（七）对公司信息披露进行监督。公司监事会将始终关注信息披露文件的 编制和披露情况，及时督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按 相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

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议案4：

关于审议《方正证券股份有限公司2016 年年度报告》的议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2016 年年度报告》，具体 内容详见公司于2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限公司2016 年年度报告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2017 年 6 月 16 日

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议案5：

关于审议《方正证券股份有限公司2016 年度财务决算报告》的

议案

各位股东：

公司编制了《方正证券股份有限公司2016 年度财务决算报告》， 具体内容详见附件。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2017 年 6 月 16 日

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议案5 附件：

方正证券股份有限公司2016 年度财务决算报告

公司2016 年年度财务报告如下（以下数据如无特殊说明，均为合并口径， 具体包括方正证券、民族证券、方正中期期货、瑞信方正、和生投资、富邦基 金、香港金控、方正投资以及纳入合并范围的结构化主体）：

一、总体情况

2016 年公司总体实现收入775,989.68 万元，扣减：税金及附加19,857.76 万元、业务及管理费435,676.43 万元、资产减值损失4,874.41 万元、其他业 务成本518.52 万元；加上：营业外净收入1,149.37 万元；2016 年实现税前利 润总额316,211.94 万元，计提所得税费用57,979.71 万元，2016 年实现净利 润258,232.23 万元，其中：归属于母公司所有者净利润256,933.69 万元。

截至2016 年12 月31 日，公司资产总额为1,523.39 亿元；负债总额为 1,161.42 亿元（其中：经纪业务客户交易结算资金308.33 亿元、应付货币保 证金67.81 亿元）；所有者权益361.97 亿元，其中，归属于母公司所有者权益 354.29 亿元，少数股东权益7.68 亿元；母公司净资本218.59 亿元。

二、关于2016 年度财务状况

截至2016 年12 月31 日，公司资产总额为1,523.39 亿元，负债总额为 1,161.42 亿元，所有者权益361.97 亿元。

（一）资产状况

1、货币资金情况

截至2016 年12 月31 日，货币资金与结算备付金总额为4,205,468.50 万 元，其中，客户资金总额为3,508,467.89 万元，自有资金总额为697,000.61 万元。

2、融出资金

截至2016 年12 月31 日，融出资金规模为2,308,126.79 万元，是公司融 资融券业务融出的资金。

3、买入返售金融资产

截至2016 年12 月31 日，买入返售金融资产规模1,221,561.57 万元，其

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中约定购回业务规模10,410.10 万元，股票质押式回购业务规模873,188.27 万 元，交易所回购业务规模78,080.90 万元，银行间市场回购业务规模259,882.31 万元。

4、金融资产投资情况

截至2016 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产账面价值3,513,330.76 万元,主要为公司在二级市场购入的债券、基金和资 产支持证券。可供出售金融资产账面价值2,648,342.49 万元，主要为购入的债 券、对证金公司的专户投资和对外股权投资等。持有至到期投资账面价值 80,750.88 万元，主要为公司购入的债券和同业存单。衍生金融资产规模为 43.89 万元。

5、债权情况

截至2016 年12 月31 日，应收款项余额为126,986.26 万元，其中：

• （1） 应收清算款项43,513.14 万元；

• （2） 应收融资融券款38,683.30 万元；

• （3） 应收期货业务保证金23,315.58 万元；

• （4） 应收手续费及佣金17,513.95 万元；

• （5） 应收基金管理费2,363.32 万元；

• （6） 应收资产管理费1,207.32 万元；

• （7） 应收其他389.67 万元。

截至2016 年12 月31 日，应收款项已计提坏账准备1,590.59 万元，净值 为125,395.67 万元。

6、存出保证金

截至2016 年12 月31 日，存出保证金余额为243,131.68 万元，其中交易 保证金238,918.42 万元，信用保证金4,013.26 万元，履约保证金200.00 万元。 7、投资性房地产

截至2016 年12 月31 日，投资性房地产净值为22,042.33 万元，公司投资 性房地产系公司对外出租的房产。

8、长期股权投资情况

截至2016 年12 月31 日，长期股权投资账面余额1,563.60 万元，为对联

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营企业的投资，被投资单位为北大医疗康复医院管理有限公司。

9、固定资产情况

截至2016 年12 月31 日，固定资产净值49,128.93 万元,其中：固定资产 原值137,658.04 万元，累计折旧88,529.11 万元。

其中： 单位：万元

其中：			单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	49,035.85	27,759.81	21,276.04
电子设备	59,968.87	40,661.38	19,307.49
其他	28,653.32	20,107.92	8,545.40

10、无形资产

截至2016 年12 月31 日，无形资产净值16,077.73 万元,其中：无形资产 原值42,684.46 万元、累计摊销25,934.18 万元、减值准备672.54 万元。其中： 交易席位费摊余价值3,046.27 万元；软件系统摊余价值12,705.52 万元；土地 使用权摊余价值15.94 万元；其他无形资产摊余价值310.00 万元。

11、商誉

截至2016 年12 月31 日，商誉余额452,303.42 万元。主要包括合并民族 证券形成的商誉429,820.15 万元，合并方正中期期货形成的商誉22,483.27 万 元。

12、递延所得税资产、递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示在递延所得税资产 或负债科目中。截至2016 年12 月31 日，递延所得税资产为40,219.54 万元， 递延所得税负债为785.87 万元。

13、应收利息

截至2016 年12 月31 日，应收利息余额为144,744.64 万元。 14、其他资产

截至2016 年12 月31 日，其他资产余额为161,640.59 万元，其中预付款 项4,239.39 万元，其他应收款133,355.37 万元，待摊费用210.85 万元，长期 待摊费用22,028.88 万元，在建工程711.13 万元，其他1,094.98 万元。

（二）负债状况

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1、应付短期融资款

截至2016 年12 月31 日，应付短期融资款规模为1,103,950.00 万元，为 公司发行的短期公司债和收益凭证。

• 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

截至2016 年12 月31 日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债余额为1,010,946.87 万元，主要为结构化主体其他投资者享有份额。

3、卖出回购金融资产款

截至2016 年12 月31 日，卖出回购金融资产款规模为1,946,003.74 万元。 其中：债券质押式回购业务规模1,699,924.25 万元，债券买断式回购业务规模 36,091.18 万元，报价回购业务规模60,388.30 万元，融资融券收益权转让业 务规模149,600.00 万元。

4、代理买卖证券款

• 截至2016 年12 月31 日，代理买卖证券款余额为3,083,270.80 万元。 5、应付款项

截至2016 年12 月31 日，应付款项余额为735,731.15 万元，其中：

（1）应付货币保证金余额为678,098.91 万元，为客户存入期货经纪业务

保证金；

（2）权益类收益互换保证金余额为22,110.09 万元；

（3）应付清算款余额为15,438.94 万元，是在交易所交易时存在交收日期 差异时暂挂的金额；

（4）期货风险准备金余额为12,340.56 万元，是由交易所设立，用于为维 护期货市场正常运转而提供财务担保和弥补因交易所不可预见风险带来的亏损 的资金；

（5）其他余额为7,742.65 万元，包含结构化产品应付分配款、应付现金 股利、应付手续费等。

6、应交税费

截至2016 年12 月31 日，应交税费余额为19,597.79 万元。其中：

• （1）应交企业所得税4,865.90 万元；

• （2）应交增值税4,074.98 万元；

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• （3）应交代扣代缴个人所得税10,126.72 万元；

• （4）应交城建税及教育费附加435.85 万元；

• （5）应交其他税费94.33 万元。

• 7、应付职工薪酬

截至2016 年12 月31 日，应付职工薪酬为114,242.77 万元。

• 8、预计负债

截至2016 年12 月31 日，预计负债为29,379.79 万元，详细说明见后续或 有事项。

9、应付债券

截至2016 年12 月31 日，应付债券规模为3,350,000.00 万元。主要为公 司发行的次级债和长期收益凭证。

10、应付利息

截至2016 年12 月31 日，应付利息余额为148,847.48 万元。 11、其他应付款

截至2016 年12 月31 日，其他应付款余额为49,832.84 万元。主要为信托 收益权转让、投资者保护基金、购买商品及服务款和代收代扣款等。

12、其他负债

截至2016 年12 月31 日，其他债务余额为21,599.47 万元，主要系递延收 益18,466.03 万元、预收账款747.25 万元、代理兑付证券款453.73 万元、长 期应付职工薪酬1183.58 万元、应付股利696.79 万元、衍生金融负债52.10 万 元。

（三）净资本情况

截至2016 年12 月31 日，公司流动性状况良好,净资本达218.59 亿元，满 足《证券公司风险控制指标管理办法》有关流动性和净资本的要求。同时净资 本以及净资本净资产率等相关风险监控指标也符合证券监管部门对证券公司财 务风险监管指标的要求。

三、 2016 年度的经营状况

公司2016 年实现净利润258,232.23 万元，其构成如下：

1、营业收入

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1)手续费及佣金净收入：本年度取得证券经纪业务、投资银行业务、资产 管理业务等收入455,114.67 万元；

2）利息净收入：本年度实现利息净收入8,172.58 万元，其中：客户资金 存款、自有资金存款和信用业务利息收入等350,358.07 万元；正回购利息支出、 对外融资利息支出等342,185.49 万元；

3）投资收益：本年度实现投资收益358,704.70 万元，主要系子公司处置 可供出售金融资产与自营投资收益；

4）公允价值变动收益：本年度实现公允价值变动收益-49,950.98 万元， 主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、投资性房地产的公 允价值变动；

5）其他业务收入：本年度实现其他业务收入3,686.62 万元,主要系房屋租 赁收入等；

6）汇兑收益：本年度因汇率变动实现收益262.10 万元；

以上共计实现营业收入775,989.68 万元。

• 2、营业支出

• 1) 业务及管理费：本年度营业费用435,676.43 万元；

• 2）税金及附加：本年度共计提税金及附加19,857.76 万元；

• 3）资产减值损失：本年度计提资产减值损失4,874.41 万元；

• 4）其他业务成本：本年度因开展商品现货交易等业务发生其他业务成本

518.52 万元；

以上共计发生营业支出460,927.11 万元。

• 3、根据上述数据得出本年度营业利润为315,062.57 万元。

• 4、营业外收支净额1,149.37 万元，包括：营业外收入6,581.17 万元,营

• 业外支出5,431.80 万元。

• 5、根据上述数据得出本年度利润总额为316,211.94 万元。

• 6、计提企业所得税57,979.71 万元。

• 7、根据上述数据得出2016 年度净利润为258,232.23 万元；其中，归属于

• 母公司所有者的净利润为256,933.69 万元。

四、或有事项

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1、火箭债权纠纷案

航天资管公司就原湖南证券有限责任公司(后更名为泰阳证券)与航天固体 运载火箭有限公司签订《资产委托管理协议》及《资产委托管理补充协议》纠 纷案上诉至北京市高级人民法院，2015 年8 月14 日，公司收到北京市高级人 民法院民事判决书（（2015）高民（商）初字第788 号），北京市高级人民法 院判决如下： 1、方正证券于该判决生效后十日内偿还航天资管公司借款本金 238,885,700 元及自2006 年1 月1 日起的同期银行贷款利息（按同期贷款利率 计算）。 2、火箭公司对该判决第一项承担连带保证责任。火箭公司承担连带 保证责任后，有权向方正证券追偿。 如果方正证券和火箭公司未按上述判决指 定的期间履行给付金钱义务，应当依照相关规定加倍支付延迟履行期间的债务 利息。案件受理费1,900,869 元，由方正证券和火箭公司共同负担（于该判决 生效之日起七日内交纳）。本公司已于2009 年对该事项计提预计负债2 亿元， 于2015 年按一审判决赔偿金额的60%补充计提了8,000 万元预计负债。截至 2016 年12 月31 日，公司已对该项诉讼计提了2.8 亿元的预计负债。

2、东营中拓债权纠纷案

2007 年5 月11 日，泰阳证券与东营中拓投资有限责任公司（以下简称东营 中拓公司）签订《协议书》。《协议书》约定由东营中拓公司代替其股东向泰阳 证券支付股权转让款及利息。协议签订后，东营中拓公司将13,016,711.05 元资 产转移至泰阳证券指定账户内。2013 年，公司以东营中拓公司未履行《协议书》 约定剩余义务抛售相关股票致使公司无法收回该部分资产为由提起诉讼，山东省 东营市中级人民法院判决东营中拓公司向公司赔偿损失4,487,767.25 元。东营 中拓公司不服原审判决上诉至山东省高级人民法院起诉，2015 年12 月4 日山东 省高级人民法院作出（2015）鲁商终字第255 号民事判决书，认为2007 年5 月 11 日泰阳证券与东营中拓公司签订的《协议书》无效。

2016 年3 月3 日，东营中拓公司以山东省高级人民法院民事判决书已确认 “2007 年5 月11 日泰阳证券与东营中拓签订的《协议书》无效”为由，向长 沙天心区人民法院提起诉讼，请求法院判令公司返还基于前述《协议书》取得 的款项13,016,711.05 元，并承担本案诉讼费用。2017 年3 月15 日，公司收 到长沙天心区人民法院一审判决：限公司在判决书生效之日起15 日内向原告东

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营中拓公司返还款项13,016,711.05 元。截至本财务报表报出日，公司已向湖 南省长沙市中级人民法院递交上诉状，暂未收到开庭通知。截至2016 年12 月 31 日，公司已对该项诉讼计提了0.13 亿元的预计负债。

3、中国农业银行辽宁省分行诉民族证券公司合同纠纷案

2000 年5 月，中国农业银行辽宁省分行因与中国民族国际信托投资公司（以 下简称中国民族信托）拆借合同纠纷诉至沈阳市沈河区人民法院，双方达成调 解，由中国民族信托偿还农行380 万美元及相应利息，但中国民族信托一直未 能偿还。2003 年11 月27 日，沈阳市沈河区法院做出（2001）沈河执字第1237 号《民事裁定书》，裁定由民族证券公司偿还中国民族信托所欠农行辽宁省分 行债务。

2013 年4 月19 日，沈阳市沈河区法院根据《最高人民法院关于审理与企 业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条“企业以其优质财产与他 人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被 告起诉诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承 担连带责任”的规定，做出（2001）沈河执字第1237 号-3《民事裁定书》，裁 定：一、撤销2003 年11 月27 日的（2001）沈河执字第1237 号《民事裁定书》； 二、追加民族证券公司为被执行人，在民族证券公司接受财产范围内就被执行 人中国民族信托未清偿的债务向农行辽宁省分行进行清偿。

经民族证券公司提出执行异议，沈阳市沈河区法院于2013 年9 月30 日做 出裁定撤销沈河区法院做出（2001）沈河执字第1237 号-3《民事裁定书》的第 二项内容，农行辽宁省分行不服该裁定向沈阳市中院申请复议，沈阳市中院于 2014 年7 月9 日裁定驳回复议。”

2016 年9 月8 日，公司收到辽宁省高级人民法院送达的起诉状，辽宁省分 行以中国民族信托执行程序中不履行义务，转移其优质资产于2001 年以其证券 营业部和证券资产出资，与他人共同设立民族证券公司，符合《最高人民法院 关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条的规定为由。 将民族证券公司作为被告，中国民族信托为第三人，向法院起诉要求公司支付 本息共计14,071.76 万元(其中本金2,572.76 万元，利息11,499.00 万元)，以 及承担诉讼费15 万元。

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本案于2016 年12 月7 日第一次开庭，庭审结束后，公司向辽宁省高级人 民法院提交了调取案件相关证据的申请，2017 年2 月7 日法院组织进行了本案 第二次开庭，目前尚未判决。截至2016 年12 月31 日，公司根据已掌握的情况 认为具有对抗辽宁省分行诉讼主张的事实及法律依据，从法理的角度而言相对 乐观。但考虑到本案历时较长及历史股权变更等客观情况，本案仍存在一定的 诉讼风险，具有不确定性。

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议案6：

关于审议《方正证券股份股份有限公司2016 年度利润分配预

案》的议案

各位股东：

公司拟订了《方正证券股份有限公司2016 年度利润分配预案》， 具体如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度归 属于母公司所有者的净利润为2,569,336,882.57 元，加上年初未分 配利润5,879,253,822.11 元，扣除2016 年现金分红740,889,125.55 元，可供分配的利润为7,707,701,579.13 元。根据《公司法》、《证 券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取交 易风险准备金242,515,007.77 元，一般风险准备金260,693,229.21 元，盈余公积 205,030,880.25 元，可供分配的利润为 6,999,462,461.90 元，其中母公司未分配利润6,405,942,400.29 元。根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配基数，可供投资者 现金分配的利润为6,405,942,400.29 元。

截至2016 年12 月31 日，公司净稳定资金率为117.02%；截至 2017 年2 月末，公司净稳定资金率为118.92%，均低于《证券公司 风险控制指标管理办法》规定的120%的预警标准。根据公司章程第 二百三十五条的相关规定“公司可供分配利润中向股东进行现金分 配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实

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施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标 管理办法》规定的预警标准”。为保证公司持续稳定发展，公司拟定 2016 年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。 公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积 极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执 行的透明度，维护公司全体股东利益。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2017 年 6 月 16 日

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议案7：

关于审议《方正证券股份有限公司2016 年度董事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2016年度董事绩效考 核及薪酬情况说明如下：

一、董事基本情况

(一）第二届董事会基本情况

2016年度，公司第二届董事会成员9名，其中内部董事2名，分别 为董事长何其聪先生、董事何亚刚先生，外部董事7名，分别为韦俊 民先生、汪辉文先生、陈晓龙先生、车莉丽女士以及独立董事叶林先 生、赵志军先生、黄卫平先生。

其中，2016年2月19日，公司2016年第一次临时股东大会解除了 赵大建先生职务，选举车莉丽女士为第二届董事会董事，任期为第二 届董事会的余期。

（二）第三届董事会基本情况

2016年11月24日，公司2016年第二次临时股东大会重新选举产生 了第三届董事会全体董事。公司第三届董事会成员9名，其中内部董 事2名，分别为董事长高利先生、董事何亚刚先生，外部董事7名，分 别为廖航女士、汪辉文先生、徐昂杨先生、车莉丽女士以及独立董事 叶林先生、李明高先生、胡廷华先生。

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其中，公司董事会于 2017 年 1 月 9 日收到独立董事胡廷华先 生递交的书面辞职申请，胡廷华先生因个人原因申请立即辞去公司独 立董事职务。因胡廷华先生的辞职导致公司独立董事人数不足董事会 成员总数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 胡廷华先生的辞职将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。 在此之前，胡廷华先生仍将继续履行公司独立董事的职责。

公司董事会于 2017 年 1 月 10 日收到董事车莉丽女士递交的 书面辞职申请，车莉丽女士因个人原因申请辞去公司董事职务。车莉 丽女士的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，根据 《公司法》、《公司章程》等有关规定，车莉丽女士的辞职即时生效。

公司董事会对胡廷华先生、车莉丽女士任职期间为公司所做出的 贡献表示衷心的感谢。

二、董事绩效考核情况

（一） 董事履职情况

1、第二届董事会董事履职情况

报告期内，公司第二届董事会全体董事认真履行职责，积极出席 股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，为公司重大事项的决策 建言献策。

2016年度，公司共召开3次股东大会，董事出席股东大会情况如

下：

下：
董事姓名	应出席股东大会次数	出席次数
何其聪	3	3
韦俊民	3	3
何亚刚	3	2

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汪辉文	3	1
赵大建	1	0
陈晓龙	3	0
车莉丽	2	1
叶林 （独立董事）	3	0
赵志军 （独立董事）	3	0
黄卫平 （独立董事）	3	0

2016 年度，公司第二届董事会共召开6 次会议。

董事出席会议情况见下：

姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
何其聪	6	6	0	0
韦俊民	6	6	0	0
何亚刚	6	6	0	0
汪辉文	6	6	0	0
赵大建	1	0	0	1
陈晓龙	6	6	0	0
车莉丽	5	5	0	0
叶林 (独立董事)	6	6	0	0
赵志军 （独立董事）	6	6	0	0
黄卫平 （独立董事）	6	3	3	0

报告期内，第二届董事会共召开董事会专门委员会14 次，其中 风险控制委员会2 次，审计委员会5 次、提名委员会5 次、薪酬与 考核委员会2 次。作为董事会专门委员会委员，除赵大建董事缺席1 次审计委员会会议外，其他董事全部参加了应出席的董事会专门委 员会会议。

2016 年度，公司第二届董事出席董事会专门委员会会议情况如

下：

姓名 出席战略发展 出席风险控制 出席审计委员 出席薪酬与考 出席提名委员

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	委员会会议次 数	委员会会议次 数	会会议次数	核委员会会议 次数	会会议次数
何其聪	0	-	-	-	5
韦俊民	0	2	-	-	-
何亚刚	0	2	-	-	-
汪辉文	-	-	-	2	-
赵大建	-	-	0	-	-
陈晓龙	0	2	-	-	-
车莉丽	-	-	2	-	-
叶林 （独立董事）	-	-	5	2	5
赵志军 （独立董事）	0	-	5	-	-
黄卫平 （独立董事）	-	-	-	2	5

2、第三届董事会董事履职情况

2016 年度，公司第三届董事会共召开2 次会议。

董事出席会议情况见下：

	姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
	高利	2	2	0	0
	何亚刚	2	2	0	0
	廖航	2	2	0	0
	汪辉文	2	2	0	0
	徐昂杨	2	1	1	0
	车莉丽	2	2	0	0
	叶林 (独立董事)	2	2	0	0
	李明高 （独立董事）	2	2	0	0
	胡廷华 （独立董事）	2	2	0	0

报告期内，第三届董事会共召开董事会专门委员会2 次，其中 提名委员会2 次。董事会专门委员会委员全部参加了应出席的董事 会专门委员会会议 。

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2016 年度，公司第三届董事出席董事会专门委员会会议情况如

下：

	下：
	独立董事姓名	出席战略发展 委员会会议次 数	出席风险控制 委员会会议次 数	出席审计委员 会会议次数	出席薪酬与考 核委员会会议 次数	出席提名委员 会会议次数
	高利	0	-	-	-	2
	何亚刚	0	0	-	-	-
	廖航	0	0	-	-	-
	汪辉文	-	-	-	0	-
	徐昂杨	0	0	-	-	-
	车莉丽	-	-	0	-	-
	叶林 （独立董事）	0	-	0	-	2
	李明高 （独立董事）	-	-	0	0	-
	胡廷华 （独立董事）	-	-	-	0	2

（二）董事考核情况

根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相 关规定，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事的履职情况并进行 了年度绩效考核，认为：

报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况，保证公司的经营管理行为合法、合规，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整，自觉接受监事会的合法监督和合理建议。

报告期内，公司董事赵大建先生连续未亲自出席，也未委托其他 董事出席公司第二届董事会第二十三次至二十五次会议，根据《公司 章程》的规定，上述情形应视为赵大建先生不能履行董事职责，2016 年2月19日，公司2016年第一次临时股东大会解除了赵大建先生董事

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职务。公司其他董事勤勉尽责，不存在违反《公司章程》第121、122 条规定应履行的忠实勤勉义务的情形，不存在连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议的情形。

建议公司董事应积极出席股东大会。

三、董事薪酬情况

第二届董事会董事在公司领取薪酬有两种情形：

1、公司董事长何其聪先生因原兼任执行委员会主任、董事何亚 刚先生因兼任公司总裁，不领取董事薪酬，只在方正证券领取高级管 理人员薪酬，其薪酬根据方正证券薪酬管理制度执行；董事赵大建先 生原任子公司民族证券董事长和执行委员会主任，不领取董事薪酬， 只在民族证券领取薪酬，其薪酬根据民族证券薪酬管理制度执行。

2、外部董事韦俊民先生、汪辉文先生、陈晓龙先生、车莉丽女 士，独立董事叶林先生、赵志军先生、黄卫平先生的薪酬根据公司2014 年年度股东大会确定的标准执行，税前薪酬为每人每年20万元，每半 年度发放一次。

第三届董事会董事在公司领取薪酬有两种情形：

1、公司董事长高利先生因兼任执行委员会主任、董事何亚刚先 生因兼任公司总裁，不领取董事薪酬，只在方正证券领取高级管理人 员薪酬，其薪酬根据方正证券薪酬管理制度执行。

2、外部董事廖航女士、汪辉文先生、徐昂杨先生、车莉丽女士， 独立董事叶林先生、李明高先生、胡廷华先生的薪酬根据公司2014 年年度股东大会确定的标准执行，税前董事津贴为每人每年20万元，

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每半年度发放一次。

董事薪酬的实际发放情况详见公司于2017年3月31日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限 公司2016年年度报告》。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2017 年 6 月 16 日

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议案8：

关于审议《方正证券股份有限公司2016 年度监事绩效考核及薪 酬情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及公司《章 程》的相关规定，现将公司监事2016年度考核和薪酬情况说明如下： 一、监事基本情况

2016年公司第二届监事会由陆琦女士、徐建伟先生和郑华先生组 成，于2016年11月23日任期届满。2016年11月22日，公司召开第五届 职工代表大会第六次会议选举郑华先生为第三届监事会职工代表监 事。2016年11月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会选举第三 届监事会非职工代表监事，雍苹女士、马楠女士当选公司非职工代表 监事。雍苹女士、马楠女士与郑华先生共同组成了公司第三届监事会。 2016年12月2日公司召开第三届监事会第一次会议，选举监事雍苹女 士为公司第三届监事会主席，雍苹女士的任职自其取得相应任职资格 之日起生效。2016年12月16日中国证券监督管理委员会湖南监管局核 准雍苹女士的证券公司董事长类人员任职资格。雍苹女士自2016年12 月16日起正式任职公司监事会主席。

二、监事考核情况

（一）监事履职情况

2016年度监事会共召开了六次会议，各位监事按照《公司章程》

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和《监事会议事规则》的有关规定，积极出席监事会会议，审议并通 过了十六份报告和议案，包括公司年报、半年报、季报等定期报告、 合规报告、内部控制评价报告等。公司监事会议前认真审阅会议材料， 会议中充分发表意见、提出合理化建议，切实履行了监督职责。 （二）监事考核情况

2016年度公司监事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、 《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，依法行使监事职权， 检查公司财务情况、对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见， 对公司合规运作、董事及高级管理人员合规履职进行了监督，维护了 公司及股东的合法权益。公司各位监事履职过程中勤勉尽责，未发生 《公司章程》及《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办 法》中规定的禁止行为。

三、监事薪酬情况

在公司领取薪酬的监事有雍苹女士、马楠女士、郑华先生、陆琦 女士和徐建伟先生。

监事薪酬的实际发放情况详见公司于2017年3月31日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《方正证券股份有限 公司2016年年度报告》。

敬请各位股东审议。

监 事 会

2017 年 6 月 16 日

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议案9：

关于审议《方正证券股份有限公司2016 年度高级管理人员履 职、薪酬及考核情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》的相关规定，对2016 年度高级管理 人员履职、薪酬及考核情况说明如下：

一、 高级管理人员2016 年度履行职责情况

（一）高利：2016 年12 月起担任公司董事长、公司执行委员会 主任，全面负责公司经营与管理，2016 年12 月前担任公司副总裁； 2016 年4 月至2016 年12 月担任公司执行委员会委员；2016 年度分 管研究所、QFII 业务部；2016 年7 月起分管交易业务部、机构业务 部、机构业务管理部；2016 年12 月起分管扶贫工作部；2016 年7 月至2016 年12 月分管产品部；

（二）何亚刚：2016 年度担任公司总裁、公司执行委员会副主 任，协助公司执行委员会主任全面负责公司经营与管理，2016 年度 分管交易业务部、机构业务部、机构业务管理部；2016 年1 月起分 管信息技术中心；2016 年7 月前分管零售与互联网金融部、财富管 理部、互联网金融研究与工程院、交易运行与期货期权部、经纪业 务管理部、各区域分公司及所有营业网点；2016 年12 月前分管产品 部；

（三）卫剑波：2016 年度担任公司执行委员会委员、公司副总

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裁，分管结算托管中心；2016 年1 月起担任公司财务负责人，分管 财务管理部、资金运营中心；2016 年7 月前分管交易业务部、机构 业务部、产品部、机构业务管理部；

（四）孙斌：2016 年度担任公司执行委员会委员、合规总监， 分管法律合规部、稽核审计部；2016 年2 月5 日前担任公司首席风 险官，分管风险管理部；

（五）吴姚东：2016 年度担任公司执行委员会委员、公司副总 裁，分管证券投资部、金融市场部、市场发展部、资产管理业务管 理部、金融工程部；

（六）吴珂：2016 年度担任公司副总裁，2016 年4 月起担任公 司执行委员会委员；2016 年度分管人力资源部、培训学院、工会； 2016 年12 月起分管战略规划部；

（七）徐子兵：2016 年度担任公司执行委员会委员，分管权益 投资部、固定收益部、衍生品部、创新投资部；2016 年7 月前分管 信用业务部，为防范自营与融资融券业务可能存在的利益冲突，不 直接或间接参与融资融券业务开展中涉及具体证券品种事项的业务 决策；

（八）施光耀：2016 年度担任公司副总裁，2016 年12 月前担 任公司执行委员会委员；2016 年度分管投资银行部、投资银行业务 管理部；

（九）姜志军：2016 年7 月起担任公司副总裁；2016 年7 月起 分管零售与互联网金融部、财富管理部、互联网金融研究与工程院、

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交易运行与期货期权部、经纪业务管理部、信用业务部、各区域分 公司及所有营业网点；2016 年12 月起分管产品部；

（十）熊郁柳：2016 年度担任公司董事会秘书、公司副总裁， 分管办公室、董事会办公室。

（十一）陈飞：2016 年2 月起担任公司首席风险官，分管风险 管理部。

二、 高级管理人员2016 年度薪酬情况

高级管理人员的薪酬结构由固定工资与绩效奖金两部分构成。固 定工资按月发放，依据《方正证券股份有限公司董事、监事及高级 管理人员薪酬与考核管理办法》，以同级别人员的市场奖金水平为基 础，结合高管个人考核结果、工作职责、合规履职情况和任职期限， 发放的绩效奖金约为其固定薪酬的60%至870%。

2016 年度高级管理人员的固定工资已全额发放，计提的绩效奖 金，将根据《2016 年度方正证券经营层高管合规考核实施方案》，结 合个人合规履职情况进行调整，经董事会确认后发放，其中不低于 40%的部分将采取延期支付方式，并在不少于3 年内发放完毕。

高级管理人员2016 年度薪酬发放情况，详见公司于2017 年3 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《方 正证券股份有限公司2016 年年度报告》。

三、高级管理人员2016 年度考核情况

根据《方正证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬 与考核管理办法》，高级管理人员2016 年度的考核分为个人业绩考

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核和个人素质考核。对2016 年高管个人业绩的考核，董事会薪酬与 考核委员会结合高管所分管业务/部门业绩完成情况及年度业绩汇 报评价，并考虑合规履职情况，进行确定；对高管个人素质的考核， 采用360 度评价，即高级管理人员的上级、下级、同级对其素质进 行评价的方式考核。鉴于合规总监的角色定位，其个人素质考核仅 由上级、下级进行评价。

2016 年度高级管理人员已根据以上原则完成个人考核，考核水 平整体较为满意，所有高级管理人员均能勤勉认真地完成年初下达 的各项工作任务，并在工作中展现了良好的综合素质与管理水平。

敬请各位股东审议。

董 事 会 2017 年 6 月 16 日

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议案10：

关于向各金融机构申请同业授信额度的议案

各位股东：

根据中国人民银行颁布的《同业拆借管理办法》、《证券公司进 入银行间同业市场管理规定》的相关规定，以及中国人民银行《关 于方正证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》，为 提高资金流动性，保证公司经营的资金需求，公司拟申请金融机构 同业授信，具体授信额度以各金融机构批复为准。本议案中涉及的 金融机构包含但不限于商业银行、农村信用社、证券公司、保险公 司、信托公司、基金管理公司、资产管理公司、财务公司、证金公 司等从事金融业务的机构。

一、同业授信概述

同业授信额度是指金融机构审批并授予的在一定期限内能够承 担公司信用风险敞口的总量。公司与金融机构开展授信项下业务时， 业务余额不超过该业务授信额度即可。金融机构同业授信品种包括 但不限于同业拆借、法人账户透支、股票质押贷款、债券质押式回 购、利率互换、两融资产收益权转让、股票质押资产收益权转让、 担保及信用增级、债券投资、通道类业务、并购类业务。

获得同业授信一方面有助于公司补充营运资金，另一方面公司 部分与金融机构合作的业务需要以具备授信额度为前提，获得授信 可以满足相关业务的发展需要。

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二、风险控制

公司风险管理部门将进行有效、持续的风险监控，确保符合监 管规定的前提下，保证业务正常开展，并通过同业拆借前拟定资金 使用计划、实时跟进业务情况、备选资金偿付计划等措施保障拆入 资金按时还款。

三、提请审议事项

在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相 关规定条件下，提请董事会在股东大会审议通过的框架与原则下同 意：

• 1、向各金融机构申请同业授信，具体授信品种、期限和授信额

• 度以各金融机构批复为准；

• 2、年度运用同业授信的资金余额不超过公司净资本的500%；

• 3、本次决议的有效期至公司2017 年年度股东大会召开之日。

敬请各位股东审议。

董 事 会

2017 年 6 月 16 日

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