Founder Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Nov 15, 2016

方正证券股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

会议资料

2016 年11 月24 日·长沙

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会议议程

会议时间： 2016 年11 月24 日下午14：00

会议地点： 湖南省长沙市芙蓉中路二段200 号华侨国际大厦24 层公司会议室

• 一、宣布会议开始

• 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

• 三、推举计票人、监票人

• 四、审议议案

• 五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问

• 六、投票表决

• 七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）

• 八、宣布表决结果

• 九、律师宣布法律意见书

• 十、宣布会议结束

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方正证券股份有限公司

2016年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会 会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及 股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝 其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱 会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场 的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施 使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维

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护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2016年11月22日、23 日上午9:00-11:30，下午13：00-17:00，登记地点为公司董事会办公 室，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东 大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请 将已领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在 股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发 言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人 为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每 次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股 东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽 量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确 定的日期内答复。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网 络投票平台及投票方法详见本公司于2016年11月8日披露的《关于召 开2016年第二次临时股东大会的通知》。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、本次会议由五名监票人（会议见证律师、两名股东代表和两

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名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加 股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

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议案1：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定， 以及公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体 如下：

• 1、修订第五条 原文为：

公司住所: 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层。邮政编码：410015

拟修订为：

公司住所: 湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层。 邮政编码：410015

• 2、修订第九十三条

• 原文为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。

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拟修订为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。

3、修订第一百七十六条

原文为：

执行委员会设委员5-9 名，由公司具有证券公司高级管理人员 任职资格的人员组成，由董事会聘任和解聘。

执行委员会设主任一名，副主任两名，董事长任执行委员会主

• 任，并推举总裁及另一名执行委员会委员任副主任。

• 执行委员会委员向执委会主任汇报工作。

拟修订为：

执行委员会设委员5-9 名，由公司具有证券公司高级管理人员 任职资格的人员组成，由董事会聘任和解聘。

执行委员会设主任一名，副主任两名，董事长任执行委员会主

• 任，并推举总裁及另一名执行委员会委员任副主任。

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执行委员会委员向执行委员会主任汇报工作。 4、修订第一百九十五条 原文为：

合规总监不能履行职务或者缺位时，公司应当及时指定符合本 章程第一百九十一条规定的人员或者一名高级管理人员代为履行职 务，并自指定之日起3 个工作日内向公司注册地证监局作出书面报 告。代为履行职务的人员不得在证券公司分管与合规管理职责相冲 突的部门。

代为履行职务的时间不得超过6 个月。公司应当在6 个月内聘 任符合本章程第一百九十一条规定的人员担任合规总监。 拟修订为：

合规总监不能履行职务或者缺位时，公司应当及时指定符合本 章程第一百九十三条规定的人员或者一名高级管理人员代为履行职 务，并自指定之日起3 个工作日内向公司注册地证监局作出书面报 告。代为履行职务的人员不得在证券公司分管与合规管理职责相冲 突的部门。

代为履行职务的时间不得超过6 个月。公司应当在6 个月内聘 任符合本章程第一百九十三条规定的人员担任合规总监。 此项议案须提交股东大会审议。

敬请各位董事审议。

董 事 会

2016 年 11 月 24 日

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议案2：

关于选举第三届董事会董事（非独立董事）的议案

各位股东：

根据法律法规和《公司章程》的规定，北大方正集团有限公司 提名高利、何亚刚、廖航、汪辉文，北京政泉控股有限公司提名车 莉丽、徐昂杨为方正证券第三届董事会董事（非独立董事）候选人。 本次选举采用累积投票制，股东应以选举票数为限进行投票。 股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候 选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

敬请各位股东审议。

附件：第三届董事会董事（非独立董事）候选人简历

董 事 会 2016 年 11 月 24 日

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议案2 附件：

第三届董事会董事（非独立董事）候选人简历

高利先生， 1961 年 11 月出生，硕士。 1983 年至 1987 年任北京 工商大学教师； 1987 年至 1997 年任深圳深宝实业股份有限公司厂 长、董事会干部； 1997 年至 2009 年历任平安证券有限责任公司研 究所行研部经理、所长； 2009 年至 2014 年 8 月任华创证券有限责 任公司副总裁； 2014 年 8 月至今任公司副总裁，并兼任公司研究所 负责人， 2016 年 1 月至今兼任公司 QFII 业务部负责人， 2016 年 2 月至今兼任中国民族证券有限责任公司副总裁， 2016 年 4 月至今任 公司执行委员会委员。

高利先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系， 没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何亚刚先生， 1964 年 5 月出生，硕士。 1993 年 6 月 2002 年 6 月任泰阳证券有限责任公司部门总经理； 2002 年 6 月至 2003 年 3 月，任民生证券有限责任公司总裁助理； 2003 年 3 月至 2007 年 3 月，任方正证券有限责任公司助理总裁、副总裁； 2007 年 3 月至 2008 年 7 月任泰阳证券有限责任公司总裁； 2009 年 2 月至 2009 年 9 月 任方正期货有限公司董事长； 2008 年 7 月至 2010 年 9 月任方正证

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券有限责任公司副总裁； 2010 年 9 月至 2015 年 7 月任方正证券股 份有限公司副总裁；现任公司董事、执行委员会委员、总裁，兼任 民族证券董事长、瑞信方正证券有限责任公司监事会主席、方正中 期期货有限公司董事、方正富邦基金管理有限公司监事。

何亚刚先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关 系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

廖航女士， 1979 年 4 月出生，硕士。 2004 年 6 月至 2004 年 11 月任北京市奕明律师事务所律师助理， 2005 年 4 月至 2007 年 6 月 任中国国际图书贸易总公司经理室编辑， 2007 年 6 月至 2010 年 12 月历任北大方正集团有限公司综合事业群资产管理部法务助理、法 务高级专员、法务经理， 2010 年 12 月至 2012 年 11 月历任北大方 正物产集团有限公司资产管理部法务经理、风险管理部法务经理、 风险管理部法务总监， 2012 年 12 月至今历任北大方正集团有限公 司法务部高级法务经理、总监、总经理。

廖航女士与方正证券控股股东及实际控制人存在关联关系，没 有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

汪辉文先生， 1961 年 12 月出生，硕士。 2005 年 6 月至今任万 华天智投资发展有限公司副总经理； 2006 年 8 月至今任中国北方稀

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土（集团）高科技股份有限公司副董事长； 2006 年 12 月至今任北 京嘉信保险代理公司董事长； 2007 年 4 月至今任北京嘉信保险经纪 公司董事长； 2007 年 11 月至今任四川嘉信保险代理公司董事； 2008 年 6 月至 2010 年 9 月任方正证券有限责任公司董事。 2010 年 9 月 至 2013 年 10 月任公司第一届董事会董事，现任公司第二届董事会 董事。

汪辉文先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关 系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

车莉丽女士， 1980 年 5 月出生，法律专业学士学位。 2003 年 4 月至 2005 年 2 月任河北省唐山市玉田县公安局法制科民警； 2005 年 3 月至 2011 年 8 月任北京市释胜律师事务所律师； 2011 年至今 任北京政泉控股有限公司法务总监。

车莉丽女士与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关 系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐昂杨先生， 1978 年 10 月出生，本科。 2005 年 10 月至 2011 年 8 月在北京市中凯律师事务所就职， 2011 年 9 月至今，历任北京 政泉控股有限公司法务部副经理、经理，金融发展部总监，北京盘 古氏投资有限公司副总经理。

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徐昂杨先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关 系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受到过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案3：

关于选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据法律法规和《公司章程》的规定，北大方正集团有限公司 提名叶林、李明高，北京政泉控股有限公司提名胡廷华为方正证券 第三届董事会独立董事候选人。

本次选举采用累积投票制，股东应以选举票数为限进行投票。 股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候 选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

敬请各位股东审议。

附件：第三届董事会独立董事候选人简历

董 事 会

2016 年 11 月 24 日

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议案3 附件：

第三届董事会独立董事候选人简历

叶林先生， 1963 年 11 月出生，法学博士。曾任 2005 年公司法 修改专家小组成员、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、广东 冠豪高新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司 独立董事、香港动感集团公司独立董事。现任中国人民大学法学院 民商法教研室副主任、公司法与证券法研究所所长、中国法学会商 法学研究会副会长，北京市法学会民商法研究会副会长，北京市消 费者权益保护法学会常务副会长、中国律师协会公司法专业委员会 顾问、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁 员、淄博仲裁委员会仲裁员。兼任大成基金管理有限公司、金一文 化股份有限公司、贵人鸟股份有限公司独立董事。现任公司第二届 董事会独立董事。

叶林先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关系， 没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李明高先生， 1970 年 11 月出生，硕士。 1992 年 7 月至 1997 年 6 月任中国建筑科学研究院财务处会计师； 1997 年 7 月至 2005 年 12 月任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师； 2006 年 1 月至

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2007 年 12 月任天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师； 2008 年 1 月至今任立信会计师事务所权益合伙人， 2011 年 5 月至今 任山西永东化工股份有限公司独立董事， 2014 年 7 月至今任北京盈 建科软件股份有限公司董事， 2015 年 6 月至今任北京君正集成电路 股份有限公司独立董事， 2015 年 10 月至今任国机汽车股份有限公 司独立董事， 2016 年 1 月至今任北京捷成世纪科技股份有限公司独 立董事；现任北京工商大学外聘硕士生导师、对外经济贸易大学国 际商学院外聘硕士生导师、中国商业会计学会副会长、北京注册会 计师协会理事。

李明高先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关 系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡廷华先生， 1972 年 9 月出生，硕士、 EMBA 。 2000 年 7 月至 2004 年 5 月任中银国际控股有限公司投资银行部及资本市场部助理 副总裁； 2004 年 6 月至 2005 年 12 月任中信资本市场有限公司上海 首席代表； 2006 年 1 月至 2013 年 8 月任中信资本中国股权投资基 金执行董事； 2013 年 9 月至 2015 年 3 月任中银投资浙商产业基金 董事总经理； 2015 年 4 月至今任丰甲资产管理（上海）有限公司执 行董事、总经理。

胡廷华先生与方正证券控股股东及实际控制人不存在关联关 系，没有直接或间接持有方正证券公司股份，没有受过中国证监会

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及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案4：

关于选举第三届监事会监事（非职工代表监事）的议案

各位股东：

根据法律法规和《公司章程》的规定，北大方正集团有限公司 提名雍苹，北京政泉控股有限公司提名马楠为方正证券第三届监事 会监事（非职工代表监事）候选人。

本次选举采用累积投票制，股东应以选举票数为限进行投票。 股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候 选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

敬请各位股东审议。

附件：第三届监事会监事（非职工代表监事）候选人简历

监 事 会 2016 年 11 月 24 日

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议案4 附件：

第三届监事会监事（非职工代表监事）候选人简历

雍苹女士， 1965 年8 月出生，硕士研究生学历，中共党员。1987 年7 月至1997 年7 月任浙江理工大学教师。1997 年7 月至2015 年 12 月历任方正证券股份有限公司财务管理部总经理、稽核审计部总 经理、监事会办公室总经理（兼任）。2016 年1 月至今任方正证券股 份有限公司稽核审计部执行董事（ED）。

雍苹女士与方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人不存 在关联关系，没有直接或间接持有方正证券股份有限公司股份，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马楠女士，1985 年6 月出生，毕业于辽宁大学，主修经济法学， 硕士学历，2009 年6 月至今，历任盘古氏投资有限公司法务部副经 理、经理及法务部总监。

马楠女士与方正证券股份有限公司控股股东及实际控制人不存 在关联关系，没有直接或间接持有方正证券股份有限公司股份，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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